我国会计师事务所合并中的政府与市场关系回溯

汪 宁

2020年，是我国注册会计师制度恢复重建40年。在40年风云激荡的发展历程中，会计师事务所的合并可以称得上是改革与创新的标志性事件，它深刻改变了行业的发展格局，大大提高了行业的集中度，有力地推动了行业向规模化、区域化、国际化大步迈进。笔者对会计师事务所合并高度关注，曾三次主持相关课题，开展过多次深度调研，参与过多起合并纠纷的调解。重新追溯行业的合并历史，深切感悟到这也是一段政府与市场作用交互演变的历史。回顾与总结这段历史，对于行业遵循市场经济规律、正确处理好政府与市场的关系，进而实现新时代的高质量发展，具有重要的指导意义。

一、政府作用：因势利导、相机施策

以全行业脱钩改制为分水岭，我国会计师事务所的合并大致可以分为初期探索、上规模上水平和做大做强三个阶段。结合合并的不同历史阶段，可以根据政府作用的着力点，将之分为政府主导型、政策主导型、政策引导型。

（一）政府主导型（初期探索阶段）

1999年之前，各会计师事务所均挂靠于党政机关、企事业单位等。虽受制于挂靠体制的条块约束，但行业有志之士已经开始了规模化发展的有益探索。如1995年，北京中燕与河北石家庄、唐山、邯郸等地的会计师事务所在石家庄发起成立中石联合会计师事务所；1997年，陕西岳华、北京中宇和深圳天辰组建岳华集团；1998年，同属北京市财政局的北京会计师事务所与京都会计师事务所完成合并及脱钩改制。这些合并事件都是由所挂靠的政府主管部门亲自出面谋划和操作，包括股权设置、人员调整、利益分配、重大事件协调等细节安排。虽然有的事件还不能称之为真正法律意义上的合并，而只是一个联合体的组建行为，但为日后发生的合并浪潮积累了有益经验。

（二）政策主导型（上规模上水平阶段）

进入本世纪以来，为推进会计师事务所走规模化发展之路，政府有关部门、中国注册会计师协会在2000年密集出台一系列政策，也催生了全行业的第一轮合并浪潮。

1.本轮政策的主要特征。政策以上规模、上水平为主要取向，可以归纳为两大类：

一是指导与规范型政策。2000年上半年，财政部印发《关于会计师事务所设立分所有关问题的通知》、《会计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》、《会计师事务所合并审批管理办法》、《会计师事务所分所设立审批管理办法》，中国注册会计师协会印发《关于积极推进会计师事务所上规模、上水平工作的通知》，这些文件对会计师事务所规模化发展的方向、原则、方式都做出了明确部署和要求。

二是外围配套型政策。同在2000年，财政部、中国证监会、中国人民银行先后印发了《注册会计师执行证券期货相关业务许可证管理规定》、《关于国有企业年度会计报表注册会计师审计若干问题的通知》、《会计师事务所从事金融相关审计业务暂行办法》，对从事证券期货相关业务资格、金融和大型国企审计的会计师事务所，在上年度业务收入、注册会计师人数、实收资本等方面大幅提高了门槛，如按照当时的新政，会计师事务所申请证券许可证，必须具有20名通过证券、期货相关业务资格的注册会计师，60周岁以内的注册会计师不少于40人；上年度业务收入不低于800万元；有限责任会计师事务所的实收资本不低于200万元，合伙会计师事务所净资产不低于100万元。在当时的条件下，没有几家会计师事务所能够满足上述规定。

在政策的强烈刺激作用下，从2000年至2003年，在全国范围内掀起了第一次大规模合并的浪潮。据统计，全国参与合并的会计师事务所约占总数的10%。以北京为例，表现出的特点可谓“多点开花”： 有的按“块”合并，如门头沟、石景山区原挂靠财政、审计会计师事务所的合并；有的按“条”合并，如原挂靠铁路系统的会计师事务所之间的合并，这些合并或多或少还留有挂靠体制的余痕，而更多的是跨省（市）区域之间的合并。那段时间，笔者应邀参加了多场新闻发布会，目睹了当时合并的盛况。经历本轮合并，形成了行业发展的新梯队。再以北京为例，中瑞华恒信、岳华、利安达信隆、信永中和、天华、天职孜信等都是通过这一阶段的合并一举奠定了当时的领先地位。

2.政策背景分析。引发第一次合并浪潮的政策背景，有以下三个方面：

一是优化规模布局的需要。1980年注册会计师制度恢复重建以来，我国会计师事务所数量增长一直保持着惊人的势头。1993颁布《注册会计师法》时，只有会计师事务所600余家。而到了2000年，这一数量迅速增长到6045家。当年注册会计师共有58000余人，每家平均不足10人，其中百名以上注册会计师仅有1家，龙头匮乏，“零散小”、重复建设的粗放特征非常明显，急需加以组织整合。

二是适应经济体制改革的需要。国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。进入世纪之交，国企战略性重组步伐明显加快，一些大型、超大型集团不断涌现。如1998年组建的中石油、中石化集团，实现了上下游、内外贸、产供销一体化，总资产分别达到了4800多亿元、3800多亿元，其中中石化跻身于全球500强。1999年，十大军工企业集团成立，有色金属的三大集团挂牌经营，信息产业的四大集团正在积极筹建。开展对这些“巨无霸”的审计，凭证要用卡车拉，足迹遍布祖国大地，这就要求会计师事务所的规模必须能跟得上。

三是推进行业国际化发展的需要。当时中国入世在即，我们已不再局限于国内竞争，还要直面激烈的国际竞争，急需培养自己的民族品牌，以维护国家经济信息安全。所以，在当时的历史背景下，以政府出面的形式，通过制度的强制变迁来加快提高行业集中度，有其历史必然性。

当然在这两种理论的各自理论话语体系中并没有所谓的内外的说法。这里的内外是为了便于比较而进行的理论总结。为了更容易看清相似点，我们把陆九渊心学当中的心与物的问题转换成内外问题进行表达，我们把增能理论中人与环境的问题也转换成内外问题进行表达。这样我们就可以发现它们的理论创新至少在两个方面具有相似性。

（三）政策引导型（做大做强阶段）

2004年，随着改革开放向纵深推进以及政府职能的不断转变，针对合并的政策发力点也出现了新的变化，并引发了合并的第二次浪潮，大致持续至2013年。

1.本阶段政策的主要特征。这一阶段合并的政策取向以促进做大做强、强强联合为主要特征。

一是外围政策继续发挥催化剂作用。2004年，各级国资委相继成立，在聘用会计师事务所时开始采用招投标方式，在投标资格的规定及评判方面，营业收入、注册会计师人数、注册资本、承办的大型项目、办公场所面积、缴纳税款等均属评判体系构成因素。由于国企特别是央企是大型会计师事务所的重量级客户，要想不掉队，就必须先满足硬件条件。会计师事务所的合并在经历了短暂的沉寂后，开始进入新一轮合并浪潮。

二是主管部门的政策导向。2007年1月12日，中国注册会计师协会第四届理事会第三次会议审议通过了《中国注册会计师协会关于推动会计师事务所做大做强的意见》，认为：“做大做强是注册会计师行业顺应我国社会主义市场经济条件下企业不断发展壮大和国际化发展的必然要求”。同年，财政部与证监会颁发了《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会[2007]6 号），再一次提高了会计师事务所申请证券资格的门槛，如：注册会计师不少于80人；有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元；上一年度审计业务收入不少于1600万元等。2009年10月3日国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》，意见中提出，“用5年左右时间重点扶持10家左右具有核心竞争力、能够跨国经营并提供综合服务的大型会计师事务所”、“鼓励优化组合、兼并重组、强强联合，促进行业走跨越式发展道路”。作为配套政策，2009年11月，财政部、证监会联合印发了《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》，对申请参加试点的会计师事务所提出了六项基本要求，涉及规模、胜任能力、内部治理、执业经验等各方面。如：业务收入不低于30000万元，证券业务收入不低于5000万元或者上市公司审计客户不低于30家；中国注册会计师人数不少于400人等硬性条件。

在新一轮政策的驱动下，会计师事务所的合并步伐再次加快，以北京为例，除国际“四大”外，排名前列的会计师事务所几乎全部加入了第二次合并浪潮，仅2006年，通过合并进京的会计师事务所有10家，在北京设立分所的有5家。这期间还出现了以信永中和为代表的跨境合并，迈出了行业“走出去”的步伐。到了2013年，中瑞华与国富浩华完成合并，成为本土一大，也标志着第二轮合并浪潮基本结束。

2.政策背景分析。第二轮合并的政策背景较第一轮相比，也发生了较大变化：一是市场化程度大幅提高。会计师事务所挂靠体制的留痕渐行渐远，来自会计、审计系统的两支社会审计队伍已基本融合，市场活力充分显现，为理性合并打下了更好的基础。二是第一次合并浪潮也引发了一些问题，合并政策的出台，本质上是有利于形成大中小分工合理、资源配置效率提升的合理布局，而并非都要强行挤进第一梯队。但一些会计师事务所或为保住资格、或为贪大求快，盲目跟风，出现了聚散两匆匆的现象，不利于行业的可持续发展，这就要求必须发挥“看的见的手”的作用。三是从外部环境看，社会主义市场经济体制日益健全，国企战略性重组向纵深迈进，民营企业规模扩张开始加速，多层次资本市场正在形成，企业“走出去”风生水起，国内外并购浪潮此起彼伏，客观上对进一步加速行业集中提出了更高的要求，需要在政策上把握节奏、加以引导。

综合以上原因，政策对于合并的导向也由原来的全面推进转变为重点突破，重在培养一批具有国际化、规模化水平和核心竞争力的大型会计师事务所队伍。在行业五大发展战略正式发布时，也将“做大做强”调整为“做强做大”，体现出“好中求快”的指导思想。

二、市场作用：激发活力、优胜劣汰

市场经济是市场决定资源配置的经济。会计师事务所合并的行为，本质上是一种在市场机制作用下加速优势资源集中、提高资源配置效率的行为。大部分合伙人在接受调研中都认为：“会计师事务所合并表面上是政府主导和政策要求，实质上是市场的需要”。市场作用主要体现在以下三个方面。

（一）企业并购对会计师事务所合并形成倒逼机制

纵观全球巨头企业的发展史，无一不是一部并购史。从19世纪之交至今，全球共发生过七次合并，产生了一些富可敌国的寡头企业。企业的集中化倒逼会计师事务所的规模化，如根据1995年国外某权威杂志的测算，如果对美国通用公司的所有企业进行一次性审计，需要动用全球所有注册会计师才能完成。笔者曾于1997年随北京注协考察团拜访了位于荷兰阿姆斯特丹的毕马威总部。茶歇交流时从一名合伙人口中找到了毕马威成长为国际“六大”的秘诀。他们在成立之初只有十几个人，与一家小公司客户──荷兰壳牌公司同在一个街道。大企业造就了大事务所，当壳牌通过并购成为跨国大型企业时，毕马威紧随其成长，加快规模扩张步伐，一步步走向了国际大所的行列。

改革开放以来，中国企业融入全球并购浪潮的步伐也在不断加快，大企业及其分支机构在境内外星罗棋布。会计师事务所通过合并设立分所、在境外发展成员所，可以大大降低经营成本、信息成本，发挥属地优势，打造完整服务供应链。例如，在新冠疫情期间，分所的存在，就能够减轻人员无法跨省市执业的影响，特别是在服务集团类企业中发挥了重要作用。

（二）实现规模经济

一是避免了信息化的重复建设。根据北京注协会2018年开展的专项调研，信息化投入超过500万元的系统仅占5.94%，采用完全自主产品的更是凤毛麟角。信息化投入多、耗费大、风险高，同时又是会计师事务所提高核心竞争力、应对数字经济时代所绕不过的一道坎，如在一些招投标项目中，信息化水平已计入分值。而通过合并，可以集中力量办大事，摊薄开发和维护成本，实现共享经济。

二是充分发挥人才的集聚效应。“十年树木，百年树人”，合并也是一场人才争夺战。会计师事务所人才的培养是一个高投入的长期过程，通过合并，人才的数量、质量及组合空间立刻得到显著提升。如在北京注协举办的一次品牌研讨会上，一名会计师事务所的大型合伙人介绍，自己原来是负责全面，现在是只专注自己擅长的某一方面，再不用陷于繁重的程序性事务中。另外，合并双方通过相互的学习和知识传授还能够取得“经验曲线”效应，有利于更好地打造学习型组织。

三是增强抗风险的能力。注册会计师行业本身就是一个高风险行业，除了因审计失败引发的行政处罚、民事赔偿等风险，也可能会面临内部劳动纠纷的风险，以及大客户流失带来的资金流动性风险。毫无疑问，解决这些问题离不开充裕的现金流，而合并能够提高营收能力，从而为抵御风险夯实物质基础。

（三）加快优胜劣汰

打开历年会计师事务所百强排行榜，其中绝大部分都是经过合并的历练，而迅速成为行业的领跑者。但也要认识到，并购从来到世上那一天，就具有天使与魔鬼的两面性。据经济学家统计，企业并购重组的失败率约为70%，因“大企业病”而倒下的不胜枚举。在第一轮合并浪潮掀起的时候，北京注协曾组织召开合并经验介绍会，但介绍经验的几家单位都没能走到最后。还有的在合并后不到一个月即宣告解散。事务所合并后，如果文化整合不到位、山头主义与功利主义盛行、质量控制形同虚设等，都会加大合并风险。一是内部纠纷导致分崩离析；二是行政处罚导致一夜坍塌，如“中天勤”在刚完成合并后便因银广夏事件而出局。市场在合并中所隐含的基本逻辑是：当能力提升与规模扩大不能同步时，新的组织反而会有“夭折”的风险，反之就会实现跨越式发展。正如施蒂格勒生存年限假说所提到：能够在竞争中长期生存下来的，就是最佳经济规模。

三、合并启示：打好“两只手”的组合拳

纵观世界范围内市场经济的发展历程，政府和市场的关系问题既是经济界激烈争论的焦点，又是各国经济发展实践中的难点，也是我国经济体制改革的核心问题。经过改革开放以来的深入实践，我们在对政府与市场关系的认识上不断深化。党的十八届三中全会指出，经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用，同时更好地发挥政府作用。这一重大论断实现了我们党对中国特色社会主义建设规律认识的一个新突破，标志着社会主义市场经济发展进入了一个新的阶段。我国会计师事务所的合并史，生动诠释了政府与市场的角色演变。实践证明，要用好合并这个工具，既不是市场万能，也不是政府万能，而是需要市场和政府两方面相互补充、相互协调、相互促进，实现有机统一。

（一）政府作用更加有度

自2000年至2011年，政府在以政策推动会计师事务所合并中发挥了重要作用，之后政策信号逐渐衰减，而交由市场主体自行决定。近几年来，政府对会计师事务所的合并较少进行直接性的政策干预，而是从直接调控转向间接调控为主，如通过加大行政监管力度，间接引发了一些合并不成功的会计师事务所加快出局，促成了市场的优胜劣汰，形成了对合并失败的矫正机制。但是，政府宏观调控的手段并非一成不变，干预企业并购重组是很多国家的通行做法，其目的出于克服市场失灵、防止过度垄断、促进市场公平竞争，以及维护国家经济主权、保障经济信息安全、契合产业政策、优化产业结构等多重国家利益的战略需求。如西方发达资本主义国家对外资并购本国企业都采取了十分严苛的措施，特别是在当前单边主义、保护主义抬头的形势下尤为如此。尽管经过数轮合并，我国注册会计师行业在服务国家建设、优化行业布局等方面成效显著，但是还应充分认识到，会计师事务所在服务超大型企业、跟随企业走出去、发挥智库作用，以及创新与推广信息化技术、提升治理能力和治理体系现代化水平、提高多元化服务能力、培育高端人才特别是学术研究型人才等方面，与新时代高质量发展的要求还存在不平衡、不充分的矛盾，与国际先进同行相比，还存在一定的差距。

注册会计师行业是我国现代高端服务业的重要组成部分，是建设新时代中国特色社会主义的一支不可替代的专业力量。政府部门对注册会计师行业的规模布局，需要纳入到整个国内、国际经济发展的大盘子里去统筹考虑。当行业集中度已滞后于各产业集中度和当前“双循环”需求时，就需要相机加以调控。一方面通过制定发展规划、出台配套激励措施、探索跨行业联合、鼓励跨境并购等手段，充分发挥协会作用，引导优质资源加速集中，让会计师事务所的合并优势有机融入国家竞争优势；另一方面有效弥补市场失灵，持续加大监管力度，打造公开、公平、透明的竞争环境，健全退出机制，提高资源的配置效率。

（二）市场机制更加有效

会计师事务所是合并的主体，合并的成果终究要经过市场的检验。除了遵循一般企业并购的普遍性规律，如谋取规模经济、范围经济、市场势力外，还要从行业特性出发，重点把握好两组关系。

一是要处理好制度和信任的关系。制度是信任达成的基础，信任是制度设计与执行的保障。制度与信任相生相伴、互融互促，会计师事务所合并本质上就是制度整合与信任塑造的过程。制度的目的在于明确新组织的发展战略目标、稳定预期和消除不确定性，从而尽最大限度减少合并后的目标偏扰和组织震荡，从而把制度优势转化治理效能。制度要走在合并落地之前，重点在利益分配、合伙人进退、绩效考核、人力资源管理、质量控制、市场承接等重大制度上达成共识。要充分利用信息技术，把制度装进信息系统里，使之可量化、便于执行，消除人为因素的干扰。管理学大师彼得·德鲁克深刻指出，“组织建立的基础不再是强制力，而是信任。” 经济学家的研究结果表明，信任度越高，企业的平均规模就越大。世界五百强并不乏家族企业，如沃尔玛、三星、家乐福等。以中石联合会计师事务所为例，各个成员单位虽是松散联合，但在合作执行业务时齐心协力，在收入分配时互相不计得失，甚至没有分配的具体办法，反而每笔业务合作得都非常愉快。在1999年因改制解散后，原成员之间至今仍保持着良好的个人关系。对于这个在挂靠体制下都能取得圆满成功的联合体，时任负责人把它归结于“领导之间的相互尊重与信任”。构建信任的关键点在于抓住关键少数，即领导班子的团结。在调研中笔者发现，有的合并后大事小情都要上会投票表决，有的为了搞平衡，设了所长、董事长、主任会计师、总经理，形成“四马拉车”，这些做法看似民主制衡，实为信任严重缺失的表现。因此，重构一支以信任为纽带的新领导班子是合并能否成功的关键变量。同时，要将信任嵌入到正式制度中，如推行“干部交流制”，打破固有圈子，让合伙人在总分所之间、市场细分领域之间实行定期轮岗交流，通过重复博弈建立互信机制。坚持党的组织生活会制度，通过批评与自我批评，给大家说真话、讲实话的机会，自已找问题、互相找差距，从深层次把握思想动态，做好情绪管理，把矛盾消灭在萌芽状态，做到气顺、心齐、劲足。

二是正确认识规模与品牌的关系。笔者曾在一次招投标中任评委，在每一家会计师事务所出场前，同组的评委都要问其排名情况。在北京注协举办的专场招聘会上，笔者曾对一名应届毕业生就“择所”取向进行了访谈，得到的答案是：一看各级协会的排名，二观新闻报道，三听行业内师兄师姐的口口相传。笔者认为，这三个答案也是事务所合并后处理规模与品牌关系的要点。首先，合并后的规模增长大大提高了新组织的知名度。会计师事务所为数众多，而客户和社会公众对会计师事务所的识别和认知，往往借助于各级协会公布的排名。同时，规模扩大后，可以迅速突破市场壁垒、增强市场势力，在政府关注的纳税、吸纳就业上也会有大的提升，从而以市场影响、社会影响提升品牌知名度。其次，规模只是品牌影响的一个因素而非决定性的，规模是面子，品牌才是里子，合并后的品牌整合要做的功课更重，体现为“四性”：一是品牌的安全性。合并增大了执业风险、纠纷风险、团队出走风险，所以要坚持底线思维，健全重大风险防范机制，特别是“黑天鹅”事件的危机应对机制。二是品牌的唯一性。合并既要形聚更要神聚，如前述的“四马拉车”以及内部“同业竞争”，都会对社会公众识别品牌产生负面干扰，这就要求我们必须把“五统一”扎实做到位。对于一家客户来说，无论是总所还是分所，无论是与哪个团队接洽，只是地理位置和人员的不同，而感觉不到服务的差异性。三是品牌的复合性。在2020年中国服务贸易大会上，笔者在展厅上看到了普华、德勤两家展出的全天候作战商务服务、数字孪生、新基建、智慧城市、国企混改、人力资源数字化转型、财税机器人等琳琅满目的专业展品。品牌依附于产品，会计师事务所合并后，要集成人才优势、客户优势，辐射专业优势，加快转型升级，打造综合服务体，推出更多更好满足社会需要的新产品，更加契合现代高端服务业的市场定位。四是品牌的传播性。注重品牌传播渠道的创新，通过深入开展党建活动、当好政府专业智囊、在国内外峰会上发布和展示专业产品、为重大文体赛事提供专业服务、推进校所合作、开展网络环境下软文传播、善待离职员工等多种方式，弘扬品牌正能量。