国内托管行开展香港互认基金代理业务的现状与发展的思考

邰飞

摘要：本文介绍了目前内地与香港互认基金政策出台情况和市场发展现状，并分析了境内托管行对进入该市场持谨慎态度的原因。在此基础上，阐释了境内托管行开办香港互认基金代理业务的必要性和有利条件。最后，在上述分析的基础上提出了境内托管行发展互认基金代理业务的建议和策略。希望本文对国内托管行发展互认基金代理业务有所帮助。

关键词：互认基金 托管行 代理人业务

基金互认是指允许境外注册并受当地监管机构监管的基金向本地居民公开销售。2015年5月22日，中国证监会和香港证监会发布联合公告，宣布将建立基金互认的制度安排，允许符合一定条件的内地及香港基金按照法定程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。其中“北上”方向的基金，即香港互认基金是指：依照香港法律在香港设立、运作和公开销售，并经中国证监会批准在内地公开销售的单位信托、互惠基金或者其他形式的集体投资计划。

根据中国证监会颁布的《香港互认基金管理暂行规定》第三条：香港互认基金的管理人应当委托内地符合条件的机构作为代理人，办理基金在境内的相关业务。其中，“符合条件的机构”是指“获得中国证监会核准的公募基金管理或者托管资格”的机构。该规定是境内托管行开展香港互认基金代理业务的政策依据。

根据《暂行规定》，“代理人根据香港互认基金管理人的委托，代为办理产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务、监控等事项。”此规定对内地代理人的主要职能做了明确描述，大致可分为三类：一是作为香港基金管理公司与境内监管机构沟通的桥梁，一方面帮助香港基金公司在材料递交、报表报送等方面满足境内监管机构的监管要求，另一方面作为监管机构的职能延伸，协助其实现对香港基金公司在信息披露、信息报送、投资者保护等方面的监管;二是受香港基金公司委托为其在内地发行基金提供部分基金行政服务，例如信息披露、客户服务、通信联络等;三是作为香港基金内地发行的一个“结点”，承担互认基金内地销售的部分运营工作，例如销售安排、数据交换、资金清算等运营职能。同时，境内银行一般还会与香港基金公司同时订立销售合同，成为其在内地的销售机构之一，向香港基金公司提供销售服务。从而，香港互认基金内地代理人身份通常会与其作为销售机构的身份混合在一起，而商业银行托管服务与销售服务一般都由银行内不同部门分管，因此，协调基金销售部门相关事宜也构成了负责代理业务的托管部门的一项重要工作。

一、香港互认基金内地销售及代理业务发展现状

2015年12月18日，首批三只香港互认基金获得中国证监会批复，以中国建设银行作为内地代理人的恒生中国H股指数基金位列其中。

截至2020年6月，已有建设银行、上投摩根基金管理公司、天弘基金管理公司、中银基金管理公司、农银汇理基金管理公司、南方基金管理公司、华夏基金管理公司等机构作为内地代理人代理的29只香港基金获得中国证监会的批复。根据国家外汇管理局网站数据，截至5月31日，香港互认基金内地发行销售累计净汇出173亿元。

目前，已获批的29只香港基金中恒生中国H股指数基金、恒生指数基金、建银国际国策主导基金、海通亚洲高收益债券基金四只基金建设银行代理，其余均以基金公司作为其内地代理人。

二、境内托管行开展香港互认基金代理业务相对滞后的原因

从上述互认基金代理业务现状可以看出：对于香港互认基金内地代理人业务这一蓝海市场，各家托管行显得疑虑重重。政策出台近五年，只有中国建设银行一家商业银行以托管人身份涉足代理人业务市场，分析造成这一现象的原因主要有：

第一，国内托管行对香港互认基金市场前景的谨慎预期;随着我国资本市场的进一步开放，境内投资者投资境外的渠道逐渐拓宽，从传统的QDII/RQDII（合格境内机构投资者/人民币合格境内机构投资者）渠道逐渐向多层次、全方位发展。例如2013年9月上海率先实施的QDLP（合格境内有限合伙人）、2014年4月推出的沪港通、2015年1月深圳市推出的QDIE（合格境内投资者境外投资）、2015年5月份起部分城市试行的QDII2（合格境内个人投资者）、以及深港通和沪伦通等，越来越多的跨境投资通道无疑让市场对未来北上互认基金市场规模存有疑虑，从而在一定程度上影响了境内商业银行涉足互认基金代理人业务的信心。

第二，相對基金管理公司境内托管银行针对基金行政事务服务品类相对有限，难以迅速对代理业务的全部业务环节提供高质量服务;相较境外一些一流全球托管行，境内商业银行普遍存在服务职能有限、内部分工精细度相对不足、新产品、新业务审批流程过长等问题。针对北上基金代理人业务这一全新业务品类，即使对于托管业内资深人士也是一项全新的业务。互认基金业务对商业银行的服务要求与传统托管行提供的资金结算、证券交收、资产保管、核算估值等服务有着一定的差异。特别是在诸如产品宣传、销售安排、份额登记、TA结算等领域，境内托管行几乎没有与之相关的经验，而在这些方面境内基金管理公司则拥有天然的优势。它们可以不必对现有流程、系统做重大变化，利用原有的人力资源、组织架构、硬件设施将北上互认基金“无缝”嵌入其运营体系中。

第三，境内基金管理公司相较境内托管行更容易与境外基金公司在基金行政事务上有“共同语言”;首先，尽管在市场环境、产品结构、法律框架等方面境内公募基金市场与香港基金市场存在较大不同，但两地基金公司同为资产管理机构，企业文化与内部组织结构相似，相较托管行，它们更容易在产品宣传、投资理念、运作方式等方面达成共识。其次，对于一些限于投资额度、运营资源等原因不便开展QDII业务的基金公司，成为香港互认基金的代理人有利于其完善产品线，在不大规模占用内部资源的情况下迅速拓展市场，为后续开展QDII业务打下良好基础。

第四，从香港基金管理机构的角度看，选择国内基金公司更方便其全面开展境内基金销售。由于国内基金公司长久以来在境内基金市场深耕细作，积累了丰富的基金销售经验和人员。而国内商业银行由于销售渠道单一，在基金整体销售策略、宣传节奏把握、销售经验积累等方面与基金公司相比都难言优势。

三、境内托管行发展代理人业务的必要性和有利条件

尽管境内托管行发展互认基金代理业务存在上述种种困难，但我们基于以下的理由认为：境内托管行既有必要也有可能将互认基金代理业务发展成托管行重要的服务内容之一。

第一，互认基金前景旷阔，代理业务未来市场不可小觑;内地与香港基金互认的制度安排产生在国内资本市场开放的大背景下，是逐步开放境内资本市场的重要举措之一。据统计，市场符合《暂行规定》条件的香港基金约有100多只，同时不排除未来条件放宽后，更多符合条件的香港基金登陆内地。面对境内逼近14万亿规模的内地公募基金市场，任何基金公司恐怕都难以拒绝。

同时，监管层推出互认基金产品，其目标不仅仅是香港与内地的基金注册互联互通，而是期待打造一个面向亚洲乃至全球的基金注册平台，吸引全球的资产管理机构在此平台推出公募基金等资管产品。在借鉴欧洲卢森堡基金注册模式的基础上，逐步通过多边协议等方式实现“一地注册、多地互认”的基金注册模式，从而建立起具有全球影响力的基金管理、注册中心，进一步提高中国在全球的金融影响力。

在这样的背景下，托管行放任市场流失显然不是明智之举。尽管目前由于市场还处于成长期，市场规模不大，托管行介入单位成本较高，但任何行业都有其从无到有、从小到大的过程，未来代理业务市场有可能爆炸式增长，一旦失去先机，托管行将面对巨大的市场损失。

第二，国内公募基金市场的持续增长将是未来中国资本市场的主题之一;随着国内多层次资本市场的逐渐建立，以及资本市场的逐渐成熟，A股市场以散户为主的特点将逐渐转变。越来越多的投资者将逐渐转向投资公募基金等集合投资产品，公募基金的市场规模将持续增长。境外基金公司进入国内资管市场的愿望将更加迫切。通过互认基金的通道进入国内市场相较建立子（分）公司有着成本低、速度快、运作灵活的优势。从监管层的角度看，筛选境外运作成熟、业绩优良的基金，进入境内也有利于优化境内资管市场竞争环境，一定程度上起到“鲶鱼效应”，加速基金市场的发展。

在这样的市场条件下，未来势必越来越多的境外基金涌入境内，此时在原来（R）QFII等制度安排下已经与境外众多资管机构建立联系的境内托管行无疑有着一定的先天优势。特别是一些尚未在境内与基金管理公司建立股权等类似合作关系的境外机构，选择托管行作为其基金内地代理人既可以节省重新建立业务联系的各种成本，也方便运营部门在系统、人员方面迅速对接内地代理人。

第三，国内基金公司在发展香港互认基金代理人业务中与发展其自身业务之间有着内在矛盾;尽管国内基金公司在销售、宣传、登记等方面相较托管行有着相当的优势，但其毕竟与境外基金管理机构处于同一行业，难以避免产生逆向选择与道德风险等问题。在销售中，如何平衡自己发行的基金与代理基金，是否有必要向被代理人披露其代理基金营销策略，乃至其所有公募基金产品营销侧重、营销节奏等重要促销策略，如何做到代理业务与自身业务在涉及商业秘密时的业务隔离等问题势必在一定程度上困扰着境内基金公司。

另外，境内基金公司开办代理业务，出于避免内部竞争的原因，必然倾向于选择与其原有QDII产品具有显著差异的基金。然而，这种代理策略虽然在短期丰富了基金公司的产品线，但长期看，却在一定程度上伤害了基金公司自身开发类似产品的动力，对基金公司的长久发展不利，因此基金公司在代理业务与QDII业务间无疑会陷入兩难的境地。

相较而言，境内托管行开办代理业务时，在销售端虽然也存在销售策略的选择问题，但却不存在自身业务竞争的矛盾，可以相对单纯的考虑被代理基金本身的质量。因此，逆向选择的风险大为降低。

第四，境内托管行在账户开立、资金结算、跨境汇划等方面相较基金公司具有比较优势;境内托管行在账户开立、资金结算、跨境汇划等方面的有着天然的优势。特别是针对一些对资金划拨时效要求较高的产品，如指数基金、ETF等，相较基金公司托管行的系统、人员、流程优势更加明显。

第五，境内托管行开办代理业务总体风险可控;与托管业务类似，互认基金代理业务不占用银行资本金，属于典型的中间业务，具有轻资产、轻资本的特点，主要风险在于运营操作，对市场风险的敏感度较低，可以成为商业银行收入稳定来源之一。

第六，托管行可以通过系统优化，挖掘已有系统、人员潜力以较低成本办理代理业务;境内托管行原有的资金清算系统、账务系统、报表系统、登记系统乃至自身网站等都可以在不做重大改造的情况下，以较小的成本办理代理业务。同时，互认业务对托管行现有员工的人员素质、知识储备等要求并没有根本性的变化，境内托管行原有的员工在给予必要的培训后完全可以胜任基金互认业务。

四、国内托管行开展香港互认基金代理业务的策略建议

如上文所述，国内托管行发展香港互认基金代理业务既是市场的必然要求，也将成为国内商业银行多元化经营的重要业务拼图。境内托管行在发展代理业务时需要勇于探索、大胆创新、与监管机构、行内销售部门、公关部门等相关职能部门做好沟通解释工作，以托管促代理，实现代理业务与原有托管业务的良性互动。

第一，以QFII/RQFII客户为切入点，发掘潜在互认客户;互认基金代理业务的潜在客户与QFII/RQFII客户在一定程度上会有重叠，凭借在QFII/RQFII市场长久以来建立的业务联系和声誉，境内托管行应迅速向潜在客户推介该业务，抢得先机。

第二，协调行内相关部门共同促进互认基金代理业务发展;开办互认基金代理业务需要与行内负责基金销售的部门、公共关系部门、法律合规部门等做好沟通协调，特别是在涉及宣传、推介等服务时，要善于发掘互认基金自身优势，做好行内部门间的宣传工作，让尽可能多的部门参与其中，共同促进这一新兴业务的发展。

第三，同互认客户密切合作，全面协调境外管理人、信托人、登记服务机构、销售机构以及监管机构等相关方的关系;互认基金代理业务具有涉及相关主体多、业务流程长、监管规则多的特点。这就需要在业务流程、职责划分、紧急事项处理等方面做好安排，平衡各方权利义务。代理人作为香港基金的内地发行代理，其沟通、协调职能显得尤为重要，甚至可以说是互认基金代理业务的核心职能。

第四，持续关注代理业务涉及的业务流程变化、系统开发、组织搭建、人员配备等工作，不断提升代理服务能力;互认基金代理业务作为新兴业务，与托管行传统业务在职能上具有一定的区别，在系统、组织、人员等方面对托管行都是新的挑战。特别是系统开发要从长远思考业务发展需求。代理业务虽然目前还处于起步阶段，但其市场潜力巨大，一旦条件成熟，市场很有可能迎来短期内爆发式增长，提早做好系统、流程、组织方面的准备非常必要。

第五，在整个业务周期内做好风险的识别与监控;对于新兴业务，在业务成长期就建立好风险识别与监控机制非常必要。从系统、人员和机制方面上都需要做好相应的准备，特别是在运作流程中，需要做好事前、事中、事后的防范与监控。尤其是涉及到以往托管业务较少介入的领域，如信息披露、宣传推介等，更是要做好人员培训、机制安排和内部协调，将相关声誉风险、操作风险保持在可控范围内。

第六，保持与监管机构的积极沟通，建立常态化的问询与反馈机制;互认基金业务作为新兴业务，在实际运作中存在一些相关监管规则未能完全覆盖的情况，要及时与有关监管机构沟通，做好必要的问询、处理与反馈。条件成熟时，可以建立常态化机制，将与监管机构的沟通工作制度化、标准化。

第七，与业内保持密切联系，持续关注互认市场变化;互认基金代理业务具有业务新、涉及机构多的特点，发展互认基金代理业务一方面需要密切关注国内其他托管行、基金公司开展代理业务的情况，做好比较和学习;另一方面积极发掘市場潜力，特别是要针对性的研究内地与香港在基金注册政策上的差异、市场偏好的差异，主动出击，有目的、有侧重的向客户宣传、推介托管行代理服务，实现与市场共同成长。

五、总结

互认基金代理业务作为一项境内基金公司和托管行一项全新的业务服务品类，在国内金融开放的大背景下，其对我国资本市场的发展有着重要意义。虽然目前境内资本流出压力增大，监管层对香港互认基金的批复有放缓的迹象。但从长期看，基金市场的互认、互通是金融全球化的重要内容之一，市场容量不可限量。作为资本市场的重要参与主体，托管银行在其中应该也能够发挥重要作用。代理人作为互认基金跨境发行的枢纽，托管行扮演好这一角色不仅能够丰富业务门类，而且对基金销售、跨境汇划、代理结售汇等其他业务的发展也有重要作用。

参考文献：

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[2]张扬.基金互认加深内地香港资金融合[J].中国金融家，2015.8.

[3]德盛基金研究中心.互认基金开闸，投资优劣并存[J].金融博览：财富，2015.16.

作者单位：中国建设银行