新公司法对股东权益的维护分析探究

赖祖太

江西省建工集团有限责任公司，江西 南昌 330029

在新公司法中提出，依法公司各股东可以享有做出重大决策、获得资产收益、挑选管理者等方面的权利。但在股东享有这些权利的过程当中，公司章程还应继续细化股东享有的权利及其保护措施。所以，公司章程要足够规范，不能单一地沿用通用类型的范本，而要有针对性地约束股东、高级管理员等。

一、维护股东权益的意义

（一）促进公司发展

在新世纪下，国内当前的市场上，大部分公司均采用的是股份制模式。在这种股份公司当中，往往经由股东出资，成立下来的经济实体，一旦缺失股东，也即不是股份公司。在这样的公司当中，股东发挥着基石的作用，一旦无法保障股东的权益，也就无法稳定公司发展，甚至产生很消极的影响。因此，新公司法有大力维护股东权益，强力制止股东之间的权益侵占，或者牺牲一部分股东权益，来谋求不正当利益，以促进股份公司得以稳定健康地可持续发展。

（二）促进股东平等

作为股份公司，必须秉持股东平等的基本原则。这里说的股东平等，主要是指公司股东的法律资格，需要从股东持有的股份量及基础性质，来提供平等的待遇，万不可由于股东持有股份比例差异来分别对待。因此，在股东平等上，也即存在“股表决权”下的平等股份标准，也即客观上严禁缺失平等合理的标准。这里讲的股东平等，并不代表赋予所有股东同等待遇，而应严禁从客观上没有公平公正地对待。因此，新公司法有贯彻“多数资本决定”的规则。除了承认在公司事务上大股东的法律地位及决定权外，还应大力保护内部中小股东权益，予以他们合法的权益及地位，从法律上维护他们的正当权利，以避免大股东恶意欺压中小股东，真正践行民主性要求。

二、新公司法维护股东权益的措施

（一）重大决策参与权

在新公司法中提出，公司股东会是所有股东一起组成的。作为公司内部的权力机构，股东会有权制定经营公司的政策及投资规划，统一审议批准年度分配利润的方案、财务预决算方案、亏损弥补的方案。再针对增减公司注册资本，提出最终决议，以发行适量的公司债券，决定分合、变更、解散、清算公司等的事项，并且修改内部章程等。在内部章程中，还能够统一规定公司股东会应该享有的各项职权。例如，从公司出发，担保其他投资或他人，尤其是提供给公司股东或实控人必要的担保决议等。

（二）关键身份权

在新公司法中提出，一旦成立公司后，就要签发给股东出资证明书，并且置备必要的股东名册，统一记载股东真实的姓名、出资额、住所、证明书编号等。作为公司，还要到对应的登记机关统一登记股东姓名、出资额等。一旦登记事项有变更，就要及时办理必要的变更登记。在股东名册上记载下来的股东，便可按照股东名册上允许的要求，行使自己的股东权利。然而，未经登记或出现工商变更登记的，就不可以对抗第三人。所以，作为股东必须高度重视股东名册上的工商登记等直接主张股东权利的有力证据。

（三）监管与选择权

在现代企业，往往实行分离所有权与公司经营权的制度。据此新公司法提出了治理公司的基础结构，也就是说作为公司权力的一种机构，股东会直接决定重大事项，并赋予董事会及其经理经营权。此外，股东会还享有选举、换掉未经由职工代表任职董监事的权利，并且能直接决定董监事的实际报酬，统一审议批准相应的报告。所以，董事会应向股东会一起负责，而公司经理就应向董事会进行负责。同时，经由监事会，监督董事、公司高管严格执行公司当中的各项职务，并且认真履行别的监督管理职能。当公司内部的董监事成员、高管等恶意侵害公司合法权益时，作为股东还享有正常的代位诉讼权等。

（四）资产收益权

在资产收益权方面，股东以实缴出资要求或公司章程等方式来享有红利就是最好的体现。相应的在新增公司资本时，如果公司章程没有其他约定，作为股东便有权根据实际出资比例优先认缴出资。另外，当清算解散后，公司财产再统一支付清算、工资报酬、社保、法定补偿金，并且缴纳欠下的税款。在公司债务清偿后所余下的财产，作为股东有权根据出资比例或内部章程合理分配。在有没有分红上面，许多公司的各股东间一般会分歧很大。所以，新公司法规定，若公司接连五年不分配给股东利润，但在该五年公司一直盈利，且与公司法中的利润分配条件相符，就股东会并不进行分红的决议，持反对意见的股东，便能够申请公司以一定的价格统一收购股权。从股东会通过决议之日开始的六十日内，如果股东和公司无法达成收购股权协议，则作为股东便能从股东会通过决议之日开始的九十日内，到我国人民法院直接诉讼。

（五）审查关联交易权

作为股东有权在股东会上，针对股东或实权者，作出担保决议。当该项决议被作出时，作为关联股东或支配受控制人的股东，不可以就该事项进行表决。从该项表决上看，需要经由出席会议上的别的股东过半数通过表决权。在新公司法中还提出，作为控股股东、董监事、实控者、高管均不可以通过各自的关联关系，而恶意损害公司的整体利益。一旦违反以上规定，而带给公司不必要的损失的，必须担负起赔偿责任义务。

（六）知情权

尽管股东向董事会及经管层，有授予公司经营权。然而，作为股东还是享有知晓公司大致经营情况的合法权利。同时，作为股东，在行使这种权利时，还要注意不可以影响到正常运营。具体在公司法当中的设计如下所示：股东可以自由查看、复制内部章程、董事会决议、股东会记录、财会报告、监事会决议、会计账簿。如果股东需要查阅会计账簿，就要从书面上提出请求，及时阐明目的。一旦公司持有一定的根据，且认定股东对会计账簿查阅心存不当理由，甚至会损害公司利益的，就应拒绝查阅申请，并从股东书面请求退出之日开始的十五日内，向股东提供书面答复并且阐明理由。当公司拒绝查阅要求或逾期不作出答复的，股东便可向人民法院申请查阅账簿。

（七）临时股东会议权

作为股东会，需要根据章程规定，定期召开会议，以维护股东作出重大决策的合法权利。然而，仅定期召开股东会议，有的时候还无法达到股东作出重大决策方面的要求。所以，在新公司法中提出，有超过十分之一表决权的股东等，便有权提议组织临时股东会议，而作为董事会就要按提议临时召开会议。倘若执行董事或董事会无法履行组织股东会议的责任，就要交由监事会统一召集或者主持会议。倘若监事或监事会并不愿意召集或者主持，则拥有超过十分之表决权的股东便可自主召集或者主持。

（八）撤销决议权

因为股东会一般推行资本多数表决制，所以小股东通常很难表决对抗大股东。同时，在具体操作当中，作为大股东常常通过其地位优势，来随便决定内部的重大事项。所以，公司法中提供给小股东一定的权利。这样小股东便可以申请撤销违法程序或实体股东会、公司董事会决议。针对股东会、董事会召开会议的程序、具体表决有违反行政法律法规、章程，或决议违反章程的情况，作为股东便可从作出决议之日开始六十日内，向人民法院申请撤销。

三、结语

综上所述，通过创建并推行新公司法，目的主要就是维护股东权益。为了切实有效地维护股东正常的权益，便应适当约束、限制大股东的行为操作，维护各股东的合法决策权力等。在新时代下，新公司法法律就此已经明确提出规定，并且有进一步完善、补充，周全顾及更多的细节性内容，从而有效避免了股东恶意“钻法律空子”而影响到公司的正常经营等。同时，作为企业也需要积极通过制度完善，来大力维护股东权益，加快可持续发展的脚步。