企业破产清算中的内部控制探讨

程 萍

山东隆泰律师事务所，山东 临沂 276000

一、相关背景

在现阶段市场环境中，企业面临着越来越激烈的竞争，如果在未来发展方向以及经营管理方面存在问题，就很有可能出现资不抵债，最后，进入破产清算。对于一个企业而言，进入破产清算说明企业已经无法实现正常的运营，其不仅关系到一个企业的存亡，也关系到所有企业员工。而对于与企业有相关业务往来的其他合作伙伴而言，对于已经进入破产清算的企业，如何能够最大限度地保障自身的利益就要看破产清算企业如何实现高质量的内部控制。由此可见，对于破产清算企业而言，其内部控制有着十分重要的意义。

二、破产清算企业内部控制概念

关于破产清算内部控制的理论，目前主要包括委托代理理论、利益相关者理论、信息不对称理论、内部控制理论［1］。然而其中的内部控制理论其应用范围越来越受到限制，是因为进入破产清算的企业其内部控制的含义过于宽泛［2］。对于破产清算企业的内部控制其实际上是内部控制理论的一种延伸与拓展，实际上破产清算是在《破产法》的基础上进行破产清算时，针对存在的问题控制的一种特殊手段。

三、破产清算企业与正常运营企业在内部控制上的差异

对于正常运营企业而言，其内部控制理论有着更加广泛的适用性，正是因为正常运营企业，其已设定了相应的盈利目标，且相关的生产以及销售均处于正常状态。但是，对于破产清算企业而言，其并不在内部控制规范的体系之内。是因为企业实现持续性的经营以及获得相应的盈利是绝大部分企业运营的基础。注册会计师开展审计工作，其一般是对正常运营企业进行审计，这是因为正常企业具有持续运营的能力，内部控制开展的目的就在于帮助企业更好地实现运营，并获得相应的经济效益。而破产清算企业开展内部控制，其目的在于保证相关的破产清算程序能够正常走完，最大限度地保障破产清算的效率。

四、强化破产清算企业内部控制质量的措施分析

（一）明确内部控制主体

破产清算企业在开展内部控制的过程中，破产管理人应该作为所有破产清算内部工资工作的主体，包括相应的内部控制程序的设计工作［3］。而对于破产清算企业内部控制的实施主体，包含破产清算程序中最主要的三方，即债权人、债务人和破产管理人。而对于破产清算内部控制的监督主体，因破产管理人已经扮演内部控制主体的角色，因此债权人应当作为破产清算内部工作的监督主体，实现对整个破产过程中债权债务认定、财务清算、资产变现等行为的监督。而关于破产清算企业内部控制的客体，在最初阶段，主要是企业在经历破产之后，剩余的财产以及债务人进入破产清算。内部控制的主要工作在于了解、分配以及分析经历破产后，剩余的财产及分配情况是否合理［4］。

（二）制定内部控制目标

一个正常运营企业内部控制的目标非常明确，就是要求企业在生产经营管理的过程中能够严格按照相关的法律法规开展相应的操作。这也是保证企业能够获得经济效益，促进企业发展的重要手段。而对于进入破产清算的企业而言，其已经不具备正常经营的能力。企业所有人的职能也转化为债务人，因此内部控制的目标也就出现了明显的改变。针对破产清算企业内部控制目标，在我国相关法律的基础上，通过设定破产清算监督机制，保障整个工作能够顺利进行，起到保护破产财产的作用。

以尚品网为例，其因资不抵债，导致整个公司正常的资金链出现断裂。企业无法继续正常运营，面对这种情况，在启动破产程序，完成对员工的解散安置之后，整个企业正式进入破产清算阶段。进入这个阶段，就需要制订破产重组的方案。

（三）优化内部控制环境

关于优化内部工作环境，主要从债权人、债务人和管理人三个方面进行权责分配。以深圳市沃特玛电池有限公司为例，因战略扩张激进，市场误判及内部管理等问题，2018年沃特玛公司陷入了严重的债务危机，历经近2年尝试减债降负、生产自救、引进战投、调整结构等举措，但均因债务缠身、现金流切断等未能脱困。2019年11月，依债权人申请，沃特玛公司依法进入破产清算程序。管理人全面接管财务账册，盘点清理资产状况，逐一受理审查债权申报。经调查，沃特玛公司对外投资的公司有27家，账面资产约192亿元，账面负债约195亿元，已知债权人530余家，截至目前，其中425家债权人已申报债权，申报债权金额超过214亿元。然而，沃特玛公司拥有专利1188项，其中发明专利376项，国际专利7项，在新能源储存领域，尤其是磷酸铁锂电池的主要技术指标处于国际先进水平，其技术专利、产能品质、市场品牌等方面仍然具有持续经营价值。为实现债务人财产和全体债权人利益最大化，法院和管理人慎重研判，积极为沃玛特公司引入专业托管人团队创造条件，推动沃玛特公司复工复产。破产法庭在破产清算程序引入专业托管人团队参与债务人企业的持续经营，充分体现出当代破产制度以企业拯救治理为导向，维系企业核心价值，确保企业持续运营，最大限度地实现债权人、股东、员工及社会多方共赢。破产法庭还将根据沃特玛公司复工复产情况，及时披露经营能力的恢复进度，积极为公开招募和引入战略投资者创造条件，推动沃特玛公司由破产清算转入重整，实现企业再生。

在该案例中，沃特玛电池有限公司作为债务人，应当协同管理人一起做好债务的清偿工作，将企业破产财产交给管理人，并将资产的信息完整真实地承包给管理人。需要注意的是在制定破产清算程序内部控制的过程中，一定要注意保护好企业的破产财产，合理安排破产清算程序和债权偿还的顺序，变现或者变卖的破产清算财产一定要真实。

（四）加强内部控制监督

因此，不仅要有破产管理人加强对破产清算相关工作的管理，还需要通过第三方监督机构强化整个内部控制监督工作的有效性。通过具备专业素养、专业知识的监督机构，能够快速、准确地识破在破产清算过程中存在的不合规行为，保障监督工作的有效性。另外，采取以法律形式确立的监督机构能够进一步规范破产管理人的行为。想要达到这个目标，就需要严格地做好管理人的筛选工作，通过制定破产管理人的准入制度，保证管理人具有一定的能力［5］。

以某甲通信设备有限公司（以下称甲公司）为例，虽然甲公司为挽救现有局面，通过采取多种手段尽可能地解决其资金断裂问题，包括加强与其他企业的合作、寻找战略投资者以及出售资产偿债的方式，但是由于甲公司合并多个民商事诉讼，其部分资产已经被抵押和质押。面对这种情况，甲公司出售资产偿债的方式已经没有作用。而进入2018年12月，当地法院受理了银行对甲公司提出的破产清算申请，并指定乙清算事务有限公司及丙清算事务有限公司为甲公司的管理人。至此，甲公司正式进入破产清算程序。管理人专门安排人完成针对甲公司的事务整理以及常规清算工作，并对甲公司的资产负债情况以及甲公司及下属子公司的资产情况作了初步了解，在理顺甲公司负债情况以及财产情况的基础上严格地按照相关要求，推动甲公司及下属子公司进入破产清算程序。

五、结语

在如今的市场环境中，有着相应的企业发展机遇，同时也带来了高风险。对于无法实现有效运营及盈利的企业而言，只能客观地接受企业进入破产清算工作。破产清算企业积极地开展内部控制，对于维持市场稳定、保证社会和谐有重要意义。但是，需要注意的是，由于我国市场环境与国外不同，我国企业破产清算转重整的成功案例并不多，这与国外的破产制度要比我国实行得更早也更规范有很大关系。