上市公司并购可能存在的问题及应对措施

林慧婷

摘要：并购作为上市公司外延式发展的重要手段，其灵活的交易方式可满足上市公司不同的要求，但在上市公司并购过程中存在并购指导思想偏差、缺乏专业团队、业绩承诺无法实现、收购中财务风险较大、收购后难以融合等问题，文章针对上市公司并购中可能存在的问题进行分析，并就应对措施进行探讨。

关键词：上市公司;并购;问题;应对措施

引言

并购一般是指兼并和收购。兼并指吸收合并。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。上市公司的并购一般采用收购的方式。

上市公司并购一般涵盖三个类别：横向并购、纵向并购、混合并购。一般采用三种方式，现金、发行股票或二者相结合的购买方式。若采用现金收购，公司需要调配大量现金，并且该笔投资款将长期占用，收购的最坏结果可能是业绩承诺的抵押资产价值较低，无法覆盖业绩，公司无法收回收购的资金，同时还要背负大额的不良资产;若采用发行股票的方式，公司可以较少地使用现金，最坏结果是新发行股票全部注销，但公司同样可能背负大额的不良资产。根据现金资源占用情况来看，采用发行股票对公司现金流的影响更小，但采用发行股票购买的资产往往金额较大，一旦出现风险，对上市公司发展将产生更为不利的影响，同时其涉及发行新股审核时间也更长，监管也更为严格，引进二股东未来还可能引发控制权之争。

上市公司采用何种方式收购是两相权衡的过程，而在并购过程中也存在一些问题，使得并购前的美好愿望无法如期实现，以下就上市公司并购过程中可能存在的问题进行分析，并对上市公司的应对方案进行探讨。

一、上市公司并购存在的问题

（一）并购指导思想偏差

由于上市公司并购有较大概率受到二级市场追捧，部分上市公司管理层的并购指导思想并非根据战略发展需要进行项目并购，而是为了股价上涨而并购。并购思路的偏差会影响上市公司对并购项目选择，并且在并购谈判、并购时间安排等方面产生影响，进而影响到上市公司未来发展。目前上市公司对于并购项目的选择相较以往更为慎重，否则容易出现投资者“用脚投票”的情形。但因公司的净资产规模对上市公司信用评级、债权融资能力等方面均有影响，若由企业内部融资提升净资产的速度无法满足经营者的要求，其就有较高的驱动力采用股权融资方式快速提高净资产规模。还有部分大股东仍在股价暴涨的驱动下开展项目并购，故仍有上市公司是为并购而并购的情形，影响到并购的效果。

（二）并购缺乏专业团队

上市公司并购前需要对项目的发展前景、财务状况、或有风险、行业竞争情况、市场情况等各方面有详尽的了解，因此要求有专业的团队进行尽职调查，人员包括但不限于法律、财务、行业专家等。上市公司并购前因涉及内幕信息，较难大范围调动人员参与尽调，更多地需要借助中介机构的力量，而中介机构质量参差不齐，对于行业熟悉度不足，与被并购单位间可能存在的道德风险等问题，对上市公司来说是另一项风险。

（三）并购后业绩承诺无法实现

目前上市公司的并购特别是重大资产重组一般都要求进行业绩承诺，重大资产重组的业绩承诺若无法实现，一般采用现金补足业绩或收回股份的方式。上市公司收购时对于被收购企业的估值有一定的溢价比例，若采用现金补足业绩的方式，则说明被收购企业收购时的估值偏高，上市公司多承担了现金补足部分的溢价比例;若采用收回股份的方式，回避了多承担溢价问题，但上市公司整体业绩出现偏差，面临无法完成预期业绩、净资产下降等方面的问题。

目前被并购公司的估值一般都高于其凈资产，会形成商誉，特别是重大资产重组，容易形成大额商誉。目前对于商誉的会计处理是在每年年终时进行单项减值测试，当被收购公司业绩承诺无法实现，上市公司一般需计提商誉减值，而大额的商誉减值会使上市公司突然业绩“变脸”，甚至出现巨额亏损，会对上市公司及投资者产生重大不利影响。

（四）收购中的财务问题

收购过程中存在的较为细节的财务问题，如被收购方的税收筹划、交割日前发生事项的损益归属、并表日的确定、超额完成业绩的奖励是确定为或有对价还是直接作为奖金等，均需要进行详细约定，以便进行合适的财务处理。如果对于部分财务问题在收购时过于草率，将引发后续的一系列财务处理问题。

（五）收购后企业融合问题

完成收购后，上市公司面临着对被并购企业各方面的整合，包括企业文化、企业管理系统、人力资源、内控制度等方面的整合，部分上市公司收购前做了较充足的准备，但对并购后的整合经验不足，导致并购后并没有产生“1+1>2”的效果，而是面临较多的并购后的内耗，或者因盲目整合造成效率低下。

二、应对措施

并购作为上市公司外延式发展的重要手段，其交易方式不断推陈出新，所面临的问题也将不断变化，针对以上可能存在的问题，公司可以考虑通过以下方式进行应对。

（一）树立正确的外延式发展理念

可持续发展是企业的基本要求，对于上市公司来说，持续稳健地发展对管理层及外部投资人更为重要。高质量的并购将使上市公司发展如虎添翼，低质量的并购可能会给上市公司拖后腿，甚至可能会将上市公司拉入深渊。公司进行并购时尽量降低“提高资产规模”“提升股价”这些指挥棒对决策的影响，以相对中立的态度对项目进行判断，避免发生着急并购而忽视风险的情况。

（二）建立完善的并购团队

上市公司较难针对并购建立全方位的并购团队，可以考虑通过中介机构与公司内部培养的并购团队互为补充，共同协作的方式来降低并购风险。

选择高素质的中介机构建立长期合作的关系，经验丰富的人员对于回避“并购陷阱”大有帮助。中介机构保持冷静的独立判断，并提供可靠的专业意见，能减少经营层并购时对风险的选择性忽视。

对于内部的并购团队，在有并购项目时要注意并购经验的积累，更多地从项目行业方向提供建议和意见，同时根据行业特点，对中介机构相对容易忽视的问题做重点关注，必要的时候，内部并购团队也可借助细分行业的咨询机构给予充分的意见。

（三）完善的风险控制体系

公司对于并购要有完善的风险控制体系，对并购的事前、事中及事后风险采用不同的措施应对。

1.并购项目优中选优

并购容易形成大额商誉，但大额商誉并不全是洪水猛兽，而是上市公司需随时关注的重要资产，公司要避免大额商誉变成“黑天鹅”，在选择项目时需要优中选优。并购项目最好能从公司的竞争对手、合作伙伴、供销商等方面入手，该类公司和上市公司有合作关系或者有长期跟踪，较为了解该公司的情况，公司进行收购时能够更有效地避免被“套路”，同时也能更好地与公司现有业务产生协同效应。

2.全面的尽职调查

在并购前对并购标的进行详细的尽职调查，对于应收账款、预付账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等项下明细账要特别做核实。对于固定资产、无形资产、存货、专利等，要对其未来可使用年限做谨慎判断。对于或有负债、担保、授信等事项要严格审查，避免收购方后承担或有债务。

3.严审合同条款

在合同条款约定方面，除了一般的团队过渡、资产交割等方面的约定，对于过渡期的损益、交割审计的约定以及过渡期前发生的事项产生的损益归属、业绩承诺的保障条件、付款方式等方面要做详细约定。

4.业绩承诺实现的保障

业绩承诺是目前上市公司并购较为主流的保障方式。如果作为业绩承诺的保证物无法覆盖业绩可能存在的风险，那么业绩承诺就变为空头支票，上市公司收购时除对并购项目认真评估，对于业绩承诺的担保物同样要仔細评估，做好并购项目与公司原业务的防火墙隔离。同时上市公司也可考虑采用灵活的付款方式作为业绩承诺的补充保障。

（四）并购中财务风险应对

在并购过程中有诸如人力、财务、内控体系、法律等各方面的风险，各项风险最终将财务上有所体现，所以并购中的财务风险需重点关注。

1.财务系统融合风险的应对

上市公司收购后的融合，财务系统的融合是刻不容缓的，包括ERP管理系统、会计政策、会计估计的使用、财务人员的交接安排、内控制度的梳理整合等，及时做好财务交接，有利于上市公司尽早发现在尽职调查过程中未发现的问题，及时进行处理。

2.大额商誉减值风险防范

上市公司自收购后最好能将被并购企业的业绩目标做阶段性分解，当出现业绩异常时，及时做好风险预警，拟定应对方案，后续跟踪方案的实施效果，若出现预期项目基本无法达标时，建议先行在定期报告或采用临时公告的方式进行风险提示，以免出现大额商誉减值，全年业绩变脸，而投资者毫无预期，引发二级市场波动风险，同时引发监管机构重点关注。

3.融资风险防范

上市公司若采用现金或现金与发行股票相结合的方式收购资产，如上市公司自有资金不足，需要公司对外通过借款的方式筹措资金，上市公司的资产负债率将提升，建议上市公司收购前可先以项目商谈并购贷等长期借款，同时尽量选择自身融资能力较强的项目，减少后续的融资压力。

结语

并购是上市公司快速发展的重要手段，其手法灵活多变，模式不断创新，可实现上市公司不同的需求，但也造成监管机构的政策法规无法全面覆盖各项细节，这就需要上市公司与时俱进，适应并购的不断发展，抓住有利时机，保持上市公司的持续快速发展。

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