上市公司商誉减值管理之内控管理现状与改进建议

鲁 立

随着我国上市公司并购重组规模的不断扩大，上市公司的并购商誉资产不断增长，至2018年末，全部A股商誉资产已高达13093亿元。与此同时，2018年起我国经济发展增速放缓，不少行业出现增长下滑甚至负增长情况，原先上市公司并购时对收购标的公司所约定的业绩对赌要求往往不能完成。在这样的背景下，为了排减上市公司巨额商誉对于上市公司资产质量的风险，2018年末，中国证监会颁布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，更严格地要求企业执行商誉减值会计准则。随之，诸多上市公司集中在2019年1月底年报预告最后一天，预告由于商誉减值的计提原因而面临报表利润巨亏，后续披露的年报数据也体现出中国A股上市公司集中在2018年年报中大幅计提商誉减值准备的特点。从上市企业的角度，计提商誉减值准备释放了财报的风险，但报告的使用者则普遍提出异议，为何商誉减值是在证监会颁布相关规定后集中计提的，而以往年度无需计提商誉减值准备？企业对于商誉减值究竟是如何进行内部控制的？如何改变这样的现状？

一、上市公司商誉减值管理现状

面对业绩并购承诺随着经济整体下滑而无法完成，同时证监会严格提示商誉减值风险的情况，2018年末，多家上市公司业绩骤降，大量具备商誉资产的上市公司纷纷在2018年年报中提取巨额商誉减值，甚至商誉减值的影响远超营收。尤其是2019年1月31日，上市公司年报业绩预告最后一天，集中暴雷335家A股上市公司，亏损金额动则几十亿、上百亿，绝大多数系计提巨额商誉减值准备所致。据统计，其中50家商誉减值较大的企业，累计计提金额近600亿元，其中天神娱乐商誉减值高达49亿元，导致的巨额亏损甚至远超公司市值，而在这之前，超过90%以上的公司并未在三季报或者11月、12月时做出相关预告，给市场的反应是，一天时间内，2-3年前做过资产并购的企业突然都商誉暴雷了。至2019年4月30日，上市公司2018年年报数据披露完毕，全年合计体现商誉减值损失1667.64亿元，提取的商誉减值损失占商誉总额比例12.74%，占全部资产减值损失的比率则达17.80%。

上市公司集中在2018年集中大幅计提商誉减值准备，一方面是由于我国经济在2018年出现下滑，并购时约定的业绩对赌条件无法完成；但另一方面，上市公司对于商誉减值的内控管理不到位是一个重要的内因，具体情况如下：

1.上市公司商誉减值测试内部控制制度的建设严重落后于商誉资产的产生与发展

2009年财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，要求上市公司自2009年7月1日起施行。同事证监会发布系列相关文件，从五个方面对上市公司的内控建设提出要求：包括上市公司治理方面、会计基准规范方面、上市公司资金管理方面、上市公司独立性方面以及内部控制有效性所要达到的目标。但不论是《企业内部控制基本规范》还是证监会的具体文件规定，都是针对企业运营发展中所面临的普遍性问题，而针对具体相关业务的内控管理制度则需要根据《企业内部控制基本规范》的具体要求，结合企业的实际情况进行制定和执行。

整体上看，2015年以来，上市公司出现并购重组热潮，A股上市公司报表商誉呈现逐年增长态势，2009年不到千亿元，2016年首次突破万亿大关，2017年突破1.3万亿元大关。涉及商誉的上市公司也由过去的几百家，发展到目前的过半以上。但与此形成鲜明对比的是，在2018年底证监会颁布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》之前，专门制定有商誉减值管理内部控制制度的上市公司不到百家，更多的上市公司仅仅在《资产减值准备和损失处理内部控制制度》中有部分章节涉及到部分商誉减值的相关规定，并未意识到商誉减值对于上市公司财务报表的重大影响，也并未意识到需要有针对性地制定商誉减值测试的相关内控管理制度，更鲜有上市公司能够审慎地、有章法地按照有关制度自行执行商誉减值测试及相关管理工作。

2.上市公司没有意识到企业才是商誉减值管理的第一责任人

在实务中，考虑到商誉减值管理专业性较强，上市公司一般会聘请评估机构进行商誉减值目的的评估，然后由审计机构依据该评估报告进行商誉减值测试，从而得出相关的审计结论。部分上市公司认为聘请了专家，相关商誉减值测试和管理与企业无关，完全忽略了企业才是商誉减值管理的第一责任人。这样的错误认识，使企业在日常经营管理和财务核算时，不关注相关商誉减值测试的问题，不把商誉减值测试作为财务核算的一个内容。且上市公司内没有明确商誉计量的责任人及高管，对商誉的初始确认、商誉相关资产组的确认及变更、各期的减值迹象判断、减值测试过程等各结点如何进行管理和风险把控，都没有具体的控制点，责任人。直到年度终了，聘请相关评估师和审计师进行相关测试后，才得出相关商誉减值测试的结果，导致无法提早或及时对外披露商誉减值的相关情况，同时商誉减值的结果已经形成，无法改变。

二、商誉减值管理之内控改进建议

1. 引导上市公司健全商誉减值管理内部控制制度

财政部及多部委制定的《企业内部控制基本规范》属于企业内部控制中原则性的制度和规范，《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》则更多的强调如何进行商誉减值测试及计量，没有指引性的规定如何建立关于商誉减值管理的内部控制制度。面对我国上市公司商誉资产金额巨大的现实和整体经济形势偏紧的大环境，财政部、证监会等相关部门有必要联合起来对商誉减值管理内控管理制度出台相关解释，制定实施细则，指导实务操作，从而提升上市公司的内控水平。

建议具体相关内控制度内容包括：商誉的初始确认、商誉相关备查薄的登记管理、商誉相关资产组分部报告编制、商誉减值迹象监控、减值测试流程、信息披露规则、利用管理层专家制度、商誉相关资产组的经营业绩考核以及年度预算等方面。制度中要明确具体的责任人、人员的职责和分工、详细可操作流程，包括商誉计量的责任人（高管），由其对商誉的初始确认、商誉相关资产组的确认及变更、各期的减值迹象判断、减值测试过程等各结点进行管理，严格履行相关程序，并借鉴香港的做法加强董事的责任。

财政部、证监会等相关部门还应完善商誉相关的披露制度，例如可以制定相关具体指标，明确企业在经营状况出现较大变化时即应对商誉进行减值测试，包括以下情形：并购标的半年度业绩承诺达成率未达25%；并购标的涉及重大诉讼可能遭受损失、出现重大债务违约、重大资产被限制、重大亏损或损失等情况金额达到自身上年度净资产10%；被并购标的经营方针或经营范围发生重大变化时；公司及公司“董监高”因并购标的相关事项被有关机关调查或采取强制措施，等等。

2.明确划分上市公司、审计、评估三方在商誉减值管理方面的责任

不管是商誉初始计量、资产组的划分、商誉的后续计量，第一责任人都应该是上市公司；审计师对上市公司提供的财务数据进行审核，并按照会计准则的规定独立发表意见；评估师为企业或会计师提供可收回金额的价值参考，属于协助责任。审计机构对评估机构出具的专业意见应进行独立的判断（可以另行聘请专家或评估机构对管理层聘请的评估机构出具的资产评估报告进行审核），并承担引用责任，不能因评估报告而规避会计师自身对是否违背注册会计师法和会计准则的责任；评估师对出具的评估报告按照评估法和评估准则承担相应的责任。但由于财务报告目的的特殊性，即评估报告本身就是为上市公司或会计师服务，评估师不应对上市公司和审计机构提供数据的真实性承担责任，不应在商誉减值测试评估程序中过渡强调评估机构对资产负债和历史损益的清查核实责任。

长期来看，中注协、中评协应通过出台具有可操作性的实施细则或指引，加强对审计从业人员关于公允价值、可收回价值等评估方法的培训，提高从业人员执业水平，解决审计机构利用专家工作的根本问题。

3.促进上市公司提高商誉相关的内控水平

（1）明确责任主体

商誉减值测试本身是会计核算的内容范畴，第一责任人是上市公司自身，不应出现问题就向中介机构追责，而上市公司及相关责任人却置身事外，这样不利于上市公司加强对商誉减值测试内控建设的重视程度。

（2）加强教育培训

减值测试相关准则虽颁布已久，但关于商誉的减值测试准则却长期未被真正执行。随着近年来监管部门对商誉减值测试的关注，上市公司和相关中介机构也充分认识到商誉减值测试的重要性，但对准则的理解和实务操作仍与监管部门要求存在较大差距，应加大对上市公司高管和财务人员的培训，帮助上市公司加强商誉相关的内控制度建设，提高内控水平。

（3）制定操作规范

会计准则和8号风险提示中，关于商誉减值测试的条款偏向于原则性，对于实务中存在的各种复杂情况没有进行详细的分析和解释，有必要联合财政部及中注协等部门对资产减值准则中关于商誉的部分出台相关解释，制定实施细则，指导实务操作，让上市公司及中介机构有据可依，也能间接提升上市公司的内控水平。