股权交易过程中财务处理分析探讨

深圳市建地有限公司

引言

伴随着中国经济从渐进式改革向股改方式转变，股权交易成为社会未来经济发展的持续热点，作为产业整合/优化市场结构的手段从政策层面和操作层面凸显了其重要作用。从整个企业集团的视角帮助企业实现更好的资本扩张。很多企业也开始了重组和收购的业务，股权交易越来越频繁。

一、股权交易概述

股权交易前期的尽职调查工作就是对目标公司的资产和负债情况做一个系统的调查，帮助企业对目标企业的经营和财务情况有一个明确的认知，并且对目标企业的潜在风险进行全方位的评估和判断。任何一个成功的股权交易，前期都要经过大量的市场调研，以此来对目标公司进行全方位的评估。

股权交易，指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。一般有现金交易、股份或资产置换交易等。

非上市企业的股权交易的地点一般是在国家有关部门、各地政府主管的股权交易中心、产权交易所、证券交易所。

转让公司时需要注意的是：

（1）受限于有限责任公司的性质，该类公司的股权无法随意转让，必须遵循法定程序。

（2）有限责任公司股东在转让自有股权时，公司现有其他股东具有优先选择权。

（3）如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。

（4）签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利与义务。

二、尽职调查的范围

标的范围。股权交易的目标公司就在投资方的尽职调查范围之内，并且涉及股东的出资以及资信应延伸至交易标的股东。

时间范围。一般来说，时间期限都是以三年为单位，最少是三年一期（年初至基准日未满一个会计年度的，也被看作是一期）的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），还有公司会计账簿和相关的财务资料，所有涉及资产和资金情况的信息，在尽职调查的时间范围以内都应该加以追溯。

三、尽职调查的方法

尽职调查的方法并不受限于调查形式，只要是能够保证信息收集的准确性和真实性，任何调查方法都可以参与实施。尽职调查就是为了获取目标公司的全部资料，包括财务信息，以及信息交叉印证。

（一）收集资料

在尽职调查开展之前，就应该以尽职调查开局的调查清单为依据，并且结合目标公司的实际情况来加以调查，在向目标公司调查的过程当中，要不断向目标公司开具补充的清单。在获取目标公司的相关财务信息之后，就要对这些信息和资料进行反复的核对和验证，确保目标公司相关财务信息的真实性和可靠性，确保相关信息具有权威性，能够受到相关部门的认可。对于那些不能通过核实的信息，应该及时与目标公司进行沟通交流。在尽职调查的实践过程当中，应该对消极对待的资料进行重点关注，往往会有意料之外的收获。

（二）访谈

访谈是尽职调查的方法之一。可以直接跟目标公司的工作人员，比如总经理、财务负责人、业务人员等进行多方面、分层次的访谈。这样有利于信息收集的准确性和权威性，也有利于帮助投资公司级进行信息的筛选和辨别。对于同一信息的不同表述也能够做到重点关注。

（三）向政府部门调查

对于目标公司的税务、房产、法院备案的资料需要专门去到相关的政府部门进行查询，这样能够保证信息收集的权威性。

（四）现场考察

对目标公司所在的实际环境、内部结构等进行现场考察。一方面能够帮助投资方了解目标企业的真实情况和实际运营情况，另一方面也能够和事先收集的信息做一个比对。

（五）通过网络渠道了解信息

想要对目标公司的股东、法定代表人或者其他人员进行全方位的了解，或者是对目标企业有无重大违纪违规的情况有明确的把握，可以通过网络渠道了解相关的信息。在中国法院网“被执行人查询”栏目进行检索，这样就能够帮助投资方对目标企业是否存在被人民法院执行的情况有明确的了解和认知。

（六）聘请中介机构进行尽职调查

重大的股权交易工作应该适当地聘请律师和专业的财务人员来进行协助操作，可以聘请多方面的审计、税务专家来对目标企业进行全方位的评估。

四、尽职调查应该关注的风险

（一）目标公司的基本经营情况

在进行股权交易的时候，应该对目标公司的基本经营情况有一个基本的认知和把握。要对目标公司设立的方式、历次股本形成以及股权变化的情况有充分的了解。对于目标公司前些年的经营状况以及债务情况要做到全方位的合适，关注目标公司的项目是否存在着频繁的变更，历年的财务报告当中是否存在弄虚作假的情况，以及目标公司的担保、抵押情况。

（二）目标公司租赁合同

尽职调查对目标公司的租赁合同也应该进行相应的调查，对租约台账进行深入的分析，包括目标公司的租户品牌、租金的水平等相关信息都要有一个全方位的把握；在金额比较大的合同当中，是否存在未满的终止条款，投资方对这一点应该引起重视。并且，还要考虑到目标公司是否有自有品牌的入住以及撤铺的行为，还应当对可能损失的赔偿金额进行粗略的估算，这些都是在尽职调查中应该注意的问题，也是股权交易发生之前就应该考虑到的环节，避免投资方和目标企业以后出现不必要的经济纠纷。

（三）目标公司的债权情况

在尽职调查中，目标公司的债权情况包括但是不限于应收账款、预付账款、长期应收款项等。在双方进行股权交易之前，应该重点对账龄比较长、余额比较大的账单进行关注，结合相应合同当中的规定来判断是否在正常的信用期内。

（四）目标公司往来负债情况

目标公司的负债情况和债券情况类似，在双方进行股权交易之前，应该重点关注应付款项的性质是否合理，调查是否有存在恶意拖欠款项的行为。对债务产生的原因和背景要有充分的了解。

（五）目标公司物业资产情况

尽职调查还应该对目标公司物业资产情况进行全方位的调查，内容包括但是不限于目标公司是否存在着多业态资产以及目标公司的资产成本划分是否足够清晰明了，证件以及相关的营业执照是否齐全（建筑许可证、施工许可证）等。

（六）目标公司的现金流情况

现金流的良好管理还能够帮助企业保持良好的市场竞争力，是一个企业的活力源泉所在。现金流的良好管理，能够帮助企业实现稳定的发展，拥有良好现金流管理的企业能够在面对资金的风险和其他各方面风险时，显得更加从容。现金流也是一个企业盈利与否的体现。在对目标公司进行现金流的调查时，重点关注目标企业现金流是否为正数。还要重点关注三年一期，各期现金流的表现不能存在较大的起伏波动。以此为标准来判断目标公司现金流的健康状况。

（七）关注或有事项

在尽职调查过程当中，还应该对目标公司的股权抵押情况、有无担保情况以及目标公司与现有员工是否存在潜在的补偿等有一个明确的把握。

（八）关注目标公司长期超额的亏损

在进行股权交易之前，还应该对目标公司长期亏损的项目有一个明确的了解，调查其亏损的原因，是否能够进行一定程度上的弥补，关注目标企业是否存在虚增资产等。

（九）纳税情况

在双方进行股权交易之前，投资方还应该关注目标企业过去三年是否按照国家以及有关政府的相关规定进行了合法的纳税，对于目标企业的偷税、漏税、骗税情况要进行全方位的调查；明确目标企业是否能够接受相关税务部门的检查，在过去的营业过程当中是否存在行政处罚的行为。

（十）目标公司三年一期的经营情况

在尽职调查过程当中，应该重点关注目标公司的收入结构以及目标公司的成本构成、毛利率、EBITDA等；还需要结合人员的情况，重点关注人均成本费用。通过对目标公司的业绩以及相关信息的整理和分析，来对目标公司的经营情况做出评估。重点关注目标公司是否存在虚假合同、虚假发票的情况，这样才能够帮助投资方对目标公司的诚信情况有明确的了解。

五、尽职调查中的优化措施

在市场经济环境的大背景之下，不同的行业都有着不同的生命周期，如果目标行业的整体发展并不顺畅，但是目标企业自身的发展又具备业务能力强、业绩增长比较快的特点，那么就可以对目标企业进行充分的调查和了解。明确该企业经济的方式和性质，这样就能透过行业发展的表象去挖掘企业发展的本质。

一般的情况下，如果一个企业的内部控制制度没有得到相应的完善，内部控制环节比较薄弱，那么后续的财务报表审核可能需要增加相应的延伸程序。反之，如果一个企业的内部控制工作做得相当到位，目标企业内部已经建立了非常完善的内部控制制度和内部控制体系，上上下下都十分明确内部控制对于企业发展的重要性，那么目标企业的财务数据的准确度就会得到相应的提高，在大大提升目标企业工作质量和工作效率的同时，也对目标企业日后的发展流程进行了简化。也能够帮助双方在进行股权交易之前，尽职调查工作的开展和顺利进行。

在进行尽职调查的过程当中，调查人员不应该把工作的重心仅仅放在形式资料的全面性上面，而是要关注其他细则条款的全面性和科学性。在现如今的经济环境大背景之下，风险投资企业的财务管理经验和财务管理水平远远超过一般的企业，所以说如果目标企业的经营业绩出现了非常不稳定的波动，那么就会引发目标企业控制权的转移。这样必定会影响到企业未来的发展情况。所以说，在进行财务和税务的尽职调查过程当中，调查人员应该关注企业资本支出承诺，这样才能够保证企业管理策略不断地改善和创新。

在经济不断发展的过程当中，已经具备了报告准则，这就要求目标企业做好负债的恰当披露。有一些企业在实际发展的过程当中，存在着负债的情况，这些负债的情况会引发企业资产流失的问题。以未决诉讼为例，尽职调查人员就应该对目标企业的法务以及相关的行政部门进行切实的访谈工作，这样有利于帮助尽职调查人员对未决诉讼的发生有一个明确的了解。同时，尽职调查人员还可以联系售后部门，对照着目标企业的历史资料进行全面的数据分析，结合具体的财务报告审核来进行恰当的披露。财务以及税务尽职调查能够帮助双方在进行股权交易的时候最大程度上保证双方信息的透明度，保障资金的安全性。从尽职调查人员的角度出发，如果股权交易中的目标企业有担保的情况，企业本身的经营状况多多少少会受到各种因素的影响。所以说考虑到负债披露的重要性，在开展财务以及税务的尽职调查工作时，应该把负债情况作为调查过程当中必不可少的工作。这样才有助于尽职调查人员和投资方对目标公司的财务情况有全方位的了解和认知。

结语

在股权交易的过程当中，涉及的范围相当广泛，因此财务和税务尽职调查就显得尤为重要，需要从很多方面来进行考虑。尽职调查人员要切实根据实际情况作出科学、合理的分析和评估，制定出行之有效的工作计划，对目标企业的调查计划和策略也要根据实际情况作出相应的调整。针对投资金额比较大、沉淀期比较长的目标企业，在尽职调查的过程当中发现的问题将作为股权交易双方是否进入实质性进展的重要参考标准。