中小银行为什么要合并？

何治民

从京东金融到京东数科，从蚂蚁金服到蚂蚁集团，各大金融科技巨头纷纷撕下金融标签后，强化科技属性并谋求上市。它们披露的数据显示，与中小银行合作输出技术，成为重要的商业模式。这一新业务的背后也再次凸显中小银行的数字化能力不足的问题。

中小银行服务地方经济发展，客群大多为三农、中小企业等高信用风险客户。多年来，中小银行的发展与地方经济扩张同频，无形中积累了不少风险，在经济下行压力下，抗风险压力增大。疫情之下，伴随客户还贷能力下降，中小银行不良率上升，风险加速暴露，这是中小银行发展的真实面。

2020年，国家银保监会将中小银行和农信社的改革列为重点改革内容。无独有偶，今年中小银行的合并就发生了40余起。合并，是改革的前奏，还是无奈的求存之路？背后有哪些深意？

风险由来已久

我国中小银行数量达数千家，截至今年9月，资产总额占到整个银行业金融机构的26.4%。中小银行是城市商业银行、农村中小银行的统称，其中，农村中小银行涵盖农商行、农村合作银行、村镇银行等。它们服务的对象主要有小微、“三农”客户，这也决定了中小银行所面临的信用风险（以不良率来衡量）要高于大型银行。

城市商业银行的前身是城市信用社，从1979年第一家城信社诞生至今，城商行40年的发展，先后经历了从城市信用社、城市合作银行、城市商业银行的转变。

在上世纪八九十年代，城市信用社曾经历野蛮成长，到1994年年底，全国城市信用社发展到5000余家。1994年金融体制改革，在城市信用社基础上整合发展而成的城市合作银行应运而生，3年后，全国145家城市合作银行统一更名为城市商业银行，基本奠定城商行的发展格局。

农商行和农村合作银行的前身是农信社，提到农村中小银行的改革发展，就不得不的农信社商业化改制，2000年，江苏率先开启农信社改革的试点，随后4年，试点在全国铺开，当时3万余家农信社合并重组为农村商业银行和农村合作银行，并改革农信社的管理体制，成立省联社，履行对辖内信用社管理、指導、协调和服务职能。

纵观上世纪末本世纪初的这次中小银行改革发展，有两个共同点。其一，在监管改革前，中小银行都曾经历过野蛮成长，提升数量的同时，也埋下了风险；其二，合并重组让中小银行走向正规化、规模化发展，但也无形中效隐匿了风险。

进入21世纪，靠地产、基建拉动经济发展的模式驱动着地方政府信用扩张，地方中小银行正是地方政府融资的主要渠道，中小银行也因此迎来新一轮的扩张。

银行是顺周期发展行业，随着中国经济的“放水”，也经历了几次加杠杆，典型的一次是2008年年后，受4万亿经济刺激政策推动，中小银行帮助地方政府融资平台完成扩张，带来资产攀升。此后几年，中小银行又利用同业、理财等“影子银行”业务来规避监管、扩张规模，但中小银行的风险也在快速累积。

当经济步入持续下行轨道，一旦政策收紧，中小银行的风险快速暴露。将岌岌可危。2019年的包商银行、锦州银行以及恒丰银行便是鲜活的案例。

除了经营的冒进，部分中小银行陷入困境的原因还在于“外部竞争”。

大多数中小银行非息收入占比低，它们依旧以传统的存贷业务为主，随着市场利率化的持续推进，中小银行净息差下降比大型商业银行更大，盈利能力减弱。随着大型商业银行和股份制银行纷纷开启客户下沉战略，使得以中小微企业为主要客户的中小银行客群压力竞争明显。同时，受疫情影响，中小微企业经营压力陡增，更让中小银行的发展雪上加霜。

我国中小银行数量达数千家，截至今年9月，资产总额占到整个银行业金融机构的26.4%。

症结在于股权结构

与大型商业银行和股份制银行相比，中小银行的风险主要表现为：不良率高，且拨备覆盖率低。以农商行为例，数据显示，2020 年上半年，银行业不良率回升0.05个百分点达到 1.95%，但是农商行不良率为4.22%，提升了0.32个百分点。

银行拨备率是检测银行金融机构抵抗风险能力的指标，可以通俗理解为呆、坏账准备金的提取比率，今年上半年，农商行拨备覆盖率已下降到 120%，低于监管红线，且农商行资本充足率下降到 12.23%，为所有银行中最低的。这意味着，农商行抗风险能力最弱。

金融的本质是为风险定价，风控能力是银行的核心技能，背后依赖的是良好的现代化公司治理。如今，中小银行抗风险能力逐渐弱化，正是其公司治理问题开始显性化的结果，特别是股权结构问题。

与大型商业银行由国有资本集中控股不同，城商行和农村中小银行的股权较为分散，但具体来说，两者之间又有差别，即城商行的第一大股东多为地方政府、央企，少量为民营性质股东，且股权相对集中；而农村中小银行股东大多为民营性质，且股东数量多、股权较分散。

今年8月，银保监会副主席祝树民在《以深化改革推动农村中小银行公司治理建设》一文中透露，农村中小银行股东类型相对单一，民营资本合计持股占比84%，农村中小银行现有股东超过440万个，其中99%是自然人股东。单家机构平均有1948个股东，个别机构股东多达8万个。这和农村中小银行在合作制基础上改制而来的有关。

无论是城商行股权机构以地方政府控股或参股为主，还是农村中小银行多为民营资本参股，且股权过于分散，这些都会让中小银行公司治理机制“形似而神离”，关键经营管理决策容易由少数人掌控，导致出现严重的内部人控制问题。

此外，与城商行发展不同，农信社的发展还会受到省联社的管理、指导、协调和服务职能，“部分省联社以行政化方式进行管理，干预小法人自主决策”。近年来，市场化运作的农信社与管理机构省联社之间的矛盾越来越突出。

改革也在加速。去年11月6日，金融委在第九次会议上提出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。不难看出，风险防范依旧是此轮中小银行改革的首要任务，改革体制提升公司治理才是终极目标。

今年5月27日，金融委办公室发布的11条金融改革措施中，有《中小银行深化改革和补充资本工作方案》和《农村信用社深化改革实施意见》，还提出了“加快中小银行补充资本”“保持县域法人地位总体稳定”等内容，改革方向逐渐清晰。

合并与省联社改革

事实上，合并重组也是中小银行发展史上增强抗风险能力常用的方式。早在2004年，银监会从央行分离出来后，发布《城市商业银行监管与发展纲要》，曾在城商行开启一轮合并重组。如，2005年12月成立的徽商银行，就是由安徽省内6家城商行和7家城信社联合重组而成立。此后的江苏银行、吉林银行、中原银行都是由省内多家城商行和城信社重组而成。

今年以来，受政策引导，中小银行又迎来一波合并重组潮，如四川银行和山西银行的筹备，常熟银行入股镇江农商行、陕西秦农银行并购西安长安区农信社等等，银保监会官网信息显示，截至10月18日，今年以来已有47家中小银行获批筹建。

值得注意的是，尽管部分地区城商行以跨区域重组更大规模城商行吸引了市场关注，但此次合并潮的主体是农村中小银行，其中，9月份就有9家农商行获批筹建。目前，在农村中小银行体系中，农村商业银行有1545家，农村合作银行27家，农村信用社694家，这样的结构也暗示着未来农村中小银行的改革方向和目标：农商行合并重组，实现从数量多到规模大的转变，发挥规模效应；加速农信社的商业化改制。

目前，此轮合并潮正在逐步实现第一个目标。至于加速农信社的商业化改制，关键仍在于省联社改革。

农村中小银行现有股东超过440万个，其中99%是自然人股东。单家机构平均有1948个股东，个别机构股东多达8万个。

省联社改革既是接下来农村中小银行改革的重点，也是多年来农村金融改革的难点。事实上，早在2007年，監管部门就为省联社改革提供了“五种模式”，即联合银行、金融服务公司、金融持股公司、统一法人和完善省联社。但地方差异大，利益错综复杂，改革进程缓慢。

随着农信社发展与省联社管理机制之间的矛盾日益凸显，省联社改革也再次被到重要位置。2016—2018年的中央一号文件都提到“省联社改革”，但对于具体的省联社改革措施，一直没有明确。

直到2019年2月11日，人民银行、银保监会等五部委联合印发《关于金融服务乡村振兴的指导意见》，其中对省联社改革及其职能提到“淡化农村信用社省联社在人事、财务、业务等方面的行政管理职能，突出专业化服务功能”等等，这些新要求为省联社下一阶段的改革指出了较为明确的方向。

国家金融与发展实验室副主任曾刚撰文指出，从理顺省联社和农信机构产权关系和管理体制的改革目标来看，对于有条件的省区，金融控股公司模式可能是相对较优的改革路径。但不管采取何种路径，省联社改革都要保持与农信机构的改革方向相一致，即坚持市场化、法制化、企业化的改革方向。

经过10余年的实践和探索，如今，省联社的改革趋势逐渐清晰。首先，监管部门并不会提供“一刀切”式的“标准答案”，而是将“将采取多样化改革模式”。其次，“联合银行”或“银行控股公司”两种模式更受各地青睐。

目前已经有十余个省份上报省联社改革方案，河南、江苏、贵州、浙江、广东等省份有望首批试水。其中，河南、江苏两省的方案已经获批；其余省份还在等待批复。这意味着，持续10余年的省联社改革终于有了实质性进展。

可以预见，省联社的改革将加快农村中小银行市场化、规模化进程，或将释放农村中小银行的能量，从而激发县域经济活力，为构建国内国际双循环格局找到新的基层金融资源配置方面的着力点。