浅析VIE架构下企业税收风险及监管趋势

俞 敏，梁童钰

(上海政法学院法律学院 ，上海 201701)

2000年4月13日，新浪公司在美国纳斯达克成功上市，掀起了中国境内企业以VIE架构在境外上市的热潮。境内企业受限于国内金融生态和理念等因素影响，加之缺乏信用资产和稳定收益，向海外市场寻求资金获得海外资金支持变得尤为普遍，尤其表现在互联网企业①。十余年来有近200家互联网、传媒等企业采用VIE架构在境外上市，同时也存在数量众多的企业以VIE架构进行经营活动。[1]

我国现有法律对VIE架构并没有明确的制度规定和有效监管，VIE架构在一定程度上的避税作用给我国的经济发展带来了不良影响。本文立足于企业的VIE架构的资金利润转移，以企业内部架构和外部税法规制两个维度为视角，探讨完善税法对VIE架构的监管，促进企业和国家经济的良性发展。

一、企业VIE架构概述

VIE(Variable Interest Entities，可变利益实体)架构在国内又被称为“协议控制”，指在境外注册的上市实体与我国境内经营实体相分离，境外上市实体通过多个协议而非拥有股权的方式以控制境内公司，境内经营实体即为境外上市实体的可变利益实体。VIE架构也即特指中国企业实现境外间接上市的一种模式。[2]

(一)VIE架构动机

VIE架构是对“红筹上市”模式的发展与创新。②VIE架构的核心是“协议控制”，是国内企业通过“股权控制”实现海外上市的一种替代或改进方式。[3]企业选择VIE架构的动机大致有两方面因素：

其一，国内上市门槛很高。尽管近年来，我国国内资本市场上市门槛逐步降低，但21世纪初，我国资本市场的门槛仍然较高。同时《公司法》、《证券法》等相关法律的高门槛上市资本要求，③使得众多新兴行业的发展中企业得不到资金支持。加之国内缺乏专业人民币风险投资(Venture Capital，以下简称“VC”)和私募股权投资(Private Equity，以下简称“PE”)，这些初期普遍不盈利的发展中新兴企业很难获得境内融资，因此这些企业将需求资金的目光转移至境外。

其二，外商投资领域的限制。21世纪初商务部明确规定，对某些特殊行业如互联网行业、特殊金融服务业等，须严格限制外资进入。况且就算允许外商投资，中国证监会或商务部也有严格的审批程序。以ICP牌照为例，④工信部明确规定，牌照必须完全归国内企业所有。而这些持有牌照的公司通常为急需资金的发展中企业，在缺乏VC和PE的国内资本环境下，通过VIE架构的安排，企业可以实现海外上市，模糊地突破外商投资准入的条件，获得外商资金支持。

图1 阿里巴巴纳斯达克上市VIE架构简示图

(二)VIE架构基本模型

第一步：国内自然人股东在避税地设立离岸公司(The British Virgin Islands，以下简称“BVI”)。该离岸公司BVI设立目的在于享受股息、红利等利润分配的免税待遇。因这些避税地存在信息不透明或透明度较低，因此，海外交易所一般不允许这些公司成为上市主体。

第二步：离岸公司BVI在开曼群岛设立境外上市公司。同时会在上市前引进VC、PE等投资者，和员工期权等共同作为股东。因开曼群岛法律规定较为严格，信息透明度高，所以境外交易所均会接受开曼公司作为上市主体。

第三步：上市主体开曼公司设立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle，以下简称“SPV”)。⑤一般选择在香港设立全资子公司作为SPV，由于香港与中国内地存在双重征税协定，故能享受股息、利息的预提所得税优惠。

第四步：境外企业SPV在中国境内设立外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise，以下简称“WFOE”)。境内WFOE公司属于《企业所得税法》上的居民企业，一般从事除禁止和限制外商投资行业之外的业务。

第五步：WFOE与境内运营实体签订一系列协议以形成“协议控制”架构。⑥此类协议主要有四种类型：一是运营控制类协议，以实现境外上市主体对境内运营实体有效控制目的；二是利润转移类协议，以实现将境内运营实体的收益转移到离岸公司目的；三是独家期权协议，以使境外上市主体在我国法律允许时获得境内运营实体股权；四是借款协议，以使境内运营实体获得WFOE的资金支持。[4]

以阿里巴巴纳斯达克上市架构为例，雅虎、软银、马云等股东直接持股控制位于开曼群岛的上市公司——阿里巴巴投资集团控股有限公司，该公司股权控制位于开曼群岛的淘宝控股有限公司，该公司则在香港设立SPV公司即淘宝中国控股公司。该SPV公司又在境内设立WFOE公司即淘宝中国软件有限公司和浙江天猫技术有限公司。这两家WFOE公司通过协议控制形式控制境内运营实体浙江淘宝网络有限公司和浙江天猫网络有限公司。[5]

现实中的VIE架构远非基本模型的架构层设计，各架构层之间可再设立公司以增加架构层级，比如阿里巴巴的VIE架构中便在上市公司和香港子公司SPV中再另设立公司。一方面企业控制形式和利润流动更为隐蔽；另一方面税务机关的税收征管认定也将更为困难。

(三)VIE架构下企业利润转移

业内人士一再表示，VIE架构是企业境外上市需要而非基于避税需求。⑦但其显著的避税作用仍为人诟病，具体表现在各架构层之间利润的流动。首先，VIE实体不是直接向境外投资者分配股息，而是通过“技术服务费”将利润转移至WFOE。具体而言，VIE的利润通过技术服务咨询协议、知识产权协议等，以支付对价的形式流入WFOE。以百度为例， 2013年境内运营实体向WFOE支付的服务费数额为其税前净利润的89%。⑧此后，WFOE按技术服务贡献向SPV公司支付技术费用。一般情况下，WFOE通过股息、特许权使用费的方式汇出至香港子公司。最后，SPV向上市开曼公司转移利润，开曼公司最终获得利润并向离岸公司BVI分红，即自然人股东获得利润。无论是VIE实体还是WFOE，将利润以技术服务费的形式转出，首先就规避了该部分利润在中国应纳的25%企业所得税；其次境外公司的股息、分红等利润收入一方面因处于低税率或零税率区而缴税极少，另一方面该部分收入也不计入国内企业的企业所得税。再次，境内WFOE向香港SPV转移利润时，因存在税收协定，企业可减少部分预提所得税额。又次，BVI公司获得该部分利润后通常不立即对境内自然人股东分红，而是将其留存于本公司并进行其他投资活动，此时可能涉及规避个人所得税的问题。[6]简言之，VIE架构下企业的利润转移核心在于上市实体或WFOE与境内运营实体之间签订的协议。

图2 VIE架构基本模型及利润转移

二、VIE架构下企业税务风险

VIE架构因其独特的控制方式深受拟境外上市的境内企业偏爱，但显著的避税作用也对中国的税收制度产生巨大的冲击，税务部门对于该类企业的税收监管也不可谓不严。因此VIE各架构层下的公司均存在一定程度的税务风险，其中尤以境外上市实体开曼公司和中国香港子公司SPV最为显著。

(一)境外上市公司的风险

就VIE架构的企业运营而言，绝大多数运营实体皆位于中国境内。但在现有的监管体系下，一方面境内实体经营所得通过协议控制的“技术使用费”等向境外转移利润，将利润转变为成本，降低自身缴纳企业所得税的营业收入总额；另一方面上市主体一般位于开曼群岛等低税率区域，其整体营收所得所缴纳的企业所得税也低于中国境内的25%企业所得税率[7]。也正因如此，境外上市公司存在着显著的税务风险。

境外注册中资控股企业依法被认定为其实际管理机构在中国境内就构成中国居民企业，承担无限纳税义务。对于实际管理机构的判断应依据实质重于形式原则，从生产经营、人员、服务、财产等方面判断是否构成全面管理和控制。⑨如果境外公司并无实质经营业务，且相应的管理活动也基本在中国实施，可以认定为中国居民企业，就其全球所得在中国征税。我国税务机关也将对其母公司或股东间接转让股权所得征收所得税。

显而易见的，若境外上市主体被认定为中国居民企业，则会显著提高其整体税负。具体表现在：其一，上市公司合并报表中的利润，无论来自中国境内还是境外，均应缴纳25%的企业所得税。相较于开曼群岛对上市主体合并报表的全部利润不征收所得税，税负会显著增加。其二，该上市公司支付给外国投资者的股息将成为来源于中国境内的所得，属于居民企业向非居民企业分配股息的行为，获得股息的非居民股东即BVI公司就会被征收预提所得税。此外支付给自然人股东持股的BVI公司的股息，由于属于“中国境内所得”范畴，上市公司应代扣代缴企业所得税；其三，股东和外国个人投资者在境外证券市场出售境外公司的股票时，其收益将被税务机关认定为“来源于中国境内的所得”，因此需在中国缴纳所得税。

此外，2019年起，开曼群岛政府及BVI政府实施经济实质法案，要求在当地注册成立从事特定活动的公司实体应具备充足的商业资质，否则面临罚款甚至注销。经济实质法案对VIE架构下的开曼群岛上市公司有着巨大影响。申言之，在经济实质法案下，开曼群岛公司因为需要进行上市活动，通常需要开展“总部业务”，故而会被认定为“非纯控股实体”。此时该公司需符合复杂的经济实质测试，最关键的即是公司的核心创收业务必须发生在开曼群岛，包括管理决策行为、统筹集团业务活动行为等。通俗上讲，这可能要求开曼群岛上市公司的相关股东会或董事会决议在开曼群岛进行，甚至有相关董事在岛上常驻。另根据经济实质法案原则也要求这类公司在开曼群岛拥有足够数量的全职雇员或具有适当资格的其他人员、有足够的经营管理费用、有足够的办公场所等。简言之，经济实质法案将大大增加VIE架构下企业运营管理成本，也使不具有实质运营的开曼群岛公司面临被注销的巨大风险。

(二)特殊目的公司SPV的风险

根据我国税法相关规定，WFOE向境外控股公司支付股息等其他所得时需征收预提所得税。因此SPV公司设立目的便在于享受香港税收协定优惠待遇以减少预提所得税，这种目的的实现取决于是否具有“受益所有人”的身份。若能认定则适用的股息预提税税率5%(否则为10%)，适用的利息和特许权使用费预提税税率7%(否则为10%)。[1]

“受益所有人”概念是舶来品，根据《国家税务总局关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》(国税函〔2009〕601号)第1条规定，“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人，一般从事实质性经营活动，可以是个人、公司或其他团体。具体来说公司若需要被认定为“受益所有人”，需要其资产、规模和人员配置应与所得数额相匹配。通常情况税务部门会从实质性和相关性两个角度来分析认定申请人的“受益所有人”资格。以百度公司为例，2009—2013年度来源于中国的经营收入占全部收入的99.9%、99.8%、99.6%、99.5%、99.8%。新东方也披露在2011-2013年，仅来源于运营实体及其子公司和学校的收入占总收入的97.2%、97.2%、99.1%。不难看出，VIE架构中香港子公司基本不存在实质性经营，对境外上市公司利润贡献极少，因此存在被拒绝“受益所有人”申请，从而不能享受协定税率的优惠待遇风险。

三、税法规制下的缺陷

VIE架构下各企业通过协议控制的方式实际进行关联交易，规避了法律的相关界定；同时各架构层下的企业常常分属税率不同的税收管辖地，通过技术服务协议将利润转移至低税率区而有效避税。加之VIE架构属于企业内部经营范畴，不透明性也加剧了税法规制的难度。

(一)关联企业认定困难

VIE架构的核心在于通过“协议合同”隐形控制而非通过股权比例显名控制公司，此时便可回避相关法律对于关联企业的认定。如阿里巴巴在招股说明书中表示：“通过合同安排我们能有效控制VIE。”具言之，在前述运营控制类协议中，一方面，上市实体与境内运营实体及其股东签署的资产运营协议可以实质控制境内运营实体的日常经营和财务事项，其主要内容有WFOE排他性地享有提名境内运营实体董事及其主要管理人员的权利，且未经WFOE事先书面同意，国内运营实体不得进行任何重大交易；另一方面，由WFOE与境内运营实体股东签署的股东投票权代理协议可使WFOE获得境内运营实体股东的股东投票权。显然，如此实际“控制”下的企业属于关联企业是不言而喻的，但相关税法中并没有明文规定该种控制属于关联企业认定的控制。虽然该类“控制合同”无显性股权控制之名，但实际上因WFOE掌握着运营实体的最主要核心内容而能在人事、管理、利润管理等方面产生对运营实体的影响。

协议控制不能简单认定为实质性控制的原因在于协议是合同，合同基于债权产生约束力而不同于股权的物权性质。违反股权控制经营的行为无效，不具有法律效力；而债权的控制并无此效力，虽债权在当事人两者间产生约束力，但该约束力并非不可违背，即违背债权协议，一般而言是要求违约方承担违约责任而不发生法律效力[8]。如阿里巴巴在招股说明书中也表示了VIE架构在这一问题的风险：“如果实体的股东与我们或我们的股东有利益冲突，他们可能不会从我们的利益出发行事，或不履行他们的合同义务。”

虽然协议控制不当会产生企业之间的关联关系，但在互联网等高新技术企业中，通过技术服务等协议即可实质性掌握该技术公司的控制权。因此笔者认为，通过协议合同进行控制，并在经营、人事等实际层面能对公司施加控制影响力的，应认定双方企业因控制关系而存在关联关系[8]。

(二)独立交易原则适用的悖论

VIE架构下各企业处于不同税收管辖区，因此通过转移定价行为以避免高额税负成为必然，税率差异是转移定价行为的基础。具体而言，利润从高税率区以费用的形式从运营实体转出并在各架构层企业中流转，最终停留于低税率区企业。此时虽可利用转移定价规避部分税负，但税务部门有权依独立交易原则进行调整。独立交易原则是税收公平原则的解释适用，其实质是为维护税收安全与稳定。但基于VIE架构的复杂性，独立交易原则的适用存在如下的漏洞和矛盾[9]。

其一，独立交易原则取决于转让定价。正如前述所言，VIE中各企业明显存在关联交易，而在现行税法及相关法律的框架下又是允许关联交易存在的。关联交易存在之目的即为降低交易成本，具体表现为转让定价的偏低，且必然是低于同期市场交易价格。此时的低价是否能因此被认定为违背独立交易原则？[7]

其二，独立交易原则依赖的转让定价又依赖于无关联关系企业间的交易结果比较。然而在VIE架构中，各企业之间的交易对象通常是无形资产、技术许可等，该类交易对象存在专用性、特定性的特点，市场上很难找到同类交易参考物，公平合理的市场交易价格很难确定。另外，此类交易对象定价问题因人而异，即使该交易对象对某一企业具有很高商业价值，但对另一企业可能毫无价值可言。此时差异性的转让定价能否因此被认定有违独立交易？[9]

概言之，税务部门虽有权依法对VIE企业进行税务调整，但独立交易原则的适用一方面存在价格认定上的逻辑悖论，即独立交易原则适用尚不存在明确的边界和界限；另一方面也存在如何在税收法定的基本框架下进行合理的独立交易原则适用。[6]因此如何在现行法律框架和法理逻辑下实现对VIE企业的税收监督是立法亟待解决的。[10]

(三)利润内部转移的非透明性

利润在VIE架构中的各企业流动，并非简单地通过分红、股息的方式，而是通过协议设计的技术服务费，显著体现在WFOE与运营实体之间。以阿里巴巴的VIE架构为例，作为WFOE的淘宝中国软件有限公司、浙江天猫技术有限公司和运营实体浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司通过一系列的如独家技术服务协议、借款及股权质押协议、咨询服务协议等使前者对后者形成协议控制。此时的税收规避不再局限于产品销售的关联交易，根据前示图1的利润流动，VIE实体基于税收考虑不直接向投资者分红，相反，利润通过技术服务费转移到WFOE，此后再转移到SPV。最后开曼公司获得该部分利润，此时向自然人股东分红，该红利处于免税或低税区，自然人股东可以取得最大化收益。

申言之，VIE架构的不透明性，即涉税信息的不对称性加大了税务部门征税难度。虽已有法律规定税务部门可对VIE架构中的避税方式进行监管，如税务部门可依2015年第16号公告限制WFOE向境外支付费用。但就VIE架构而言，其架构模式为企业内部经营秘密，且上市注册地在开曼群岛等避税区、上市地在美国，基于税收管辖权限制，大多情况下涉税信息不主动对外公布，税务部门难以审查；其次，企业通过VIE架构主要进行境外间接上市，虽依美国上市的规定，该VIE架构需对外披露，但该披露的内容形式仍对税务部门的审核造成一定的难度。[11]尤其是在利润内部转移时，所涉及的专业会计术语都是依照美国会计准则编制，不一定被中国境内采纳，基层税务机关也很难获得有效信息。

四、企业VIE架构的税收监管趋势

自新浪公司开启VIE境外上市后，VIE模式或多或少出现了部分问题。但历次“VIE大事件”的发生，均与税务问题无关，加之VIE架构在经济层面上有助于国内企业境外上市获得外商资金支持，因此在21世纪初期税务部门和证监会均持放松监管的态度。但VIE架构显著的避税作用和各架构层企业转移利润时出现的严重偷税漏税问题，立法界逐渐加大对VIE企业的税务监管。尤其是2015年《外国投资法(草案征求意见稿)》，其“实质控制”标准将在法律制度层面上否定VIE架构的合法性。该草案也在很大层面上引发了企业拆除VIE的风潮。[12]

已于2020年1月1日生效的《外商投资法》，放弃了草案中对于VIE架构的“实质控制”标准。因此新法案后的监管现状并未产生多大改变，但无论是我国税法规制还是国际税法规制，均有缩紧监管的趋势，甚至有立法禁止的倾向。具体而言有如下两个层面的表现：

(一)坚持并扩大披露重于存在原则——信息与风险的透明

《外国投资法(草案征求意见稿)》规定的“实质控制”标准将直接导致VIE架构失去现实意义，然而在通过的《外商投资法》中却删除了相关表述。由此可见，对于VIE架构我国立法体系仍存在争议，但进一步加大对VIE架构的监管是不争的事实。就目前各国法律规定而言，尚没有直接认定VIE架构非法的法律规定。因此对于既存的VIE架构不能因存在的风险而“一刀切”地认定为非法。所谓“风险披露比风险本身更重要”，披露重于存在原则的适用将在很大程度上规范VIE架构企业的税收问题。

根据OECD在2019年10月31日发布的《关于没有或只有名义税收管辖区的自发交换的指南》，OECD要求所有避税天堂壳结构必须向其背后的实际控制人所在国税局“自动交换”当年产生的收入成本费用等财务信息。通过前述分析，由于VIE架构中存在利润内部转移的非透明性等信息不对称，因此税务机关的监管难度通常颇大。而在该指南中也明确了VIE架构企业与所在税务机关信息交换的重要性与必要性，通过此种手段进行VIE架构信息披露，降低企业与税务机关的信息不对称将十分有利于对该类企业的税收监管。此外，香港联合交易所有限公司对VIE架构的态度也是在充分披露的原则基础上对VIE架构的合法性、必要性进行个案审查。VIE架构须在外资限定范围内适用，即属于中国外商限制的拟上市企业才能搭建VIE架构。此外，我国积极参与国际税收情报交换改革。即我国主管机关和有关税收协定的缔约国相互交换必需的信息，以适当执行税收协定及其国内税收法律。在此背景下，税务机关获取VIE企业离岸涉税信息难度有所降低。

概言之，在商事活动频繁且重要的现代社会，将商事活动的风险充分披露，将商事行为自由充分交给投资者和市场是商事自由原则的基本内涵。因此在不违反法律强制性规定的情况下，基于商事自由的基本价值，VIE企业需要进行充分的信息披露，投资者可以根据其自身商业评估并判断商事行为的收益和风险。

(二)坚持并扩大经济实质原则——明确关联关系

根据前文论述不难看出，税务机关对VIE企业进行监管的最大难题在于关联关系的认定和独立交易原则的适用。以上问题的核心又在于准确适用经济实质原则进行税收管制。笔者认为，坚持并扩大经济实质原则是税法基本原则的应有之义。[13]经济实质原则是税法的实质课税原则的经济学解释。

税收法定原则要求无法律规定不得征税，因此对于征税问题，法无明文规定不得征。实质课税原则强调透过形式追求实质，从而实现税收规避的有效治理。前者强调税法的确定性和可预测性，后者则需要税法的灵活性和弹性。就此意义上而言，经济实质原则的核心要义在于穿透企业经营行为的表象，直接对其实质进行认定和规制。举例说明，在企业将应税行为“包装”成非税行为时，税务机关应透过非税行为的表象而对该应税行为征税。因此税法上的经济实质原则是对税收法定原则的保护，应充分适用之。具体而言，经济实质原则包括企业运营层面的运营实质和企业控制层面的实际控制。[10]

一方面，企业运营的运营实质要求企业存在实际经营，且实际经营的人员财产等基础应与所得额相匹配。香港子公司SPV和开曼群岛上市主体在运营实质要求下将会产生很大的运营成本。以往而言，VIE架构中的企业，只有境内公司承担着绝大多数运营实质，包括人员管理、经营收入等。如将适应新监管形式下的运营实质要求，VIE企业必将显著增加其运营成本；如仍坚持原状则又存在被税务机关“穿透”表层公司的风险。此种两难境地下，不少公司开始考虑拆除其VIE架构以避免高风险。

另一方面，企业控制的实际控制要求企业之间的控制关系不应仅局限于股权直接控制，通过协议等间接控制手段也应视为对企业的控制。换言之，企业之间的控制关系应透过企业控制的表现方式而直接审查企业的控制结果。若某企业能对另一企业的人员、财产、交易行为产生控制效果，无论是否存在股权关系，均应视为二者存在控制关系。此种情况下对VIE架构中各企业适用独立交易原则便有了落脚点，同时也能倒逼各个VIE架构层的企业在进行关联交易时必须遵从合理公允的价格并完善相应会计信息的披露。不难看出，实际控制标准下的关联关系适用范围扩大能在很大程度上帮助税务机关对VIE企业进行税务监管，但也在一定程度上存在税务机关滥权的风险。

综上所述，无论是披露重于存在原则，还是经济实质原则，都反映了中国对VIE架构税法规制的扩大与严格，企业VIE运营将涉及很大的运营成本及税法风险。同时《外商投资法实施条例征求意见稿》表明中国自然人设立的WFOE公司可以直接控制运营实体而不需通过协议控制。外商准入限制的放宽、国内上市条件的降低、立法对VIE架构的两极态度、国内外更为严格的要求，种种原因导致企业拆除VIE回归。

五、结语

境内企业通过VIE进行境外上市，虽增加了各架构层上的实际运营成本，但因此规避居民企业的认定等企业所得税以减轻税负的作用仍很明显。就VIE全部企业而言，如此制度架构减轻了企业整体上的税负，实质上达到了避税之目的。因此，我国税务机关出台了诸多文件以规范企业VIE架构下的税务模式。

于2020年1月1日生效的《外商投资法》，放弃了对VIE的立法监管，尤其放弃了对VIE的立法禁止。但《外商投资法实施条例征求意见稿》则在实务需求上探寻对VIE的另一种监管方式，即从外商投资准入限制这一现实动机层面入手，破除高限制进而降低企业对VIE架构的融资、上市等需求。

注 释：

①除互联网企业外，亦包括TMT企业(Telecommunication,media,technology,电信、媒体、科技)。

②红筹上市是指中国公司主要经营业务和资产虽在中国，但间接以注册在境外离岸法域(通常为开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式。2006年六部委颁布的《关于境外投资者并购境内企业的规定》(2006年第10号，俗称“10号文”)极大地限制了境内企业权益置出境外的过程，实际上封死了红筹上市最关键的步骤。在此基础上产生的VIE，因其协议控制不是并购，因此不适用10号文而无须审批。参见李寿双、苏龙飞、朱锐著：《红筹博弈——10号文时代的民企境外上市》，中国政法大学出版社2012年版，第175页。

此外，激素性骨坏死组MSCs活性氧水平升高，线粒体膜电位水平显著低于正常对照组，10 μmol/L GSK126能在一定程度上恢复细胞内线粒体膜电位及活性氧水平。这表明GSK126能恢复细胞内的氧化应激损伤状态促进细胞增殖。有证据表明，氧化应激参与了骨坏死的病理过程，在激素作用后不久，骨坏死发生前骨组织内氧化应激损伤就已经发生［10，11］。结合以上数据，作者认为GSK126通过降低MSCs细胞内H3K27me3蛋白含量，恢复与氧化应激有关基因的甲基化状态，从而降低细胞内氧化应激水平，促进其增殖。

③2005年前《证券法》要求申请上市的公司需满足股本总额达到5000万元和连续三年盈利的基本资本条件。

④ICP全称Internet Content Provider，即网络内容服务商。ICP 牌照即互联网经营许可证，根据《互联网管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则属于非法经营。

⑤特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第556页。

⑥境内运营实体一般最先设立，是由中国公民拥有、持相关行业运营牌照的内资公司。

⑦参见《李彦宏提案获行业人士支持：该给VIE“松绑”》，https://tech.qq.com/a/20130304/000126.htm ,(最后访问日期：2019年11月21日)。

⑧Baidu,Inc..2013 Annual Report(Form 20-F). Cayman Islands: Baidu, Inc.,2013.p69.

⑨《企业所得税法实施条例》第4条：“实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。”