混合所有制有限公司治理模式研究

李华金 吴豪

我国经济体制在改革过程中，不断吸收外部经验，全方位的内部改革为制度、理论的创新提供了时空支持，混合所有制是当前我国的重要经济体制，本文基于此，针对混合所有制的内涵与地位进行了分析，探讨混合所有制有限公司治理模式问题，提出具体对策。

在多年改革发展过程中，我国所有制结构也发生了显著变化，传统计划经济体制下僵化、畸形、单一的所有制模式得到了突破，构建出完善的复合多元所有制结构。关于“混合所有制”，最早是在十四届三中全会中提出，经过多次改革，在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出：“积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”，这标志着混合所有制经济模式已经确定。

在混合所有制有限公司中，尽管已经构建了现代化的企业制度，但是，公司治理机制还存在种种问题，如内部人控制、股权结构不合理、资源浪费、决策失效、经营者失控等，在推行混合所有制改革背景下，构建完善的公司治理机制，是解决企业发展中各类问题的有效措施。

混合所有制的内涵与地位

混合所有制有着突出的中国特色，国际研究很少，我国在混合所有制的研究上，是随着经济、政策发展下不断深化。在党的十四届三中全会中，明确了“建立社会主义市场经济体制”，这是中央会议中，首次出现“混合所有”概念，学界也从多个层面针对混合所有制的内涵进行了详细阐述。从所有制形式论来看，混合所有制即企业内部将各类公有成分、非公有成分之间结合的一种形式;从企业模式论来看，混合所有制是典型的企业模式，发展思路是由不同所有制投资主体决定，各个主体之间共同出资，构建全新的企业;从两层次论来看，从狭义角度来看，混合所有制是归属各异的企业在组织层面上形成有效运行、独立的法人实体，从广义来看，是各类有用性资产主体在不同范围、层面、方式上的联合。

推行混合所有制，能够让企业具备开放性资产结构，为企业赋予足够的选择权，获得多元化的投资渠道，有助于扩大企业资本实力与资金规模。同时，混合所有制改革可以联合各类产权形式，让企业产权主体变得分散、多元，从而充分发挥出生产资料的价值形态与实物形态，让使用资本变得社会化，让企业股权的配置更为科学、合理，呈现出多元化产权结构。

实行混合所有制的过程中存在的问题和障碍

股东之间的利益冲突

我国混合所有制有限公司是由国有企业改制或者非公有资本与外资合作组建而成，其目的是为了实现资产的保值、增值。而股权结构不同，会引发一系列的公司治理问题，如果第一大股东持股比例高于50%以上，大股东有绝对控股权，此时，公司内部容易出现大股东侵占小股东利益或者内部人控制问题。如果第一大股东持股比例处于20%～50%之间，大股东相对控股，在决策时，董事会成员会相互博弈，影响公司的正常运行效率。如果国有资本相对控股，国有、非国有股东势力均衡，如果动议符合双方利益，能够快速表决通过，如果己方利益受到影响，那么非国有股东会予以多方干涉，也会影响表决的结构。如果第一大股东持股比例不足20%，大股东控制能力较弱，股权分散，会导致决策权行使效率低下，久而久之，会影响其行使股东权利的积极性，影响公司治理效果。

股东与经营者发生利益冲突

混合所有制公司具有现代化企业的特征，股东、经营者之间两权分离，由此也会引发代理成本问题，具体表现为两个方面：①内部人控制问题频发，在现代化企业的经营中，所有权、经营权之间相互分离，股东、经营者利益难以完全一致，这必然会导致公司治理中出现利益冲突。虽然经营者可以从中获取报酬，但是有时为了提高个人影响力，或者获取个人经济利益，有时，经营者可能会牺牲股东利益，导致公司经营偏移股东利益，引发内部人控制局面;②职业经理人团队不够稳定，职业经理人是当前各类企业广泛采用的管理模式，职业经理人有丰富的经验、较高的学识，掌握了大量企业资源，尽管并非所有者，在实际经营中，却肩负企业的经营、发展重任，职业经理人的素质、能力是影响企业成败的关键。在混合所有制有限公司中，存在大量官员经理人，在实际决策中，难免会出现理念的碰撞，而“同工不同酬”的问题也严重影响职业经理人稳定性。

股东与员工之间的利益冲突

在混合所有制有限公司中，员工面临身份转换问题，改制前企业老员工，有着“亦员工、亦股东”的特殊身份，这一特殊身份为员工分享企业利润、参与企业经营奠定了基础，但是其工资待遇却无法真正实现市场化，这也会侵蚀股东利益。尤其是有管理者身份的职工，其位居管理层，新融入资本很难影响其地位，这对于混合所有制有限公司的改善、治理是极大挑战。

混合所有制公司治理模式方向发展的措施和建议

进一步优化股权结构

针对由于“一股独大”引起的低效治理问题，可通过减持、增值扩股、吸引更多法人股的方式解决。一方面，吸引外部资本力量，对公司内部股权做出合理优化，这不仅可以吸收外资资本、非国有资本、个人资本，也能充分保障中小股东的权益。另一方面，发展基金组织机构投资者，构建出权、责、利相互制衡的关系，提高公司绩效，而为了确保大中股东之间形成制衡作用，要克服传统国合资本缺位问题，构建以“资本运营”为主的股权行使机构。

健全独立董事制度

针对股东之间势均力敌，或者大股东侵害小股东权益的问题，需要构建完善的独立董事制度，聘请经验、阅历丰富的经理人员担任独立董事，从多个视角给出决策建议，确保企业战略决策的科学性。在董事制度的构建上，要明确董事任职资格要求，确保独立董事熟悉行业运作规则，具备相关职责所需的财會、法律、管理、审计、战略投资知识，并继续扩大独立董事占比，构建完善的独立董事声誉激励机制，定期对其履职情况做出评价，逐步积累，形成声誉市场，充分发挥激励制度的作用。

制定职业经理人激励机制

1、年薪与股票期权激励制度。年薪是基于岗位要求为基础，根据年度决定薪资标准，并辅以经营业绩的风险收入，是按照业绩指标完成工作后的激励。在混合所有制有限公司中，建议构建以年薪为基础，股票、期权结合的激励制度，将职业经理人收入与绩效挂钩，以此调动其工作积极性，实现企业经济效益最大化。另外，年薪风险收入、股权持有数量作为职业经理人价值的主要衡量标准，能够促进职业经理人制度的发展，形成良好的用人与选人制度，克服以往薪酬制度中经理人业绩、收益关联较弱的问题。

2、完善经理人约束机制。在混合所有制有限公司中，信息不对称问题时常可见，需要通过科学的信息披露，将公司经营决策、财务指标等信息提供至投资者，通过此来减少经理人不当行为，降低逆向选择风险。同时，进一步完善法律约束机制，在《公司法》中，增设与“职业经理人经营、操守”方面的条文、规章，建立专门的职业经理人法，对职业经理人的权利、定位、作用予以明确界定，并加大对投资人私人财产的保护，从根本上解决职业经理人侵犯财产的问题。

规范现有的员工持股制度

在党的十八届三中全会《决定》中明确提出：“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，构建员工持股制度，能够让员工分享企业发展成果，使其主动参与公司治理，以主人地位来出谋划策，构建公司、劳动者共享的经营、管理机制。构建员工持股制度，要求员工共同参与公司治理，作为特殊的股东，员工持股总量不多、持股量分散，很难真正参与公司治理活动，为了确保这一制度的顺利推行，需要完善现有的监管机制，解决各类影响侵害员工正常权益的问题，具体来看，要明确员工持有股份数额、资格、时间，制定利益输送、防范机制，在员工需要投资技术资源与设备时，要采用招投标方式，按照市场价格公平交易，健全资本中介服务机构建设，建立科学的第三方评价服务机制。

结语

混合所有制有限公司属于当前我国经济制度的实现方式，在经济发展上，起着不可替代的作用，但是，由于我国经济转轨时间不长，在转型过程中，也出现了一系列问题。混合所有制有限公司的治理是一项复杂工程，涉及经济、管理、法律等学科内容，本文从几个方面探讨了混合所有制有限公司的治理改革方法，提出了建议，希望能起到抛砖引玉的作用。

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