企业恶意并购与反并购分析

王靖元

【摘要】随着经济全球化進程的加快，中国经济在经济全球化激流中快速向前。国内经济的发展代表着中国的企业资金迅速的累计，企业资金雄厚则意味着可以并购其它小型企业，实现资本的集中利用。然而，企业并购确是一把双刃剑，资金的积累也同时带来了企业间的恶意并购。为了保证中国经济平稳长远的发展，我国的企业一定要防范于未然，减少杜绝恶意并购事件的发生。

【关键词】恶意并购  反并购

一、并购双方情况介绍

（一）并购方-海航系

海航系包含海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业。其中以海航集团为核心。目前海航集团核心业务为航空运输，借助航空租赁、航空技术等作为平台，逐步拓展企业跨国业务。于2019年8月22日，获得2019中国民营企业500强荣誉称号，其中海航集团排在第二位，营收额近6183亿;海航系购买上海九龙山股份有限公司原股东27.63%股份，于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。2016年第一次临时股东大会10项议案的通过，被收购的九龙山准备初次战略转型。

（二）反并购方-上海九龙山股份有限公司

上海九龙山股份有限公司创立初期涉足服装制造与销售，至2011年被并购前，涵盖印刷、地产、造纸、国际贸易等营业务。公司创始人李勤夫，在海航系收购龙山共计29.9%的股份后，仍然担任九龙山董事长。自2009年李勤夫减少对九龙山的持股比例，由66.41%降到49.10%。至2011年，“海航系”收购九龙山29.9%的股份，李勤夫持股比低于“海航系”不在是第一股东。2015年海航将李勤夫、李梦强父子二人“赶出”董事会，也标志着李勤夫的实际控制权被海航系正式取代，双头董事会现象不复存在，新旧股东之争以海航系的胜利告终。

二、并购过程

（一）“偷天换日”

九龙山被海航系并购后的经营业务由以房地产、商业房产综合开发为主、印刷、造纸、进出口等业务为辅，转型为旅游景点综合经营管理，酒店管理等以海航系风格的为主的旅游业务。

（二）分歧出现-分歧解决

自九龙山第一股东更替为海航系后，李勤夫仍然占据董事长职位，导致双方形成双头董事会的情况。自2012年，企业转型旅游业后，李勤夫因与海航系经营理念产生分歧，严重影响今后的企业转型。

同年，李勤夫以收购方海航系的股权转让款未及时到账提出起诉，海航系针对该诉讼表示用于股权转让的16.9亿已付清，并提出反诉。

2015年在经历了短暂的“缓和期”之后，李勤夫与海航系再次因为重组计划发生冲突。同年12月海航将李勤夫、李梦强父子二人“赶出”董事会，也标志着李勤夫的实际控制权被海航系正式取代，。2016年，董事会席位11人，海航系已共占10人。从此双头董事会现象不复存在，新旧股东之争以海航系的胜利告终。

三、反并购过程

（一）控制权争夺

在经历并购后，为继续掌控公司控制权，九龙山占据董事会多于海航系的董事会席位，从而在决策问题上给收购方造成阻碍。在海航系提出公司转型发展后，李勤夫阻碍重组转型计划，并在复牌之后，董事会规定公司6个月之内不得进行重组计划，致使九龙山股票价格大跌。由于前期掌控了公司控制权，致使收购方在今后公司发展问题上一直受制于九龙山，九龙山掌控公司前期控制权为今后反并购打下了基础。

（二）资金压力

（1）索要股权转让款，与并购公司自转让股权后一直进行纷争诉讼，在股权纷争中获得“喘息”机会。

（2）细节上对并购企业造成影响。由于海航系没没有及时披露签订的合同问题，被李勤夫抓住“机会”，利用该问题进行诉讼。至海航系损失近3.27亿元。

（三）坚持发展方向从中寻找漏洞

海航系收购九龙山后准备重组转型发展旅游业，然而海航系却没有详细的战略规划，由于缺少对地产行业的知识引领，海航系在重组后虽然添入多个地产类项目但收效甚微。李勤夫则通过坚持九龙山原公司发展方向，与海航系形成“对立”局势，在长期僵持状态中，使收购方重组计划失败同时让收购方不能按照自己的方案进行重组公司。一定程度上缓解了并购时间，使自己得到“喘息”机会。

四、反并购启示

（一）“鸡蛋不要放在一个笼子里”

为避免发生并购时，收购方一次性收购大量股权，应避免某一股东或某一集团股东手持大量股权。合理的股权分配是避免被一次性大量收购股权较好的方式。要实现合理的股权分配，处理好股东之间的关系是前提。

（二）“无规矩不成方圆”

（1）反并购条款必不可少。提前设定好企业经营中出现并购时的反并购条款，可以在出现并购时及时制定好相应措施，为夺回控制权提供完善的方案依据。

董事也需要约束。通过设置董事长的任职条件，认知权限可以有效避免企业发生并购时董事会发生“发生大换血”，采取轮换制董事长方式，是在发生并购时延长并购战线的方法之一。

（三）“他强任他强”

具备企业特色的发展方向，企业朝着良性方向发展，是防止并购的基础，对于一个具有企业特色且发展良好的企业，对于收购者来说是未知数是挑战，未知数的存在极大的提高了并购成本。而发展毫无特色毫无生气的企业并购风险较小，没有风险意味着成本少容易搞定，因此强化企业自身建设是反并购不可或缺的基础。

（四）“坐地起价”未曾不可

并购发生时，可以采用增加员工费用的方法，增大收购者的收购成本或者加入第三方，使得原本的收购成本大幅度提升以此来逼退收购者。

参考文献：

[1]人民网.“摘帽”敏感期再涉诉讼九龙山为何秘而不宣[EB/OL].网站，2014-04-03

[2]北京商报网.海航系败诉九龙山股权转让纠纷[EB/OL].网站，2013-08-14