庞大集团债务重组样本

谭绍鹏

在危机中挣扎了两年之久的知名汽车经销商庞大集团（601258.SH），终于因实质上的资不抵债走到了债务重整这一步。

2019年12月11日，已经发生多笔债务违约的庞大集团费尽周折，法院终于批准了其债务重整计划，并授权指定的管理人实施。20天之后的12月31日，庞大集团发布公告称债务重整计划已经执行完毕。近300亿元的庞大债务能在如此短的时间内完成重组，堪称闪电速度。

资不抵债

披露数据显示，庞大集团账面总资产有302.07亿元，但是挂在账上的这些资产果真就值那么多钱吗？实际是需要打个大大的问号。

打个比方，个人所拥有的一台车，哪怕是95成新也已经是一台二手车了，如果要出手变现的话，价值自然是不可能按照95折估价，而是要大打折扣。企业所拥有的机器设备、固定资产也是一个道理，如果要出售变现的话，基本是无法获得账面值等额现金的。假如企业是急于变现偿还债务的话，那就更会被刻意压价，所能变现值将会更低。

况且，企业账上还有可能存在知识产权、商誉等不容易被外界认可、无法变现的资产，以及账面存在实际已经损毁的存货等等。

所以，表面庞大的账面资产，实际要处置变成现金，只会大大缩水。按照庞大集团管理人的测算，庞大集团302.07亿元的总资产，以市场价值法进行评估，价值总额大幅下降至97.66亿元;以清算价值法进行评估，价值总额更是仅有50.17亿元。

而庞大集团的总债务是多少呢？272.8亿元！

根据管理人对庞大集团债务进行的分类确权登记，将其分成五大类：确定债权、审查确认债权、暂缓确认债权、职工债权、未申报债权。

确定债权：经债权人会议核查并报法院裁定确认的债权，总额169.71亿元。其中，有财产担保债权为56.83亿元，税款债权为314.65万元，普通债权为112.85亿元。

审查确认债权：已经管理人审查，尚需提交债权人会议核查并经法院裁定确认的债权，总额5.06亿元。其中，税款债权为281.04万元，普通债权为5.03亿元。

暂缓确认债权：债权人已经申报，但因涉及诉讼等原因，管理人尚未审查确认的债权，总额71.73亿元。

职工债权：包括欠付工资、涉诉工资、职工集资款等，总额5636.16万元。

未申报债权：庞大集团账面有记载，债权人未向管理人申报但可能受法律保护的债权，总额25.74亿元。

如此看来，庞大集团50.17亿元的清算价值，根本无法偿还高达272.8亿元的巨额债务。换句话说，庞大集团实际上已经是资不抵债。按照管理人的测算，如果公司破产清算的话，扣除19.4亿须优先受偿的债权，其余绝大部分普通债权的清算受偿率仅为11.2%。换句话说，债权人每10块钱债权，最终可能只能拿回1块钱左右。

债务重整

10%左右的受偿率，对于绝大部分债权人来说，显然是不可接受的。那有没有更优的选项呢？除非能避免庞大集团破产清算。那如何避免庞大集团的破产清算呢？经法院判决，庞大集团被实施了“引进重整投资人+债转股”的重整方案。

第一步，引进重整投资人。

在管理人及庞大集团的努力下，經谈判协商，由深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市国民运力科技集团有限公司、深圳市元维资产管理有限公司组成的联合体（下称“重整投资人”），作为庞大集团的重整投资人，接盘庞大集团。

控股股东庞庆华及其关联方，须将所持有总计32.21%的股权无偿让渡给重整投资人。而重整投资人则必须拿出具体的改善经营方案，且为庞大集团之后三年的业绩进行承诺，即2020-2022年归母净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元。

然而，这仅仅是庞大集团的实际控制人更换了，庞大的债务又是如何处置呢？核心在于债转股的方案。而在实施债转股方案之前，需要对庞大集团的股本权益进行调整。

第二步，调整庞大集团的股本权益。

具体做法是，以庞大集团现有65.38亿股总股本为基数，按每10股转增5.641598股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约36.89亿股股票，转增后庞大集团总股本将增加至102.27亿股。

但这些转增的股票并不向原股东分配，而是用于支付给重整投资人及抵债给债权人。其中，7亿股由重整投资人及其引进的财务投资人（共同体）受让，后者须提供7亿元现金给庞大集团，用于清偿债务及补充公司流动资金等（这就相当于按照1元/股向重整投资人共同体增发了7亿股股票）。剩余的29.89亿股则作为储备股票用于后续的抵债（对债权人而言就是债转股）。

第三步，分类处置债务。

根据管理人与债权人的协商并征得法院的批准，对债权人不同性质的债权，予以不同的处置。

有保证金质押的债权：将质押的保证金（含利息）优先清偿，剩余未偿还部分转化为普通债权;其他财产质押担保的债权：前3年只付息不还本，第4年清偿30%本金+利息，第5年清偿30%本金+利息，第6年清偿40%本金+利息，所有利息按照年利率2.94%（相当于利息打六折）计算;职工债权、税款债权：在执行期限内全额清偿;普通债权：50万元以内的在执行期限内全额现金清偿;50万元以上的，以股抵债，按照5.98元/股全额清偿（对于债权人而言就是按照5.98元/股的价格买了庞大集团的股票）。

按照这个方案最终实施完毕的话，就意味着庞大集团实际控制人庞庆华将不再拥有庞大集团的任何财产，无异于净身出户了，但也不再为庞大集团的债务承担任何义务。而重整投资人（共同体）则以7亿元代价获得了庞大集团27.44%的股权（对应28.06亿股股票），成为新的控股股东。而债务危机则通过延期或者债转股的方式相当程度上得以化解，给庞大集团盘活资产、改善经营留下时间窗口。

对于债权人特别是普通债权人来说，拿5.98元/股的股票来抵债，这些股票哪怕是按1元/股卖出去，也相当于清偿率提高到了16.72%，未来如果庞大集团的经营改善股价上涨的话，其清偿率将会更高。

当然，一切的前提都是重整投资人能将庞大集团救活。

曾是汽车经销一哥

谁能想到，庞庆华创业几十年，会落得如今这般彻底出局的命运。他领导下的庞大集团一度是全国汽车经销商一哥。

1955年出生于河北滦县的庞庆华，因为家境贫寒，只上到初中就出社会打拼养家。自1971年参加工作之后，先后就职于河北省滦县机械厂、滦县城建指挥部、滦县商业局饮食服务公司。

1984年，庞庆华被分配到滦县物资局下属的机电设备公司从事汽车销售。最开始公司只有庞庆华一个人做汽车业务员，一年的销售任务是5万元，而他做出了53万元的业绩，大幅超额完成任务。

这家公司后来扩大规模并组建为唐山市冀东物贸企业（集团）公司，继续以汽车销售为主业。早期的汽车销售与政府政策密不可分，但庞庆华在其中游刃有余。1998年，借由冀东物贸改制的机会，庞庆华控制了这家公司，并在数年之后形成60多家经销店的规模。据媒体报道，庞庆华在回忆发迹史时称，该时期冀东物贸基本上控制了河北汽车经销市场。

2004年，冀东物贸获得斯巴鲁在中国北方8个省份的代理权，经销店规模进一步扩大，庞庆华的商业版图逐渐从河北扩张到全国。据《福布斯》数据，冀东物贸2004年总销售收入98.9亿元人民币，税前利润1.5亿元人民币。2010年，冀东物贸下属核心企业庞大集团，以538亿元的营业额，超过广汇汽车成为国内汽车经销商一哥。

2011年4月，庞大集团成功登陆上交所，募集资金63亿元，成为第一家以IPO方式登陆A股的汽车经销商。上市之后，庞大集团的市值一度达630亿元，庞庆华也被称为中国汽车零售第一人。

但凡能开拓一片商业疆域的企业家，身体里或多或少都流着冒险的血液，庞庆华也不例外。他曾对媒体说，“如果不冒险，庞大和我还在滦县这个小地方”。

重化扩张

上市之后的庞大集团，走上了更加大胆的扩张道路，表现最明显的就是网点数量的扩张。

公开数据显示，在上市后的几年里时间里，庞大集团的销售网点（包括乘用车、商用车、城市展厅、汽车超市等）从2010年末的926家，迅速增加至2012年的1439家，增幅54%;其中4S店从2010年末的397家，迅速增加至2013年的803家，增幅102%（图1）。其可销售的汽车、工程机械品牌多达近百种，是全国最大的汽车经销商。

图1 庞大集团历年汽车销售网点数量

尤其需要提及的是，其4S店在短短几年内实现了翻倍的增长。而与其他汽车经销商租用土地和物业建4S店不同的是，庞大集团采取了大规模自购土地建4S店的模式。

庞庆华曾在采访中称，由于早年对企业上市的要求高，店面的土地如果是租赁来的，要算“瑕疵物业”，而为了降低瑕疵物业的比例，庞大集团的很多土地都是直接买下来的。

其实，庞大集团很早就开始了自购土地的模式。据报道，2000年，庞大集团在北京亦庄以每平方米650元的价格，购下了50亩土地，并在这块自购土地上，设立了諸多庞大旗下的经销点，而在后来房地产突飞猛进时，由于控制住了土地成本，庞大赚取了不少利润。

上市后，募得63亿资金的庞大集团，加快了买地扩张策略。媒体曾就庞大集团土地储备面积询问庞庆华，他的回应：“应该差不多是这个数（2万亩）吧。因为每天都在发生，土地数字是不少，因为我们店多。大家知道，我们是拥有土地最多的公司之一。”

在庞庆华看来，虽然买地贵，但是分摊到40年的产权期，还是要比租赁便宜。但庞庆华却没想到，巨量的现金变成固定资产是一次性投入，如果要把固定资产转化成现金却是细水长流，一旦遭遇资金紧张则会面临船大难掉头的局面。

不仅如此，2011年，刚上市的庞大集团志得意满，甚至想模仿吉利收购沃尔沃，收购另一家瑞典汽车品牌萨博。将所募资金3.7亿元注入萨博，试图从一个汽车经销商，变身自己造汽车。孰料当年底萨博宣布破产，庞大收购萨博的计划以失败告终。

后来的发展证明，庞大集团的重化扩张并没有带来良好的盈利能力。历年财报显示，虽然其收入于2017年增长至704.85亿元，但其上市以来仅有2年扣非净利润为正，其余年份都是负值（表1）。这意味着上市之后的庞大集团多数年份都是亏损经营。

表1 庞大集团上市以来业绩情况（亿元）

2014年，在接受媒体采访时，庞庆华坦言上市三年来大举扩张已经让他承受重压，其反思了大扩张的冒进决策。“上市后，手里有钱了，在投资方面不够谨慎，这也是我从膨胀到冷静的过程。”

之后，庞大集团暂停扩张，进入战略调整期。当时，他坚定认为，要打造企业可持续盈利能力，庞大转型升级势在必行。

顶格处罚

于是，庞大集团开始逐步收缩销售网络。到2017年时，其销售网点总数较2012年末的峰值下降了近400家至1035家，其中4S店也从803家减少至705家。

但是其瘦身行为并未取得理想的效果。比如，其负债总额并未降低，2012年末时庞大集团的总负债540亿元，2016年增加至577亿元，2017年时也仅略微减少至501亿元。再比如，其经营业绩也如前文所述，多数年份经常性损益都是亏损的。之所以如此，主要原因在于，庞大集团的销售网络结构不合理，所代理销售的汽车品牌以中低端为主，豪华车品牌占比不高。所以呈现出光有营收规模但是不赚钱的局面。

所谓屋漏偏逢连夜雨，2017年5月，因涉嫌数项违规，庞大集团被证监会立案调查。

2018年5月，证监会公布调查结果，庞大集团涉嫌违法事实有三项：第一，在2015年3月4日对外披露的权益变动报告书及权益变动的提示性公告中，庞庆华均未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有庞大集团股票的事实，并遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排。第二，庞大集团未按规定披露2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与冀东物贸发生多笔非经营性资金往来构成的关联交易。第三，庞大集团未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查，其中包括2016年10月24日公安机关向庞大集团出具《调查取证通知书》及2017年3月27日公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》。

证监会依法决定对庞大集团给予警告，并处60万元罚款;对庞庆华给予警告，并处以90万元罚款;对其他责任人给予警告并处以15?30万元不等的罚款。对庞庆华而言，这已经是证券市场罚款金额的顶格处罚了。

庞庆华坦陈，“被中国证监会调查的事件给公司的经营带来了前所未有的负面影响，特别是融资困难。”那时银行开始出现恐慌情绪，并收缩贷款，“银行一年多时间抽贷242亿元，庞大就这样被抽干了。现在银行都是惊弓之鸟，一年抽掉这么多钱，别说是庞大，换成国企它也受不了啊。”

数据显示，庞大集团2012?2017年的负债总规模基本维持在500?600亿元区间，但到了2018年，其负债规模直接腰斩至264亿元（图2）。这种银行抽贷导致的负债骤降，就像把人体内的血液抽干，将直接导致企业休克。

图2 庞大集团历年总负债规模（亿元）

最重要的，2018年庞大集团经营性现金流缺口达122.3亿。为了力挽狂澜，庞庆华不得不进行壮士断腕式的自救，将自己最优质的资产甩卖变现。

多米诺骨牌

2018年5月，庞大以12.53亿元的价格，出售旗下5家奔驰4S店给广汇汽车（带来的收益为6.16亿元）;7月再以3.2亿元出售5家4S店;8月庞大发布公告称，为回笼资金，增加利润，决定将下属北京雷克萨斯、济南奥迪等9家4S店的100%股权转让给大连中升，转让价为10.93亿元。通过三次资产转让，庞大集团累计产生收益12.93亿元。

从以上不难看出，庞大集团出售的几乎都是豪华车品牌4S店，而且是转让给了广汇、中升等竞争对手。同行们知道他资金吃紧的情况，自然是毫不留情地杀价了。

当时，除了竞争对手，外界并不清楚庞大集团资金紧张到何种程度。庞大频繁变卖优质的4S店，自然引发了各种猜测。

针对坊间的种种猜测，庞庆华2018年5月24日公开回应称：“这个就是正常的企业资产买卖，根本无所谓‘钱多钱少。卖几家店不能说明什么，说我没钱，我刚在北京亦庄买了店，花了六千多万。我都懒得说了。”而在回答為何会将盈利能力良好的奔驰店出售的时候，庞庆华表示，此次出售也是计划好的，不影响本身发展。“这并非全部抛售，而是觉得价格合适就转让了”。

2018年下半年之后，整个汽车行业陷入负增长，这对庞大集团而言，无异于雪上加霜。

但在外界看来，出售奔驰店还是难以理解。奔驰4S店在所有品牌中是盈利最强的，公告显示，转让的5家奔驰4S店2017年累计净利润为1.1亿元。而庞大集团2017年的扣非净利润是亏损的，可见这五家店在庞大集团经销网络中的分量之重。

后来，庞庆华在接受《汽车商业评论》的专访时不得不改口承认，2018年6月19号，庞大集团处于资金链断裂的临界点。“出售奔驰4S店实际上并不在‘瘦身计划中，而属于紧急情况，这也是没有办法。对庞大未来发展来说，（这5家奔驰4S店）给多少钱都不该卖，但当时为了防止资金链断裂，只能忍痛割爱。”

2018年9月，为了避免庞大集团因银行抽贷而导致破产，在银保监会、证监会、河北省政府的指导下，庞大集团开启了债务风险化解工作会议，多家金融机构、各大银行与庞大集团方面达成一致意见，不对企业进一步抽贷、断贷。

庞大集团的2018年可以说的经营情况彻底恶化的一年，营业收入从上年的705亿暴跌至420亿，产生巨亏62亿。年报数据显示，庞大集团在2017年的员工总数为2.6万人，2018年为1.8万人。这也意味着庞大集团在这一年内即裁员接近三分之一。

2018年下半年之后，整个汽车行业陷入负增长，这对庞大集团而言，无异于雪上加霜。此时，庞大集团在汽车经销商行业的排名已经跌出了前十名。值得注意的是，自2018年起，庞庆华开始频频质押自己手中的庞大集团股份。庞大集团一度设法引进58同城的战略投资，但后来也不了了之。

2019年1月，上汽通用五菱的一纸公告再次让庞大集团陷入风口浪尖。据称，上汽通用五菱已于2019年1月1日解除了对庞大集团旗下4S店的相关业务授权，这意味着庞大集团不能再继续销售五菱品牌和宝骏品牌的车型。公开资料显示，上汽通用五菱品牌此前曾是庞大集团收入的重要组成部分，连续多年在集团内销售额排第一，年度盈利过亿。

上汽通用五菱与庞大集团解约的主要原因在于，庞大集团已没有可用资金进行提车，同时，此前执行的合同中庞大集团方面还存在债务未偿还。当时媒体报道称，庞大集团已经有半年左右的时间没有从上汽通用五菱厂家进过车了。

不是最坏的结局

进入2019年之后，庞大集团陆续爆出债务逾期及违约事件，看来庞大集团依靠自身力量已经无法化解债务风险了。

2019年5月13日，庞大集团发布一则公告，冀东丰公司向河北省唐山市中级人民法院提出对庞大集团进行债务重整的申请。其缘由是，2017年5月4日，庞大集团为补充流动资金用于进货，向冀东丰借款1700万元，借款期限为期一年。但借款期到后庞大集团因资金紧张，未能偿清债务。因此冀东丰以庞大集团不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力的可能为由，向法院提出对庞大集团进行重整的申请。

2019年9月5日，法院受理了冀东丰公司关于对庞大集团债务重整的申请，并授权指定的管理人实施。截至11月7日，共有286家债权人向管理人申报债权，申报金额合计246.99亿元。12月11日，法院批准了庞大集团的债务重整计划。20天之后的12月31日，庞大集团发布公告称债务重整计划已经执行完毕。

无论是对于庞大集团还是庞庆华本人而言，企业最终走向了债务重整，这并不是最坏的结局，毕竟企业保留下来了。“一定要接受教训，做企业不能一个劲儿地往前冲。”庞庆华感慨道。

对于过去成功的经验，很多企业，特别是标杆企业，容易形成路径依赖。但一旦环境发生变化，这种经验很容易就变成了教训。

如今很多昔日的标杆企业陷入各种困境，主要是因为没有把握住宏观经济、行业大势、信贷换金等的变化，有的甚至出现重大的战略失误，有的虽然意识到趋势的发生，但没有壮士断腕的态度，最终贻误了战机。

不过，庞大集团能否最终凤凰磐涅，仍存不确定性。截止目前，庞庆华还未将其所持股份无偿过户给重整投资人，日后会否有变数也未可知。