国有装备制造企业科技成果转化交易定价问题分析

□ 马吉平 □ 徐 琪

1.上海电气集团股份有限公司 中央研究院 上海 200070 2.东华大学旭日工商管理学院 上海 200051

1 分析背景

党的十八大以来,国家相继出台了促进科技成果转化的法规、政策和意见。党的十九大报告指出,深化科技体制改革,建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系,促进科技成果转化。作为掌握国民经济命脉的国有企业,特别是国有装备制造企业,更需要借助科技成果转化支撑创新驱动,提高企业竞争力。国有装备制造企业研究院是企业创新发展的动力源,其科技成果除一部分在集团内孵化转化外,其余借助资本、市场和人才等要素优化配置,并选择合作伙伴组合运营,已成为新常态。这其中,科技成果是核心资源,若其价格低,则涉嫌国有资产流失;若价格高,则经不起市场检验;若闲置,则是最大浪费。可见,如何定价是关注的焦点。对于科技成果价值评价,尤其是专利技术的价值评价,资产评估公司一般用成本法、收益法和市场法评估,而科技评价单位则依托专利的技术、法律和市场三个价值维度估值,两者差异通常很大。2015年以来,随着高校科研院所科技成果转化三权齐放,创新创业热情高涨。但作为科技创新主战场的企业,特别是国有企业,却因无法确保国有资产保值增值而顾虑重重。因此,研究国有装备制造企业科技成果转化交易的定价问题,消除顾虑,成为打通科技成果转化交易最后一公里的关键环节。

2 现状分析

国有装备制造企业及其研究院,除少数为特殊的事业单位外,绝大多数都为企业属性,笔者在企业领域对问题现状进行分析。

企业目前已成为科技成果转化交易的市场主体。《2019年全国技术市场交易快报》显示,企业持续保持技术交易主体地位,全年共输出技术321 777项,占总交易项目的66.5%,全年技术合同成交额20 494亿元,占成交总额的91.5%;高校科研院所共输出技术147 492项,占总交易项目的30.5%,全年技术合同成交额1 413.5亿元,占成交总额的6.31%。《2019上海科技进步报告》显示,2019年全年上海市技术交易合同36 324项,成交额1 522.21亿元;高校科研院所交易合同15 471项,占比为42.6%,成交金额为96.41亿元,占比为6.3%。可见,企业在创新中的主体地位和主导作用在技术交易中突出显现。研究院科技成果,特别是专利技术的作价投资、转让和许可等已逐渐成为经营的核心,同时,科技成果的价值评价也成为业务开启的阀门。

国有企业及其研究院成果转化交易中的常见模式与定价问题一般有四类。一是科技成果集团内自行投产,科技成果源与受让方融为一体,将市场交易内部化,定价不会成为障碍。二是技术转让,即有偿转让或作价投资,成果源与受让方相分离,发生权属变更,交易市场化,评估与交易定价不可逾越。三是技术许可,未发生所有权变更,不是国有资产监管重点。四是创新能力交易,即技术开发交付,企业研究院承担研究任务,所取得的科研成果及知识产权一般在商务谈判阶段明确,按照合同交付,不存在再定价。

当前国有企业科技成果转化交易方式与定价路径如图1所示。

▲图1 当前国有企业科技成果转化交易方式与定价路径

在科技成果价值评估形式化方面，主要存在三个问题。一是科技成果转化转让或作价投资工作是一项个性化程度高且合作性强的工作,属于非标准产品买卖行为,在谈判中已基本商定价格,资产评估仅为价值论证而非价格发现。二是资产评估机构对科技成果不了解,传统的成本法、市场法、收益法看重的是资产和财务数据等,忽视科技成果的创新性、成熟度和获利能力,并且缺乏市场参照,造成科技成果评估价与市场脱节。三是资产评估报告具有一定时效,如果成果不能在有效期内转化交易,那么通常还需要再次评估,增加转化成本,降低效率。

国有科技成果转化交易定价面临姓“事”还是姓“企”的政策执行差异。同为国有科技成果转化,高校科研院所等事业单位寻求创新突破，讲促进，而国有企业科技成果首讲保值。相同法律因视角差异,执行方式与效果也大相径庭。事业单位科技成果转让交易的价格免评估，国企则必须评估，协议成交价格发现机制也相应成为公开市场形式交易。不转让转化没有责任,转让转化就必须要承担国有资产流失的责任,这势必会约束国有企业及其研究院作为科技创新的主体作用,便于操作的科技成果转化定价制度在业界还未有效形成。

激励措施模糊,影响交易成果的理性定价。国有企业知识产权实行与一般国有资产相同的管理模式,作价投资需完成可行性研究、国有资产评估备案等,加之科技成果转化面临较大风险,受制于国有资产保值增值考评,这些都严重影响了科技成果转化的推动力,也影响了交易定价的客观性。

3 实例剖析

在某国有装备制造企业,集团公司规模大,科研部门分散在各事业部及控股三级子公司,资源时常重复投入,且基础研究薄弱。为加快提升技术创新能力,集团公司整合资源,建立起以研究总院为核心,由事业部所属研究所、子公司技术中心共同组成的技术创新体系。研究总院重点攻关集团产业发展的共性基础技术、关键升级技术和前沿新兴技术,并结合新技术研究、新产品开发、新产业孵化工作需求,加强知识产权运营交易,用智慧创新,以科技创业,共同开创事业。实践中,集团公司和研究总院存在三大问题。

(1)科技成果评估价格与成果质量价值相剥离。在研发投入阶段,因很难区分研究阶段和开发阶段,故除采购的仪器设备外,日常账务处理时将研发投入费用化。在相关资产处置时,一般采用成本法评估,将项目研发投入评估入账资本化。评估在乎的是财务投入数据,无差异对待科技成果质量。根据无形资产准则,如此处理符合相关记账要求,即研究支出费用化,开发支出符合无形资产确认条件的资本化,否则费用化。但是,该研究总院在转化时要求全部研发投入资本化,无疑增大了拟转化科技成果的成本压力,从侧面放任了未转化责任,也忽视了研究开发中相关价值成果,如人才能力培养、创新能力收入和内部支撑服务等。

(2)以资产安全为导向,坚守交易定价保值增值,降低定价市场性。该研究总院日常研发费用主要来自集团拨款,转型科创集团刚刚起步,市场压力不明显,不急于模式创新,影响定价积极性和市场化。近年来,有数十宗专利宁愿放弃失效,也无法以市场价值处置。一旦作价投资或转让,其交易价格不得低于评估价格,且要求市场评估值大于对应项目研究开发总投入。对于国有资产保值增值问题,科技成果和专利还未资产化,是否应纳入保值增值范畴值得商榷。由于特性符合高校科研院所的科研财务特性，因此如能在高校科研所科技成果转化办法和国有企业无形资产处置两方面寻找一种恰当的市场化方案,则将不仅有利于实事求是定价,而且有利于科技成果转化产业化。

(3)转化交易附加条件多,影响交易积极定价。作为国有企业集团研究总院,科技成果转化作价投资原则上以补短板或新产业为导向。集团对新设公司要求控股,且知识产权在新设公司股份不高于30%,此要求意味着外部投资人投资大,缩减投资人选择范围。奖励给研发团队部分的股权不高于知识产权占股的30%,且要求科研团队现金匹配投资,对激励股权的获得与后续转让设置诸多条件。对于科技成果作价投资转化,其价值体现具有滞后性,需要在转移转化中不断提升科技成熟度,且转化孵化具有较大风险,集团公司应加大鼓励,以市场化运营规则推进转化孵化工作。虽然国家有关政策中明确员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,但是这是针对已有企业的股权奖励,若对新创设公司要求科技成果占股限定和激励限定,则不利于发挥科技成果价值和寻找合作伙伴。

4 对策建议

(1)出台促进国有企业开展科技成果转化的支持政策,赋予定价自主权与豁免权。不将保值增值机制作为成果转化的定价底线,应充分考虑科技成果价值特性,不将其等同于企业的一般资产,如产股权、固定资产、资本化入账的无形资产。科技成果只有在获得有效转化时才具有价值,且价值随着孵化转化逐渐显性。要求每项科研投入保值增值,这不符合创新研发工作的客观实际,现实中应以科技成果转化视角对待科技成果交易。赋予国有企业自主决定科技成果转化交易定价方式。科技成果转化法赋予了高校科研院所自主交易处置权,《企业国有资产交易监督管理办法》也明确企业一定金额以上的知识产权等资产对外转让,应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序,在产权交易机构公开进行。此条款赋予企业自主设定门槛金额,提升转化效率。因此,国有资产、国有企业主管部门和科技主管部门应联动起来,探索建立既尊重国有企业性质,又促进科技成果转化的交易路径,修订本系统管理规范,赋予国有企业可采用进场交易、拍卖和协议定价成交等方式自主定价。

(2)地方政府以试点开启国有企业科技成果转化定价举措。2015年以来,上海市在积极推进建设具有全球影响力的科技创新中心工作,国有企业科技创新是上海科技创新中心建设的核心环节之一,市政府可以此为契机开展国有企业科技成果转化交易的积极探索。地方政府可以依托相关法律法规,积极推进科技成果转化交易试点,在国有企业科技成果价格评估的成本基准上赋予灵活性,在科技成果交易定价上给予国有企业更活跃的选择方式。

(3)企业完善科技成果成本计量规则,明确价值加权平均计价机制。作为创新实施的载体和主体,国有装备制造企业针对创新要素配置运用最有发言权,需要基于实际对科技成果类无形资产的价值评价制定可执行性规范。企业会计准则中无形资产部分明确,在企业研究开发阶段,将研发投入作费用化账务处理,在相关资产处置时,依据实际情况作投入资本化。同时可以考虑,对于集团企业研究院中部分评价价值低的专利技术,其价格评价参考事业单位会计制度中无形资产部分相关规定,即按照依法取得时发生的注册费、聘请律师费等作为最低成本标准。另外,对于科技成果价格,还应参考科技成果本身价值,即市场行情和成果转化未来收益,不应无视科技成果质量而都以成本兜底。科技成果价格的高低最终以市场收益来检验,即在评估价值时,综合未来收益法、市场法和成本法加权平均计算。

(4)集团企业体系化推进科技成果转化,分层分类精准定价交易。针对科技成果的价值,应明确价值评价基准。科技成果价值的高低不在于投入,而主要看科技成果转化为生产力、提升产品竞争力和增进产品服务经济收益的水平。集团公司应建立科技成果,特别是专利技术价值的评价指南,从技术、法律、经济等三个维度对专利技术价值进行评价。原则上可由集团及研究院知识产权管理部门或外部专业机构每年定期评价,按照具有较高价值、具有较低价值或对集团不具有价值对科技成果分类。所建议的国有企业科技成果转化交易方式与定价路径如图2所示。针对专利技术价值评价高的科技成果,按照投入乐观性原则,要求成本保值增值,并争取收益最大化。同时,根据受让方实际控制程度划分集团内与集团外,并相应确定交易定价方式。针对专利技术价值评价低的科技成果,按照投入悲观性原则,研发投入计入费用,交易底价以专利技术申请与维护的费用为基础,协商确定交易价格。在处置时期内未成交的,最多延期1a处置。到期再未处置的,可审批后直接放弃。针对专利技术类价值评价低且有异议的专利发明与科研部门,可以给予一定期限的维持缓冲期。缓冲期内相关维护费用划转研发部门承担,缓冲期后再按上述低价值模式交易处置。

▲图2 建议的国有企业科技成果转化交易方式与定价路径

(5)加强企业成果转化保障体系建设,使市场化定价更顺畅执行。要保障尽职免责,只要定价符合程序制度,定价高低都不应成为日后项目成败原罪。在企业制度建设上保障尽职免责,鼓励创新创造工作。放宽科技成果作价投资占股比例限制和对科技团队激励额度。放宽科技成果作价投资占股比例限制,可以进一步发挥科技成果的差异性价值。对于创业团队股权激励额度,新设孵化公司可突破50%比例。对于投资人退出问题,应该更加市场化。发挥外部投资人参与科技成果作价投资孵化业务定价机制,新设公司股权多元化,将市场要素在促进科技成果转化、员工激励、市场反应及组织设置方面的优势汲取到国有企业转型发展中来,更好地促进国有装备制造企业科技成果转化交易。

5 结束语

对于国有装备制造企业及其研究院而言,科技成果转化交易是一个系统工程,离不开国家政策引导、所在集团公司鼎力支持,也离不开国有企业和研究院自身的探索。国有企业及研究院需要依照并运用国家法规政策、地方支持政策,积极主动作为,在国有企业科技成果的价格基础、意向底价、定价交易方式、激励比例上作积极探索,以促进集团以创新制度建设为基准,探索差异化流程和规范化操作,积极争取政策试点,在运用中不断完善和促进国有企业科技成果转化,从而推动科技成果转化进程。