资产公司抵债资产涉税风险及对策探讨

摘要：资产公司通过经人民法院、仲裁机构依法裁决以物抵债实现债权后，债权项下抵（质）押资产演变为抵债资产。从抵债资产取得和二次处置过程中涉及两次纳税行为，因抵债资产涉税环节较为复杂，对资产公司产生一定的涉税风险。本文从资产公司抵债资产取得和处置涉税种类、资产公司实操中遇到困难、涉税风险分析等方面进行探讨，并对涉税风险提出对策建议。

关键词：抵债资产;资产公司;涉税风险

中图分类号：F275  文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）21-0179-02

该抵债资产取得是指金融资产管理公司（以下简称“资产公司”）在收购、管理、处置不良资产过程中通过依法行使债权或者担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券、票据等抵充或由法院判决抵充贷款本息取得的抵债资产。不良资产的处置成为资产公司当前经济新常态下化解金融风险的艰巨任务。以物抵债作为法院变通执行的重要方式，近年来资产公司持有抵债资产占比越来越高。因抵债资产从取得到处置过程中涉及税费成本较高，税务承担争议和计税依据标准成为抵债资产涉税的焦点问题。同时因抵债资产交易的复杂性，需要司法机关、税务部门、产权部门多方配合形成联动机制，实践中存在的诸多困难，导致资产公司对抵债资产的财务、法律处理存在不规范之处，容易导致相关税务风险。

一、抵债资产涉税行为分析

1.抵债资产取得、持有、处置过程中涉及的税费

（1）抵债资产初始取得时可能涉及印花税、契税、增值税及附加和企业所得税等。

（2）资产公司将持有的抵债资产，分为对外出租和自持两种类型。抵债资产持有期间，如果用于出租时，可能涉及印花税、增值税及附加、企业所得税、房产税、城镇土地使用税和车船使用税等;如果自持或自用时，可能涉及企业所得税、房产税、城镇土地使用税和车船使用税等。

（3）抵债资产处置时可能涉及印花税、增值税及附加、土地增值税、企业所得税和其他税费等。

2.资产公司对抵债资产涉税常规处理方式

因抵债资产所涉环节较多，税费高已成为阻碍资产公司盘活不良资产的重要因素。经综合测算，资产公司处置抵债资产所需承担的税费占抵债资产价值的50%左右，再考虑到抵债资产本就属于难处置的高风险资产，资产公司取得抵债资产后的二次处置可能面临亏损的极大风险，制约资产公司以物抵债的决策。实践中因高额税费负担，资产公司不愿意主动接受以物抵债，导致资产被法院中止执行而迟迟无法进行资产盘活，造成资源浪费。

资产公司取得的抵债资产是由不良资产演变而来，背后隐含复杂历史渊源，无法过户可能性较大，同时因税费负担重，一般比较慎重对待过户。一般情况下取得抵债资产时基本已被出租、占有、使用，资产公司自身对抵债资产出租、占用、使用可能性较小，因此持有期间涉税应由出租人、占有人、实际使用人、代管人进行纳税。

资产公司对于未过户抵债资产主要存在取得、处置过程中两次纳税。对于未过户抵债资产常规处置方式，先进行资产招商，找到投资者后再进行税费金额核算，对抵债资产价值进行估值，通过抵债资产收益权转让方式进行公开转让，抵债资产后期涉及所有税费均由受让人承担，资产公司给予协助配合。

对于已经过户抵债资产，资产公司常规做法是按照实物资产实际情况进行管理，按照国家税法对应纳税款明确规定缴纳税费。

二、抵债资产涉税风险分析

1.针对资产公司的相关税收政策

《财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税﹝2001﹞10号 ）、《国家税务总局关于中国信达等四家金融资产管理公司受让或出让上市公司股权免征证券（股票）交易印花税有关问题的通知》（国税发﹝2002﹞94号）、《财政部 国家税务總局关于4家资产管理公司接收资本金项下的资产在办理过户时有关税收政策问题的通知》（财税﹝2003﹞21号）、《财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司有关税收政策问题的通知》（财税﹝2013﹞56号）、《财政部 国家税务总局关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税﹝2016﹞39 号）等系列财税政策对中国信达等4家资产公司即各自分设于各地的分支机构在收购、承接和处置剩余政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产过程中开展相关业务规定免征增值税等税收优惠政策。

若抵债资产类型符合上述税收政策规定，则可以享受下列税收优惠政策：免征接收抵债资产环节的契税，免征转让抵债资产环节的增值税、土地增值税，免征接收及转让抵债资产环节的印花税，免征抵债资产未处置前的闲置期间的房产税和城镇土地使用税。

资产公司已经成立20年，其政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产基本处置完毕，该类剩余资产已较少。近年来资产公司持有抵债资产大部分由商业化竞价收购不良资产演变而来，基本不存在增值税等税收豁免性。

2.抵债资产可能存在的涉税风险

（1）纳税申报不及时。存在瑕疵的抵债资产，由于某些原因无法办理过户手续时，并不能因形式要件的缺失而免除相关转让环节的纳税义务。资产公司不能因无法过户就认为未实质上取得物权，未及时进行债权到实物资产的账务处理，未主动进行纳税申报或者纳税申报不及时。

（2）纳税申报主体不清。主要原因是现行税法的立法瑕疵，现行税法并没有针对以物抵债、破产、捐赠等特定非正常商业经营性行为作出特别纳税豁免的规定，导致税务机关抵债资产涉税一并视为常规商业经营行为予以课税，但是抵债资产是由司法或者协议从债权到物权演变过程形成，是一种非正常商业性行为。实践中，法定纳税义务人与税费实际承担者存在冲突和争议问题。抵债资产取得后存在债务人破产、下落不明、不配合或无力缴纳的可能性较大，导致税务执行处于悬空状态。产权部门将完税证明作为产权变更的先决条件，又因抵债资产可能存在欠缴税费等瑕疵，资产公司为实现债权清偿最终不得不垫付债务人所应承担的税费，引发税务争议大，资产公司常常会为此通过法律手段维权而承担诉讼风险。

（3）納税申报不准确。资产公司和税务机关在对抵债资产因计税依据的判断不同和涉税处理方式存在差异，导致纳税申报不准确。

在资产公司取得抵债资产之前，抵债资产通常经过多轮评估与拍卖，抵债资产的闲置也存在加速折旧、贬值等情况，经过多次拍卖和流拍，需不断降价以实现债权清偿，抵债资产的变现价格不同于一般的市场交易价格和司法拍卖的评估价格。同时实践中抵债资产取得前借款人（债务人）欠缴税费承担主体存在争议等的不确定性因素影响了资产公司对计税依据的判断，导致纳税申报不准确。若资产公司无正当理由证明转让价格公允，存在被主管税务机关纳税调整的税务风险。

三、抵债资产涉税风险的对策建议

1.审慎接收抵债资产，从原头减少涉税风险

建议在法院执行拍卖抵押资产多次流拍和变卖失败后，与法院积极沟通申请暂缓执行，防止法院强行裁定以物抵债，不能消极被动地等待法院裁定。争取法院给予一定缓冲时间，加速招商和处置流程，在抵债前将对应债权资产进行转让。若无法与法院沟通一致，在取得抵债资产时，向法院申请将作为抵债资产的标的物进行拍卖，以拍卖收入来抵偿债务。

2.减少流转环节，加速处置变现

由于抵债资产目前按视同销售一般货物或资产进行税收处理，多一道环节，相应就会多缴纳一次流转税。当抵债资产非长期持有可保值、增值资产时，应加速处置变现。

为了有效减少抵债资产的税负，应当尽量减少抵债资产的流转环节。建议在取得抵债资产后采用抵债收益权转让的方式直接将标的抵债资产从抵债企业转让给受让方，同时约定标的抵债资产按现状带瑕疵竞价出售，由受让方自行办理清场、办证、过户等手续，并承担上述过程中发生的所有税费及借款人历史欠缴税费。这种处置方式减少各项财产税的支出，避免资产闲置，减少抵债资产贬损风险，提高资金使用效率。

3.加强法规政策研究，主动与税务机关沟通

抵债资产涉税行为本身较为复杂，具有一定特殊性，建议加强法规政策研究，主动与税务机关做好沟通。针对实务中涉及相关税费缴纳地点、方式等困难时，应及时与主管税务机关沟通确认执行口径。对有抵债资产涉税行为提前了解税务机关实践中的税务立场，提高税法遵从度，降低税务风险。

4.积极争取政府对抵债资产缴纳税费财政奖励

资产公司抵债资产处置所面临的税负和涉税风险，已经成为化解金融不良资产风险道路上的重要阻碍，实践中资产公司不得不选择拒绝以物抵债的执行，来降低未来处置税负。

四、结语

税收政策作为我国重要的宏观调控手段，对于支撑我国经济平稳运行发挥重要调节作用。资产公司应就抵债资产相关税务问题向国家税务总局充分反映，并通过积极协调政府奖励和补贴鼓励资产公司处理抵债资产，实现资产盘活，为地方金融风险化解扫除障碍。《南平市人民政府批转市财政局关于商业银行取得抵债资产缴纳税费财政奖励办法的通知》（南政综〔2015〕187号）相关规定已经取得积极实践，值得借鉴，希望在全国各地得到一定推广。

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作者简介：

刘秀英，供职于中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司，中级会计师，资产评估师，硕士;研究方向：不良资产估值定价，金融风险管理等。