关于商誉会计处理问题的思考

马万柯

摘要：商誉往往是伴随高溢价出现的。众所周知，2014年之后由于经济形势估计乐观，大量收购合并存在高溢价。但随着2018年以来经济持续下滑和收购合并对赌协议的集中到期，大量上市公司开始针对商誉计提减值准备。其中固然存在真实的商誉减值，但也不乏趁此机会对利润进行修饰和调整的“大洗澡”嫌疑。监管部门业已發声，要求应将商誉作为2018年度财务报表审计的重点和高风险领域。基于此，有必要重新探讨商誉目前会计处理方法的合理性。

关键词：商誉;隐性净资产;监管

引言

针对上市公司因商誉减值导致业绩受损，不少专家学者都已提出商誉会计处理的改进方法，如直接提议恢复原来的处理方法，即商誉可以摊销也可以提减值。这一建议简单易操作，且降低了人为操作空间，但忽略了商誉本身的整体性和可增值性。因此，不能简单地实行一刀切的方法。

一、目前商誉的处理办法

（一）影响商誉确认计量的相关因素

根据《企业会计准则》和相关解释，商誉是发生在非同一控制下，企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。而企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买日的公允价值，以及企业合并中发生的各项直接相关费用。

通过分析上述表述，可以看出影响商誉确认计量的因素主要包括以下五个方面：（1）合并中支付的总价款。在一般实务操作中，往往是先有合并总价款，再倒挤出商誉金额。（2）支付的各项直接相关费用，如为合并而发生的报表审计费用、律师费用、评估咨询费用等，计入管理费用。部分直接相关费用因难以界定，会对商誉的计量产生影响，但影响一般不大。（3）被合并企业各项资产负债的公允价值。目前主要采用资产基础法和收益法来评估公允价值，但由于评估技术较为复杂，商誉的确认计量通常存在一定的主观性。（4）资产负债的易辨认性。在合并中，由于被购买方的资产负债表并没有完全列示其所拥有的全部资产和承担的全部负债，因此，需要站在购买方的角度重新评估。即准则和相关解释（1）中所说的“被购买方可辨认净资产”包括其账面已确认部分和未确认部分。（5）商誉减值测试。

（二）现行商誉的会计处理规定

1. 商誉的初始确认

商誉一定是在非同一控制下的企业合并中产生的正溢价（负溢价不是商誉）。一般来说，轻资产行业如影视行业多采用收益法，而重资产行业如光伏、传统制造业多采用资产基础法。在同一并购交易中，对于净资产公允价值的评估，不同的评估方法对商誉的影响较大，采用收益法的估值结果往往会大于资产基础法的估值结果。

此外，合并过程中被购买方可辨认净资产中账面未确认部分也是影响商誉的重要因素。根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号），“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利;（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”在实务中，被购买方出于谨慎性考虑，内部研发形成的专利技术、品牌商标商号或一些特殊销售渠道、特许经营权等未列入资产负债表。如果独立第三方估值时未能全部辨认这些“隐性”净资产，也会使得并购交易产生大额溢价，最终在合并报表中“误”作为商誉予以反映。

2.商誉的后续计量

《企业会计准则第8号——资产减值》明确规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。对于大额商誉，注册会计师应考虑是否将其评估为重大错报风险领域，复核公司管理层的商誉减值测试过程，评价测试中运用的各种假设及其参数的合理性”。由于商誉不摊销，只在每年年度终了时进行减值测试。这会涉及减值迹象的判断、相关资产组（组合）的划分、减值方法的选择、参数和假设的判断等，其专业性和复杂性使得企业往往不重视或难以胜任商誉的减值测试工作。

二、存在的问题

（一）为修饰报表错误估计商誉

在反向购买中，如果直接相关费用数额较大，若一次性计入管理费用，会对并购当期报表产生较大影响，甚至会使当期合并报表利润不增反减。为此，购买方往往会出于均衡各期利润的考虑，少计费用，从而使得商誉确认金额变大。

（二）未能充分识别“隐性净资产”

“隐性净资产”是经过专业判断可以确认的但未在合并交易中被识别并予以确认的净资产。之所以未确认，原因在于：（1）购买方不愿意确认。一旦确认了资产负债，就必须按照相关会计准则进行处理，弹性空间较小。（2）购买方往往是先有了购买定价，再聘请外部独立评估师进行评估。此时，评估师多是出于交易观而不是资产负债表观来识别确认可辨认资产，导致企业财务人员在专业知识不足的情况下直接将评估结果作为财务报表的编制基础，忽视了会计准则的规定。

（三）未按相关规定对商誉进行减值测试

原因在于：（1）商誉的减值测试专业性强，涉及减值迹象的判断、资产组（组合）的划分、减值模型和参数的选择等，一般人员难以胜任。（2）存在业绩承诺时，公司主观上不愿意计提资产减值准备。

（四）对商誉的披露不充分

从以往上市公司披露的报告数据来看，对商誉的披露往往寥寥数语，如“商誉不存在减值迹象”或仅披露商誉的减值计提金额，未就商誉的减值方法、参数选择的合理性进行解释说明。尽管监管部门和行业协会等相关机构已就商誉的准确计量提出严格要求，但部分上市公司仍然未能遵照执行。

（五）利用商誉套取资金

在影视行业，明星通过成立公司包装上市后，再以高溢价出售给其关联方，合并报表上的商誉实际是购买方支付给一小部分人的利益输送。这种操作方法也存在于其他行业，商誉本身的“不可辨认性”在一定程度上扰乱了正常的商业活动。

（六）未按准则规定考虑或有对价

在上市公司的并购交易中，以高业绩承诺为基础的高估值现象较为普遍，按照会计准则的规定充分考虑可能收回的或有对价，在确定合并对价的同时考虑应单独确认的金融资产。多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额（2）。

三、关于现行商誉会计处理的思考

现行商誉的会计处理有其合理性，如叶卫民在《商誉的审计应对》中提出“在资产负债表观下，现行准则的商誉减值测试法更能准确完整地反映公司财务状况、资产质量，特别是具备盈利能力的核心资产项目和价值。”也有人指出，商誉只有相对于企业整体才有价值，不可单独计量和出售，且商誉不会随着时间而磨损或消耗，反而存在增值的情况，因此商誉不适合摊销。

但也存在不合理的一面。现行会计处理准则对会计主体赋予了较大的选择权，不仅专业性较强，一般人很难弄懂，而且弹性空间较大，导致商誉成了财务报表的重灾区。

首先，《上市公司年报会计监管报告》（2016年、2017年）指出“非同一控制下企业合并未充分识别和确认可辨认无形资产;商誉减值测试方法不正确，利用资产减值计提及转回调节利润;商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，主要原因就是并购过程中没有充分识别和确认被购买方拥有但未在报表中确认的无形资产和或有负债。”

其次，现行会计准则是否应该简化相关处理，做到繁简适度呢？会计准则本就是为真实反映经济业务的发生而服务的，如果过于复杂，导致会计人员都无法理解运用，就更别提报表使用者了。且过于复杂的会计准则制度更容易产生人为操作空间，造成报表不真实，企业基本状况需要抽丝剥茧才能理清楚，大大增加了会计人员、审计人员、监管部门和报表使用者的工作量和难度。

四、相关建议

针对上市公司因商誉减值导致业绩受损，不少专家学者都已提出商誉会计处理的改进方法，如直接提议恢复原来的处理方法，即商誉可以摊销也可以提减值。至于摊销年限，可参照管理层做出收购决定时，对被购买方可持续盈利能力时间的评估，或者参照业绩承诺的时间，再或者当合同没有规定投资期限的，可参照无形资产的做法，按照不超过10年的期限摊销。

这一建议简单易操作，且降低了人为操作空间，但忽略了商誉本身的整体性和可增值性。因此，不能简单地实行一刀切的方法。可细化现有准则采用分类处理的方法，视行业属性而定，比如轻资产行业如高科技行业等发生并购交易时，存在高溢价情况，商誉可不摊销，而是按高科技项目或商业模式进行分配，计提减值，一旦项目研发或商业模式失败，应强制规定全额计提所分摊的商誉。而对于重资产行业，商誉可分期摊销且应依据减值迹象计提减值准备。

既然商誉是商业活动的必然合理结果，除了改进完善会计技术处理，还应进一步优化商誉的生态环境。

（一）加强监管，健全监管体系

（1）对人为操作性较强、涉及面较广、影响重大的报表领域作为重点监管范围。自2018年以来“商誉减值”所带来的大地震暴露了目前商誉会计处理的有关问题，仅依靠会计师事务所审计远远不够，监管层也应重点抽查商誉发生的原因和合理性、是否存在利润“大洗澡”的嫌疑。

（2）建立多层级监管体系。截至2020年1月底，A股上市公司数量不足3600家，并不算多，可以做到分工合作监管、信息共享。比如：各级政府（或其授权机构）对国有企业和银行等类似组织在发生合并交易和商誉减值计提时负主要审查责任;行业自律组织必须定期对外公布1-2家企业违规违法或者账务处理不合理的案例教材，以此促进行业健康发展。

（3）加强信息披露。信息披露的详细与否体现了会计主体的财务专业水平，也在一定程度上反映了该会计主体遵纪守法的程度。详细披露合并交易的意图、方法、产生巨额溢价的原因、各项评估方法和参数的选择等能够有效地降低财务风险。

（二）加大对第三方独立机构的监管和追责力度

针对不少第三方独立机构协助交易双方利用会计手段操纵利润的一系列丑闻，业内外专家学者已经就关于第三方独立机构是否应当承担责任展开过激烈的讨论，目前是尽职免责。但不乏第三方利用“尽职免责”作为借口，在现场审计时，以为多搜集基础资料就能免责，而对实质性问题不予思考，甚至为了利益丧失独立性。

（三）加快与国际会计准则趋同

在实际操作中，由于部分公司境内外均已上市，如果适用的会计准则一致，则可以利用国外先进的资源如监管技术、第三方独立机构等加强监管，这样不仅可以减增加会计主体的透明度，也提高了证券市场的运行效率。

结语

目前，针对商誉会计处理，无论国家有关部门是否调整商誉会计处理准则，作为企业方和国家监管方，一方面，企业在选择会计准则的应用场景时，应充分考虑业务事实和预期情况，不应将其作为操纵报表的手段;另一方面，国家应将不正当运用会计准则这一行为作为重点严厉惩戒对象，避免通过不断调整准则，从而向企业提供另一种造假手段。

注释

《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则解释第5号》.

《2018年上市公司年报会计监管报告》.

参考文献

[1]潘舒畅，黄宁霞.上市公司商誉及会计处理存在的问题与建议[J].财务与会计，2019（1）：58–60.

[2]叶卫民.商誉的审计应对[J].财会月刊，2019（1）：97–102.

[3]中國证监会.2017年上市公司年报会计监管报告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201808/t20180803_ 342177.html.

[4]中国证监会.会计监管风险提示第8号——商誉减值[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/

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