商业银行不良资产处置的难点与建议

黄鸿星

导语：商业银行不良资产是金融不良资产的主体，商业银行不良风险的有效处置是打好重大金融风险攻坚战的重点。不良资产风险已经跃居当前各类金融风险的首位，并与其他风险形式紧密相连。面对必须打赢的重大金融风险攻坚战，监管层继续坚持“市场化”为主的不良风险处置原则，金融资产管理公司、商业银行等各类主体一道，在特殊时期强化职责、完善机制和创新手段，聚焦和推进不良资产风险化解。展望2020年下半年，政策层面的健全、完善和适当放宽，与操作环节的规范、明确和提高效率，仍然是不良资产处置中需要着力解决的关键所在。

多重压力致不良问题更为突出

从规模口径来看，中国是全球最大的不良资产市场。2018年末，国内商业银行的不良贷款规模达2.03万亿元，虽然比上季度略有下降，但同一时点的商业银行的关注类贷款达3.4万亿元，加之彼时金融资产管理公司收购的近4.3万亿元的账面不良，整个中国金融体系内的不良資产规模十分庞大。2019年末，商业银行的不良贷款和关注类贷款余额分别为2.41万亿元和3.8万亿元;2020年一季度末，上述规模更分别达到2.61万亿元和4.1万亿元，无论是绝对量还是占银行业总资产的比率均创下历史新高。

不良贷款是商业银行不良资产的主体，但不良资产的多样性特征愈发突出。从商业银行信用资产结构来看，债券投资、同业资产等非信贷类资产的占比已超过1/3，如将票据承兑、担保、开立信用证、贷款承诺、表外理财等表外资产考虑在内，非贷款类信用资产的占比将更高。随着银行非信贷类资产（相当一部分实质为信贷业务）不良风险的上升，不良资产内部的结构更加多样化。从年末的时点数据来看，2017～2019年，商业银行的贷款占总资产的比率分别为49.5%、52.8%和54.1%，2020年一季度该比率为54.3%，虽然贷款占比企稳并占总资产的50%以上，但银行来自非信贷类资产的不良风险仍然需要高度重视。

虽然从整体上来看，当前商业银行的账面不良贷款率仍保持在稳定且相对较低水平，但受新冠疫情冲击、经济增速下降和结构调整加快等因素的影响，商业银行不良资产规模仍有继续扩大的趋势，“潜在不良”转为显性不良的概率大幅上升，不良率有进一步增长的苗头。特别是在监管政策调整和风险排查不断深入的形势下，商业银行的不良资产认定标准将更加规范，商业银行体系内的“隐性不良”将进一步暴露。

相比商业银行的账面不良和期间已核销、处置的显性化不良资产，一些已经事实不良的资产在账面上还体现为正常资产，这种隐性不良造成了真实不良被低估。例如，逾期90天以上贷款余额和不良贷款的比例能够较好地反映资产分类的准确性，根据历年《中国金融稳定报告》统计的数据，2014～2018年，银行业金融机构逾期90天以上贷款与不良贷款的比例分别为80.8%、94.63%、102.6%、92.49%和87.36%，该比例在2016年前的快速攀升反映出不良贷款的认定一度趋于宽松，造成不良被低估。目前该比例在90%左右，显示了不良资产低估的情形得到改善。相比该指标，“逾期60天以上贷款记入不良”则是更加严格的要求，其运用将进一步提高不良资产认定的准确性。

在市场经济条件下，银行资产质量下降和不良资产增长主要是经济增速下行的结果，这是商业银行不得不面对的客观形势。受新冠疫情等因素的影响，2020年国内经济增长不容乐观。按照世界银行2020年6月份《全球经济展望》的预测，我国2020年GDP增长率为1%，相比1月份时的预测值大幅下调4.9个百分点，未来不排除进一步调低预期的可能。严峻的疫情冲击和经济下行之下，商业银行的风险暴露将会加快释放，以延期还本付息等方式为实体经济企业增加流动性等临时性举措，也将可能造成不良资产规模和处置难度的“双增加”。2020年一季度，商业银行1.91%的不良率并未企稳，反而有进一步上升的可能，何时企稳则主要取决于经济增长情况及不良处置效率，预测最快的企稳时点可能至少要到2023年后。

与此同时，叠加经济增长的下行趋势，当前国内的产业结构性调整将进一步催化不良风险的释放。从历史经验来看，在长期投资和信贷投放中，行政干预对市场决策的“替代”越大，越容易在大规模的经济刺激时期形成低效投资和不良贷款。而宏观经济政策在应对经济下行时收放调整的频率将会更高，从而可能加剧经济和信用的周期波动，并助长不良的形成。

当前，商业银行的不良资产主要集中在制造业、批发和零售业、采矿业，这与前期的大规模经济刺激时期在产业政策层面的一哄而上和重复建设不无关系，在随后的宏观政策转型尤其是结构性调整的影响下，大量不良贷款随之产生。2020年初以来，为应对疫情冲击和经济增长压力，银行体系的信贷投放明显加快，仅5月份即新增信贷1.48万亿元，全年另有数亿规模的地方政府专项债、抗疫特别国债等待发行，社会融资规模将在短期内出现较明显的波动式扩张。而由于我国正处于供给侧结构性改革、“三去”和产业结构调整的重要时期，调整的过程“行至中游”，三期叠加的阵痛和来自于外部贸易形势变化的输入性风险，都可能在2020年下半年进一步加快不良风险的释放。

若干问题致处置难度依然不减

在当前国内仍然主要是通过增量收益化解存量不良的基本模式下，商业银行不良风险的显性化和不良资产处置需要较长时间，且处置需要消耗大量利润，处置进度也可能赶不上新增不良的释放速度。虽然政策层面采取了多项措施，在规范不良认定、健全处置方式、消除外部障碍、培育二级市场和提高处置效率等方面不断做出安排，以期提高不良资产化解的速度和效率，但受制于若干长期未得到有效解决的问题，包括商业银行在内的各类主体处置不良资产和化解不良风险的整体难度仍然不减。不良资产处置中的问题多来自于监管、司法、融资和税收等方面，偏重于宏观层面;不良资产处置中的难点则主要来自于不良资产市场本身的特点，侧重于微观领域。

在不良资产处置过程中，包括商业银行在内的各类市场主体，以及市场运行、处置工具、处置政策、监管体系、法律制度等层面均存在一些尚未解决或亟须加快解决的问题，这些问题在当前尤其是2020年下半年的内外部形势下可能进一步演变，并对不良资产处置造成更大影响。

从不良资产的市场价格来看。价格波动可能加剧风险的转移。2017年，不良资产价格飙升，转让价格普遍在五折、六折以上，甚至七折;2018年以来不良资产价格开始回落，回归理性;2019年，由于市场上买卖双方价格分歧，导致流标十分普遍。2020年下半年，由于不良规模的增长，商业银行主动转让不良的意愿明显，而传统四大资产管理公司在监管要求回归主业和做大处置规模等出发点下，市场或出现“供需两旺”“双向选择”，不良资产转让价格的波动性将更为突出。同时，由于“资产荒”的影响，不良资产二级市场将吸引更多投资者进入，但一些专业能力不足、盲目跟风的资产管理机构参与交易，并通过配资等方式进行融资，进而向散户配资及炒作概念等，则可能造成信贷风险向居民转移。

从不良资产处置的创新方式来看。不良资产证券化和市场化债转股的实施效果有限，不良处置依然主要依靠传统方式及其在特定情景下的小幅“创新”。不良资产证券化自2016年设立以来，年均发行金额在140亿元左右，对公不良的发行尤为低迷，2016～2018年分别发行了7单、3单、2单，金额分别为79.82亿元、19.65亿元、6.25亿元，2019年则全年无发行。不良资产证券化的交易仅限于银行间市场，次级档合格投资者不足，产品估值定价难度极大。市场化债转股则出现签约率高但落地率低的问题，且明股实债项目占比较高，部分项目从形式上的债转股变成了实质上的债转债。同时，由于体制机制的不足，银行对企业的控制力和约束力有限，造成转股后企业经营不安全导致银行再次遭受更大损失的可能性。

从不良资产处置的政策来看。问题主要体现在债务减免政策操作性不强、税收政策不配套、以物抵债处置方式中涉及土地等的税负过高，以及呆坏账核销无法全部税前抵扣等方面。另外，在法律操作层面，司法资源不足导致的立案难、诉讼难和执行难等问题长期普遍存在，疫情期间这一问题的不利影响尤为凸显。同时，目前银行在不良处置中发起诉讼至审判结案的周期过长，进一步影响了处置效率，也对不良资产最终价值的实现造成了不利影响。

从不良资产处置实务来看。难点主要体现在不良资产形成后的确认难、处置过程中的债务减免难、售让交易时定价难和收购受让时融资难四个方面。上述四个方面相互影响、互相作用，成为阻碍不良资产处置的核心问题。具体来看，不良资产确认难阻碍了随后的处置和交易，债务减免难和交易定价难则进一步阻碍了不良资产的确认，融资难则加大了定价和债务减免时的难度，而债务减免难则进一步造成了定价时的不确定性。

随着监管对不良资产处置的强力推动，银行出于利润考虑等藏匿不良资产的动机将进一步下降，而监管和考核政策的适时调整也将进一步减轻商业银行的指标顾虑，有助于减轻不良资产的确认难问题。从资金成本的角度来看，主要受益于流动性充裕以及AIC落地后表内发行债券融资、地方AMC专项债可能新批等预期因素，不良资产处置的融资难问题在2020年下半年可能有所缓解。但在此过程中，传统四大AMC在长周期处置运作不良中的资金期限错配风险和地方AMC的融资渠道拓展难题依然应引起高度重视。

相比于确认难和融资难的逐步和阶段性缓解而言，不良资产处置中的债务减免难题和交易时的定价难问题依然较为突出，短期内因缺乏足够的政策支持和风险兜底安排而难以改变。在债务减免方面，虽然部分项目可能由于外部因素干预而被强制减债，但会反过来加大商业银行在其他项目上的减债难度。以债务重组为例，减债需要达到规定条件和履行相应程序，但多方利益主体在重组方案协议过程中猜忌、偏袒、恶意阻扰的问题屡屡出现，影响了银行利益，也加剧了整体不良风险。在不良资产定价方面，经济下行期的资产回收率的不确定性更加突出，加之不良资产市场价格波动加剧，进一步加大了准确、合理定价的难度。同时，基于地方保护主义的差异性地方司法环境，以及经济形势恶化下不同地区的信用环境变化等，也为2020年下半年的不良资产定价带来了阻碍。

多重目标约束下的政策建议

2020年是打好防范化解重大金融风险攻坚战的收官之年，但在新冠疫情的冲击下，商业银行不良资产处置需要同时兼顾多重目标，既要确保处置好不良，又要根据形势需要适当调整处置的节奏和阶段性目标。

展望2020年下半年，监管层面以“市场化”为主进行不良资产处置的基本原则不会改变，监管调整、政策引导、完善机制、创新工具、开放市场和提升效率等方面的优化改进将成为提升不良处置水平的主要出发点，以推进不良资产处置体系适应新的风险形势。同时，在保持金融开放节奏的基础上，尝试发挥境外不良资产处置机构的作用。部分上述措施已经或正在推进落地。例如：新设立中国银河资产管理公司，批准多个省市设立第二家地方AMC，有望批复同意设立首家外资控股的地方AMC;北京市在国内率先出台了《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》，明确了地方AMC的管理细则;监管就单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点开始征求意见，不良处置渠道有望扩容等等。

2020年下半年，商业银行的不良资产处置要一手抓存量不良化解，一手抓防范和控制潜在不良下迁。要进一步处理好政府与市场、企业与金融、短期与长期、局部与整体的关系，协调好稳宏观政策、活微观政策和增社会政策三者之间的关系。抓住处置方式的重点，从负债端和资产端协同进行不良资产处置，将债务重组与资产重组紧密结合。转变对短期不良风险暴露的容忍度，在释放不良风险中化解风险。从金融系统稳健运行的整体出发，加快形成局部问题机构退出机制，如在大型国有银行之外，适当挑选机制体制健全完善的股份制银行参与对高风险中小机构的提前介入和风险处置。

具体操作措施：一是要进一步强化监管并适当调整监管指标。进一步提高不良资产认定标准，严肃信贷风险披露机制，突出逆周期监管，适当降低对拨备覆盖率、拨贷比等方面的要求，完善尽职免责机制，健全跨周期业绩考核制度。二是有序放开市场，提高地方AMC的市场参与度。强调“质量大于数量”的原则，以提升地方AMC的专业处置能力为核心，适当放开地方AMC间的兼并重组和跨区域合作。三是加大金融政策对不良资产处置的支持力度。在充分评估的基础上，有序支持地方AMC通过发行债券、引入战投乃至上市等方式融资，支持银行发放针对不良资产融资需求的专项贷款。四是调整不良资产处置中涉及的税收政策。明确、扩展对银行不良资产核销及呆账损失税前扣除的政策和操作路径，扩大可税前抵扣的核销资产范围，减免以物抵债等处置方式中涉及的突出税负，如土地、房产抵债处置中的土地增值税、契税和印花税，以及不良债权利息收入中的增值税等。五是适当扩大银行的不良资产处置自主权。放宽商业银行债务减免政策，放开个人贷款减免，尽快出台单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让实施办法，提高抵债资产处置年限等。六是强化商业银行不良资产处置的司法保障。简化不良处置诉讼程序，提高对押品司法评估的科学性和押品变现速度，加大推广金融法庭，有效推动执转破工作等。

（作者單位：中国民生银行）