起底一通密封IPO：核心技术来源有争议

王东岳

7月3日，成都一通密封股份有限公司（下称“一通密封”）发布招股书申报稿，正式启动创业板IPO进程。

一通密封主营干气密封、机械密封及密封辅助系统的研发、生产和销售业务。2019年，公司实现营业收入2.55亿元，其中核心业务干气密封产品实现销售收入1.45亿元，占57.09%。

2000年6月，四川省机械设计研究院（下称“四川机械设计院”）以侵犯商业秘密罪向成都市中级人民法院提请诉讼，请求判令成都一通科技有限公司（下称“一通科技”）及其主要负责人彭建、鄢新华停止使用四川机械设计院的商业秘密从事密封产品的生产、销售活动，退还密封产品图纸、技术资料软硬盘、销售合同等资料，并赔偿经济损失115万元。

根据招股书申报稿，一通密封共有8名董事（包括3名独立董事），彭建、鄢新华在内的至少6名核心高管或者董事均曾就职于四川机械设计院。不过，招股书申报稿中有关公司核心技术的诉讼往事并未被提及。

核心技术曾陷“争议”

一通密封的前身是成都市一通密封有限责任公司（下称“一通有限”）。2004年11月，自然人彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静和易泽明共同出资设立一通有限，彭建以53%持股比例位列第一大股东，鄢新华持有31%股权为第二大股东，王劲、洪先志、王安静和易泽明各持有4%股权。

截至报告期初（2017年年初），彭建持有一通密封47.26%股权，鄢新华持有28.09%股权，王劲、洪先志分别持有4.23%股权，王安静持有4.1%股权。

根据招股书申报稿，在一通有限设立前，彭建、鄢新华、王劲、洪先志和王安静5人曾同时就职于一通科技。

一通科技成立于1999年6月，初始投资人为彭跃光、彭建、鄢新华、蒋红雨和钟萍。

截至招股书申报稿披露日，一通科技已处于工商注销状态。注销前，彭建、鄢新华分别持有一通科技26.32%股权，王劲、洪先志、王安静、易泽民分别持有5.26%股权。

从一通科技到一通有限再到如今的一通密封，名称更迭的背后有着一段牵扯公司核心技术来源的“隐秘”往事。

根据招股书申报稿，更早之前，一通密封的核心管理团队还曾共同就职于四川省机械设计研究院。

一通密封披露，1988年7月至2004年11月，彭建先后就职于四川机械设计院和一通科技;1992年7月至2004年11月间，鄢新华、王劲、洪先志及王安静也曾先后就职于四川机械设计院和一通科技。

四川机械设计院是四川省机械行业最大的综合性研究设计开发机构。2009年，四川机械设计院密封技术研究所主要业务人员并入四川日机密封件有限公司（下称“日机有限”）;同年，日机有限改制为四川日机密封股份有限公司（现已更名为中密控股，300470.SZ）。

1988年，大学毕业后的彭建被分配到四川机械设计院工作，之后成为密封技术研究所的技术骨干，并同时在日机密封任职。

“在那个年代，大学生是比较少的，单位领导非常器重，年轻的彭建在单位的大力栽培之下，也随之成长很快。当时，单位对彭建非常重视，给予了大力栽培。”一位彭建的前同事说，“彭建读书的时候学的并非是干气密封，为了研究干气密封技术，1992年，单位出资送彭建攻读研究生，学成归来后，单位安排其负责产品开发室——所里最核心部门，该部门曾承担了国家‘七五重大科技攻关等重要的科研项目，干气密封技术即源于此。”

然而，2000年4-5月，彭建、鄢新华等人集中向四川机械设计院、日机密封递交了辞职申请。

2000年5月底，四川机械设计院向相关部门举报，后者对一通科技进行了突击检查。 “当时现场查获了六柜与干气密封相关的技术资料、图纸、客户资料、经营信息等近2万余张资料证据，并查获包括离心压缩机密封试验台在内的试验设备。”日机密封的一位工作人员在接受《证券市场周刊》记者采访时表示。

2000年6月，四川机械研究院以侵害商业秘密罪向成都市中级人民法院提请诉讼，要求一通科技、彭建、鄢新华等人停止使用机械研究院、密封所、日机公司的商业秘密从事密封产品的生产及销售活动;退还密封产品图纸、技术资料软硬件、销售合同等资料，并赔偿经济损失115万元。

“他们（彭建、鄢新华）1999年就私下以他（彭建）父亲——彭跃光的名义注册成立了一通科技，用设计院的核心技术从事干气密封产品生产，当时离职的还有负责单独大客户对接的销售人员，公司的部分客户也在当时被一并接管了。”前述工作人员表示。

2002年12月，成都市中級人民法院进行调解，双方最终达成协议，被告人彭建、鄢新华向设计院做出书面道歉，并赔偿经济损失25万元以及七喜电脑、美能达复印机各一台。

彭建、鄢新华在《道歉书》中写道，“本人在未经单位批准下，擅自离岗，并带走了所在部门的图纸和技术资料……由此给单位的工作带来了很多麻烦和损失……”

“不过由于历史原因，当时国内对知识产权的保护力度较弱，即使是工商局当场抓获，案子赢得也较为艰难和曲折。”日机密封工作人员表示。

根据招股书申报稿，截至目前，一通密封约有53项专利技术，其中近20项专利技术与干气密封相关。而招股书申报稿中，一通密封并没有披露有关公司核心技术来源以及业务来源的历史信息。

信息披露是否充足？

近年来，拟上市公司知识产权的纠纷及诉讼情况，常被认定其是否符合企业资产完整以及具有持续经营能力的法定发行上市条件之一。

2020年6月，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》。其中，第33条规定，拟IPO公司应披露法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响;第53条要求发行人披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响;第62条要求发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人不应存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有关事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

对于公司赖以生存的核心技术来源，公司并没有详细披露，对其存在的法律风险是否充分披露？

此外，根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第46条要求，上市公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化等使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

招股书申报稿中，一通密封的发行律师事务所——北京金诚同达律师事务所认为，一通密封的专利、商标、软件著作权、土地使用权等无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险。

但一通密封是否应就核心技术的来源以及将来可能存在的诉讼风险进行补充披露和说明？

在接受记者采访时，日机密封（中密控股）方面透露，“出于对核心技术成果的保护，一般情况下密封行业的最核心技术都不会去申请专利，因为申请专利后，就相当于将核心技术公布于众，但公司（中密控股）与一通密封确实存在潜在的专利纠纷问题，公司此前也已告知过一通密封已构成侵权行为，公司目前正着手研究相关起诉事宜。”

对此，一通密封在接受《证券市场周刊》记者采访时先是表示，“由于相关工作人员目前在外出差，暂时无法回复采访涉及的相关问题，待工作人员回公司后将尽快回复采访。”但最终也未做出解答。