不完全契约视角下公租房PPP 控制权配置研究

严 丹， 刘 旦

（1. 广东财经大学公共管理学院， 广东广州510320； 2. 江西财经大学旅游与城市管理学院， 江西南昌330046）

一、引言

自2013 年底财政部提出PPP 概念以来，在国家大力推广之下，PPP 在我国持续升温。根据全国PPP 综合信息平台项目管理库数据，截至2018 年5月31 日，入库项目达7 525 个，投资额193 706.78亿元，我国已成为全球PPP 项目体量第一大国。在众多PPP 项目中，保障性安居工程PPP 项目也实现了大发展，入库项目达152 个，在所有类别PPP 项目中排名第11 位。随着众多保障房PPP 项目进入执行阶段，契约治理结构开始成为各方博弈焦点。契约治理结构是指PPP 契约集合中有关参与各方决策权和收益权配置的一整套制度安排，包括合作目的、控制权分配、控制方式选择以及各参与方之间在风险和收益上的分配等。合作各方通过这种制度安排有效协调各参与方的权利和义务，减少合作伙伴之间的矛盾和冲突，从而降低合作伙伴机会主义行为和道德风险。

众多研究表明，契约治理结构的核心是控制权的分配，不合理的控制权配置会导致项目的变更、争议甚至失败[1]。控制权理论认为，控制权包括特定控制权和剩余控制权，剩余控制权是公司控制权的核心，如Hart[2]指出，谁拥有了剩余控制权，谁就在公司所有权中占据支配地位。目前有关剩余控制权的研究主要集中在两个方面：一是剩余控制权内涵研究。普遍认为剩余控制权是指那些没有在契约中明确界定的权力，是决定资产在契约所限定的特殊用途之外如何被处置的权力[2，3]。二是剩余控制权配置研究。国外学者围绕剩余控制权在公私部门之间的分配提出了一系列理论，认为资产所有者应该拥有项目剩余控制权，如BG 理论[4]和FM 理论[5]。国内研究方面，孙慧、叶秀贤[6]，孙慧、卢言红[7]等以不完全契约理论为基础，通过建立博弈模型，讨论了最优的剩余控制权配置范围。与剩余控制权概念相对应的是剩余索取权，两者合称为剩余权，普遍认为剩余索取权与剩余控制权呈对称分布，剩余控制权的配置结构可以决定剩余索取权的配置结构[8-10]。

总之，围绕剩余控制权的内涵和配置，国内外学者进行了大量研究，认为剩余控制权的合理分配是PPP 项目落地和成功的关键[11]。但是，现有研究成果忽略了不同行业、不同企业能力水平的差异以及不同类型项目的成本和收入函数的构成差异，而且多以静态分析为主[12]。公租房是住房保障体系的核心，住房保障不仅关系民生发展、社会和谐和政治稳定，还是推动房地产供给侧结构改革和经济增长方式转型的重要内容。但是目前学术界对于公租房PPP 项目剩余控制权配置的研究非常缺乏。本文拟构建不完全契约视角下公租房PPP 项目中剩余控制权优化配置的动态博弈模型，通过研究博弈均衡点和博弈路径，分析剩余控制权如何安排才能使合作更有效率，以期为政府制定和完善公租房PPP 政策提供理论依据。

二、公租房PPP 项目控制权配置机理

（一） 公租房PPP 项目中控制权的产生

李晓光[13，14]等认为，PPP 项目控制权是项目各参与主体对为实现效益最大化而投入的资源的控制权集合，包括实质控制权和剩余控制权。实施机构和项目公司通过签订PPP 合同形成基本的合作框架，项目公司的日常管理和决策规则可以在PPP 合同中明确约定，如各方可以获得的收益、风险分配等，上述事项均属于实质控制权约定的范畴；而当合同中没有明确规定的情况出现时，剩余控制权就产生了。Grossman ＆ Hart[15]认为，不完全契约下的控制权是一种剩余控制权。在公租房PPP 运作过程中，相对于实质控制权的配置，剩余控制权的合理分配更为重要。理由如下：一是相关政策约束。根据相关政策文件，政府方不能拥有项目公司控股权，社会资本投入的资本金穿透以后必须是自有资金。如果社会资本以联合体方式参与投标，牵头方必须是项目实际建设方。因此，无论何种情况，项目公司决策权都将归属于项目实际运作方。二是控制权配置的时点约束。一般而言，控制权配置来自PPP 合同的签订和项目公司的成立[16]。控制权的配置发生在项目公司成立之后，意味着项目经济性已经得到各方认可，后期项目陷入困境甚至最终失败的原因更多是各方对于契约不完全造成的风险和收益不能达成一致。如果剩余控制权配置合理，社会资本就可以充分利用自己的优势提高项目运作效率，控制项目风险，稳定建设运维成本，提高项目综合收益。反之，如果剩余控制权配置不够公平，在信息不完全、不对称的情况下，受机会主义行为驱使，社会资本容易产生败德行为，导致项目履约困难，甚至失败。

（二） 公租房PPP 项目中控制权配置的理论分析

如前所述，控制权配置伴随着PPP 项目公司的成立而产生。目前常见的公租房PPP 项目公司组建方式是政府授权国有平台公司出资与社会资本联合组建，公私双方通过股权合作方式将各自的优势结合起来，形成双方共同参与的独立的法律实体运作项目。在常规企业中，实际控制权与名义控制权高度相关，但PPP 项目中两者并没有必然联系，很难通过经济资源载体进行衡量[1]。在公租房PPP 项目中，土地基本都是无偿划拨给平台公司或者实施机构，无偿提供给项目公司使用，由此造成项目公司资产虽然是由社会资本投资建设，但资产所有权却属于政府。因此，经典的控制权配置理论并不适用于公租房PPP 项目。张云华[11]等认为，由于PPP 项目的特殊制度安排，在目前中国管理情境下，存在政府方主动让渡实际控制权给社会资本方的现实。李晓光[15]等也认为，在PPP 项目中政府适当让渡控制权将使私营部门获得可以接受的利润进而产生激励作用，提高项目的绩效。国外研究也普遍认为PPP 模式发挥优势要以项目控制权的让渡为前提[17]。因此，在公租房PPP 项目中，无论是政府方还是其他以联合体方式参与投资的中小股东都无法享受到与其投资额相对应的经营决策权。另一方面，公共经济学理论认为，PPP 项目的控制权不应过多地交给市场或企业，这与项目效率对市场化的需求构成了控制权配置的矛盾[1]。公租房属于民生项目，考虑到公共利益不能将剩余控制权全部交给社会资本，政府在不影响项目公司日常经营决策的情况下，应当将剩余控制权在公私双方之间按一定比例进行分配，政府应在某些关键事项上享有部分剩余控制权，如一票否决权。控制权配置方式的差异会带来不同的激励效果，影响企业的各项重大决策，进而影响项目最终价值，如何在兼顾效率与公平的情况下配置剩余控制权考验各方智慧。

三、研究假设与建模

（一） 模型假设与参数设定

公租房PPP 项目公司股权结构较为集中，中标社会资本在项目公司一股独大，政府方的控制权主要体现在一票否决权，对项目公司的日常经营基本没有话语权。在集中股权结构下，中标社会资本会利用并行使手中掌握的控制权实现自身利益最大化。因此，模型构建的基本前提如下：

假设公租房总投资为I，由公私双方共同投入，公私双方均为风险中性，其中政府方投入资金为Ig，社会资本投入资金为IS，项目公司只存在一个控股的投资方，该投资方能够控制董事会中的多数，则政府方的初始股权占比为θ=Ig/I，社会资本方的初始股权占比为1- θ=IS/I。考虑到相关政策，项目公司应由社会资本控股，则有0≤θ≤0.5。

借鉴杨立岩[16]对合同剩余的定义，假设项目收益包括确定性收益F 和合同剩余B，F 为PPP 合同约定的收益，为分析方便，F 取值为公租房PPP 项目平均回报率水平下的收益，即社会资本不做任何努力可获得的收益，F 的分配取决于股权结构。合同剩余的大小取决于社会资本努力程度，是努力程度的一元函数，B 的分配取决于剩余控制权的配置，剩余控制权与剩余索取权呈对称分布。假设政府方的剩余控制权份额为ε，则社会资本的剩余控制权份额为1- ε，ε 是∈[0，1]的连续变量。γ 表示社会资本的努力程度，属于社会资本不可观测的道德风险行为，则合同剩余函数为：

式中，λ1代表社会资本的经营能力，η 表示均值为0、方差为σ2的随机扰动项，代表外部环境的不确定性对合同剩余的影响。

社会资本努力程度的提高会带来成本的增加，如闲暇损失，假设社会资本努力成本可以等价为货币成本，则有：

式中，β 代表社会资本努力的成本系数，β 越大，同样努力带来的负效用也越大，即β＞0，γ∈[0，1]，且C′（γ）＞0，C″（γ）＞0。

Grossman ＆ Hart[18]认为，公司股权只要集中在少数股东手中，大股东就会利用手中的控制权将资源转移到自己手中获取私利。因此，假设存在控制权私有收益S，由社会资本独享。通常在其他条件不变的情况下，社会资本拥有的剩余控制权越大，所带来的私人收益就越大，则社会资本私人收益函数为：

φ0表示社会资本努力程度为0 时得到的单位控制权私人收益。对于单位控制权私人收益，假定社会资本越努力工作，就越会把手中的控制权用以提高项目总收益，而不是用以牟取私利，因此，其单位控制权所带来的私人收益就越低。

借鉴肖艳[19]等的研究成果，假设公私双方的成另外，对于社会资本而言，控制权的使用也是有成本的，假定社会资本使用控制权的成本函数为：

式中，C1代表监督成本系数，C1越大，社会资本机会主义行为带来的负效应也越大。

因此，公租房PPP 项目社会资本方总成本为：

（二） 模型构建

在PPP 模式下，政府必须依靠社会资本开展项目，而社会资本也必须通过中标参与项目，因此不论谈判结果怎样，也不论公私双方的利益诉求如何不同，双方只要进行合作就会获得一定的收益。具体而言，公私双方收益函数如下所示。

1. 社会资本收益分析

根据上述假设，社会资本的确定性收益为：

社会资本的合同剩余为：

则社会资本总收益为：

2. 地方政府收益分析

尽管公租房会给政府带来包括经济、社会等各种隐性收益，本文模型分析仅考虑项目本身的直接收益。根据上述假设，地方政府的总收益为：

式中，Vg为政府方确定性收益，Bg为政府合同剩余收益。

四、模型分析与结论

（一） 最优剩余控制权安排与努力水平

1. 强势政府模式下模型求解

公私双方的地位是影响控制权配置的重要因素，由于长期以来存在官本位思想，政府一直处于绝对领导地位，在PPP 项目中，社会资本仍处于弱势地位，难以保障其自主经营的权力[20，21]。目前，公租房PPP 项目一般由政府方发起，政府起着主导作用。由此，整个模型求解可以看成是一个两阶段的博弈：政府首先选择剩余控制权的分配，以此保证政府方利益最大化；然后社会资本选择努力水平，最终是项目利润的实现。模型的求解过程如下：

根据上述假设，政府方的目标是在选择最优剩余控制权的同时，最大化下述目标函数：

将政府合同剩余函数、政府投入函数代入，可得政府的效用函数ug为：

根据博弈次序，在剩余控制权既定的情况下，社会资本的目标是选择努力水平最大化下述目标函数：

将社会资本合同剩余函数、各种投入函数代入，可得社会资本的效用函数uS为：

给定社会资本的这一努力水平，分析社会资本对剩余控制权分配的要求。将（8） 代入社会资本效用函数（7），可得：

2. 修正后的模型求解

布坎南[22]认为，市场的缺陷并不是把问题交给政府去处理的充分条件，政府的缺陷至少和市场一样严重。在公租房PPP 运作过程中，作为公共利益的代理人——地方政府不应该以自身利益最大化，而应该以项目收益最大化为决策支点，而项目收益与社会资本努力程度和剩余控制权配置密切相关。之所以以项目收益为模型推演的基点，主要是因为在PPP 框架下，政府必须依靠社会资本开展项目，而社会资本也必须通过中标参与项目，因此不论谈判结果怎样，也不论公私双方的利益诉求如何不同，双方只要进行合作就会获得一定的收益，因此，公私双方根本利益是一致的，都是为了项目收益最大化，否则项目失败就意味着双输。为此，修正后的模型求解过程如下：

在社会资本采购过程中，政府希望选择努力程度最大者。对于社会资本而言，问题可以转化为如何在提供最可能努力的前提下，保证其效益最大。

求uS关于γ 的一阶导数，并令其为0，合并整理后可得社会资本的最优努力程度为：

此处得到的γ1表示，在不考虑剩余控制权配置的情况下，社会资本以自身效益最大化为目标的努力水平，γ1将随剩余控制权配置系数的变化而变化。

由于γ1＞0，可得λ1＞θφ0，代入（11），可得政府主导模式下社会资本努力程度γ＜0。背后蕴含的意思是政府主导一切的模式下，社会资本在项目建设运营过程中必然会采取一系列机会主义行为，从而产生契约治理问题。目前，我国公租房PPP 项目一般都由政府发起，投标前投资结构、合作期限、风险分配、绩效考核等关键内容都已通过实施方案得到明确，社会资本几乎不参与项目前期工作。中标后在合同谈判阶段，受制于政府方的强势，社会资本发言权有限，社会资本通常都会利用政府方专业知识的欠缺和急切推进项目的心理。加之双方信息不对称，签订的契约漏洞较多，社会资本 “秋后算账” 的机会主义思想浓厚，因此，为了规避社会资本事前的逆向选择和事后的道德风险，对于政府而言，问题可以转化为在保证项目收益最大化的前提下，获得合理的剩余控制权配置比例。

根据上述假设，项目总效益函数V 为：

由此得到政府方的最优剩余控制权配置ε*，使得V 最大。将（13） 代入（11） 可得：

由于λ1＞θφ0，可得0＜γ*，ε*＜1

3. 模型分析与结论

结论1 政府最优的剩余控制权配置与政府初始股权占比θ，政府监管成本系数C1和社会资本边际私人收益φ0正相关；与社会资本努力所带来的边际收入增加λ1负相关。

证明 由式（13），有

所以ε*与θ 正相关，该结论表明无论何种情况，随着政府投入增加，政府方都应该享有更多的剩余权，以确保国有资产不流失，社会资本不暴利。但是政府方股权比例的增加会降低社会资本的努力程度，从而影响项目总收益。因此，合理配置剩余控制权考验公私双方的智慧，需要反复博弈。

由式（13），有

由于λ1＞θφ0，因此关。该结论意味着当社会资本经营能力较强时，政府应尽量让社会资本掌握更多的剩余权，以便充分发挥社会资本的经营优势，创造更多的合作剩余，提高项目总收益。

由式（13），有

所以ε*与φ0正相关，该结论反映了当社会资本私人收益系数较大时，私人收益的增加意味着可分配的项目收益减少。因此，此时应适当增加政府方剩余控制权比例，以确保社会公众利益不受损失。

由式（13），有

所以ε*与C1正相关，其背后的经济含义是当政府外部监管成本较高时，政府方应该积极主动地参与项目公司内部治理，完善公司治理机制，通过在公司董、监、高中安排政府方人员以及主导第三方咨询机构，如监理机构、工程造价机构、第三方全过程咨询机构的聘请权，保证政府方利益和社会公众利益不受侵害。

结论2 社会资本努力程度与政府股权占比θ，社会资本边际私人收益φ0负相关，与政府监督成本C1正相关。此外，当社会资本努力所取得的边际货币收入增加大于边际私人收益时（λ1＞φ0），社会资本的努力程度会随着社会资本经营能力的提高而提高。

证明 由式（14），有

所以γ*与θ 负相关，该结论意味着随着政府方股权比例的增加，社会资本将降低其努力程度。此时，政府方应该考虑向社会资本方让渡部分剩余控制权，如政府股权不参与分红、明确政府干预边界、较少参与项目公司董、监、高人事安排等，激励社会资本提高努力程度。

由式（14），有

当λ1＞φ0时， 由 于θ＜0.5， 得λ1- 2θφ0＞0， 有表明社会资本努力程度与经营能力的关系取决于努力所带来的共享性收益与自利性收益的大小。当社会资本努力所带来的边际合作剩余增加大于边际私人收益时，此时社会资本就会努力工作，并且社会资本综合实力越强，其努力程度越高。

由式（14），有

由于θ＜0.5，得1- 2θ2φ0＞0，所以有γ*与φ0负相关，其背后的经济意义是：如果社会资本努力收益小于边际私人收益，社会资本就不会努力工作，转而去寻求私人收益。因此，此时激励社会资本提高努力水平的一个可行方法就是降低社会资本私人收益，如提高处罚力度，除了常规的绩效扣减机制外，还可以考虑将社会资本列入诚信黑名单等，提高社会资本获取私人收益的综合成本。

由式（14），有

所以γ*与C1正相关，其背后的经济意义是政府方监管成本越高，社会资本努力程度也越高，即所谓的监管悖论。一个可能的解释是我国大规模推广PPP 模式的时间较短，公私双方对PPP 模式都不甚了解，政府对公租房PPP 项目的管控仍然沿袭传统的项目管理思维，管理过多过细。由于政府专业知识欠缺和寻租思想作祟，其监管大多属于无效监管和负监管，影响了项目公司效率提高，增加了项目公司运行成本。此种现实状况下，如果政府监管成本较低，在相关法律法规不太完善的情况下，政府粗暴监管、瞎监管、乱指挥，甚至通过监管权力寻租将成为影响项目成功运作的重要风险。反之，如果政府监管成本很高，将有利于社会资本认为政府无效监管将大为减少，努力程度反而得到提升。因此，改变上述监管怪圈的措施是提高政府监管能力，营造风清气正的政治生态和官商文化，精准监管，有效监管，让监管对社会资本而言不是一种负担，而是为企业规范运作保驾护航。

（二） 风险态度对剩余控制权动态配置的影响分析

收益与风险是一对孪生概念，风险合理分担是PPP 项目能够最终实现物有所值的基础，如果没有风险的合理分担，也不可能形成健康、可持续的伙伴关系。在公共服务供给中，政府和社会资本合理分担风险是其区别于传统提供模式的显著特征。当前，在公租房PPP 项目运作过程中，风险态度成为影响公私双方风险合理分配的关键因素。具体而言，政府在风险分配上往往呈现两种状态：一种是风险中性，现实表现就是按照相关政策文件规定合理分配风险，社会资本收益率与风险承担状况挂钩；一种是为了完成上级分配的保障房建设任务，或者其他原因，如官员寻租、政绩需求等，过多地承受本应由社会资本承担的风险，甚至进行风险兜底，以此激励社会资本参与公租房建设，该种情况下，政府表现为风险偏好。与此类似，社会资本在风险态度上也主要表现为风险中性和风险偏好两种情况，风险中性意味着社会资本承受了与其能力相适应的风险，风险偏好意味着社会资本为了中标，承担了一些本应该由政府承担的风险。综上分析，公私双方的风险态度可分为以下四种不同的情况（风险中性，风险中性）、 （风险中性，风险偏好）、 （风险偏好，风险中性）、 （风险偏好，风险偏好）。假设风险偏好系数为δ，考虑到社会资本努力成本和控制权获取成本的表现形式为隐性成本，难以观测和进行定量化处理，为了分析方便，暂不考虑该成本因素对合作结束后项目总收益的影响。

1. 公私双方均为风险中性，则合作结束后公租房PPP 项目的收益函数为：

同样的方式将θ=Ig/I 代入式（5），将社会资本和地方政府根据自身效用最大化函数确定的投入水平IS和Ig代入式（15），并对ε 求一阶偏导，并令其为0，可得地方政府和社会资本最优剩余索取权份额为：

由上式可知，当社会资本和地方政府均为风险中性时，若满足条件（1-γ）φ0＞F 时，ε1＞0，此时有可得0＜ε1＜0.5，即剩余控制权及与之对称的剩余索取权在公私双方之间进行分配，并且社会资本最优剩余索取权和与其相对称的剩余

2. 地方政府为风险中性，社会资本为风险偏好，则合作结束后公租房PPP 项目的收益函数为：

公私双方的最优投入水平IS和Ig的确定同上，代入式（16），对ε 求一阶偏导，并令其为0，可得地方政府和社会资本最优剩余索取权份额为：

由上式可知，当地方政府为风险中性、社会资本为风险偏好时，由于2F（1-γ）φ0＋Iδ＞0，当满足条件（1-γ）φ0（[1-γ）φ0- F]＞Iδ 时，有ε2＞0，此时0＜与之对称的剩余索取权在公私双方之间进行分配，并且社会资本最优剩余索取权和与其相对称的剩余

3. 地方政府为风险偏好，社会资本为风险中性，则合作结束后公租房PPP 项目的收益函数为：

公私双方的最优投入水平IS和Ig的确定同上，代入式（17），并对ε 求一阶偏导，并令其为0，可得地方政府和社会资本最优剩余索取权份额为：

由上式可知，当地方政府为风险偏好、社会资本为风险中性时，满足条件（1-γ）φ0＞F 且（1-γ）φ0[（1-γ）φ0+F]＞Iδ 时，有0＜ε3＜1，即剩余控制权及与之对称的剩余索取权在公私双方之间进行分配，并且社会资本最优剩余索取权和与其相对称的剩余控

4. 地方政府为风险偏好，社会资本也为风险偏好，则合作结束后公租房PPP 项目的收益函数为：

公私双方的最优投入水平IS和Ig的确定同上，代入式（18），对ε 求一阶偏导，并令其为0，可得地方政府和社会资本最优剩余索取权份额为：

由上式可知，当政府和社会资本方都为风险偏好型时，当ε4＞0 时，需要满足条件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0- 2F]＞Iδ；当ε4＜1 时，需要满足条件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0＋2F]＞Iδ，因此，当满足条件（1-γ）φ0[（1-γ）φ0＋2F]＞Iδ 时，有0＜ε4＜1，即剩余控制权及与之对称的剩余索取权在公私双方之间进行分配，并且社会资本最优剩余索取权和与其相对称的剩余控制权可表

根据上述结果，可以发现1- ε2＜1- ε1，1- ε4＜1- ε3。所以，无论公租房PPP 项目中的社会资本为风险中性还是风险偏好，地方政府的风险偏好上升，其剩余索取权的份额也随着上升，反之，社会资本方也呈现同样的变化。该结果表明公租房PPP 项目应该由更偏好风险的参与方享有更多的剩余控制权和剩余索取权。

五、结论及政策建议

如前所述，政府引入PPP 模式提供公租房的核心诉求主要有两点：一是控制政府资金投入，尽可能放大政府出资的杠杆效应；二是激励社会资本提高努力程度，提高项目建设质量，改善项目运营效率。为此，结合模型结论提出如下政策建议：一是建立公租房PPP 项目大数据平台，降低政府外部监管成本。二是合理配置经营资源，扩大社会资本努力的收益空间。三是强化法律制度环境建设，制定社会资本负面清单，提高社会资本获取私人收益的综合成本。四是完善监管机制，提高监管人员专业素质和道德水准，确保监管精准和有效。五是合理设置采购社会资本的资格条件，确保采购环节竞争的有效性，鼓励社会资本以联合体方式参与投标。六是优化政府职能结构，明确政府职能定位和行为规范。七是完善信息披露制度，细化信息披露的各项管理规定，明确信息披露各方的责任。八是提高对风险分配的重视程度，构建项目风险分担模型。九是加强人才培养，培育规范的公共中介机构。十是完善项目公司内部治理机制，确保激励与惩罚对等，具体措施包括：优化项目公司股权结构，形成控制权的相互制衡；强化董事会独立性，完善项目公司独立董事制度；完善政府方代表监事制度，建议监事会成员由政府负责选聘，主要负责监督管理层是否存在违反法律、法规、公司章程或者侵害公司利益的行为，监督经营层决策的合法性和公正性，必要时可向实施机构报告。