商誉减值问题的案例研究

摘要：自2013年开始，并购高潮迭起，带来机遇的同时，也使我国当前的商誉会计面临新的挑战，并购商誉问题逐渐凸显，尤其是巨额商誉减值已经成为一些上市公司“业绩变脸”的重要原因。因此，如何对商誉进行后续计量，如何使因商誉引起的相关财务信息更客观地反映已变得越来越重要，亟待进一步完善商誉确认和计量的准则以适应企业外延的需求。

关键词：商誉减值;案例研究

中图分类号：F275  文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）20-0090-02

并购重组作为一种企业发展自身、盘活资产的有效手段，已经为各行各业所熟知且投入到实际运用中，加速了全球化的进程，也使资本在国际范围内进行流动。在并购重组中产生了大量的商誉，商誉的不可计量性使之无法作为无形资产进行计量和摊销。虽然在性质上仍然将其作为一项公司的资产，但是实际的减值方式在国际上饱受争议。目前大多数国家采取减值测试的方法对商誉的价值进行估计测量。

一、文献基础

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。在旧会计准则中，商誉一直采用直线摊销法，为了更加贴合企业的业务特点以及与国际会计准则保持趋同，2007年1月1日开始实行的新会计准则要求商誉采用减值测试法。减值测试方法按会计期末商誉的公允价值计量，于每年年末进行减值测试。如果发现任何减值迹象，则计入商誉减值损失，相应的损失不能转回。商誉的减值不具有强制性，灵活性特点较为突出。

包勇（2009）认为每年进行商誉减值测试可以及时在发生减值时对商誉账面价值进行修正，使商誉的价值保持公允使商誉更能反映超额收益能力的本质，可以提高会计信息的相关性;但周华、刘俊海、戴德明（2010）认为在商誉减值测试过程中必须使用较多假设和估计参数，具有较大的主观性，因此他们对于商誉减值测试持怀疑态度。赵晖、王松、王飞航等在2006年准则改革后（2008）更加认可商誉减值测试的方法，并将研究扩展到商誉减值信息披露、资产组认定和核算等方面。

商誉减值测试也有其优势所在，吴虹雁、刘强（2014）提出通过商誉减值测试能使企业披露更多相关信息，减轻企业和投资者之间信息不对称，避免出现信任危机。Lee（2010）通过研究发现，商誉减值测试能够一定程度上改善企业的会计信息质量，同时也能增强企业预测未来经济利益流入的能力。

在我国的并购活动中，对于商誉后续会计处理，企业往往呈现极端化处理，要么不减值，要么一次性计提全部商誉减值，以满足业绩要求或者其他相关的利益要求。但这样的做法明显是存在弊端的，无论是对投资者、管理层决策，还是对企业自身而言都会产生不利影响。赵晖等（2008）指出商誉减值测试方法繁琐和测试过程不透明，报表编制者应当披露相关信息以满足使用者需求的主张，国内其他研究者也对使用减值测试法存在争议。

二、我国上市公司近年来商誉情况及高商誉的形成

本文以我国2013年～2019年度第一季度全部A股上市公司财务报表数据为对象，对我国上市公司近年来商誉情况进行描述统计分析。

从公司数量来看，2013年～2019年第一季度含有商誉的上市公司的数量持续增长，占上市公司的总数比重总体上是先增加后减少的趋势。在2015年超过50%，并在2016年占比达到最高值。然而在2017年以后开始下滑，直达2019年第一季度，回降至46.43%。虽然含有商誉的上市公司数量仍旧在增加，但增速明显放缓，趋于平稳。这表明在经历了大规模重组并购后，并不是所有参与并购的上市公司均获得较好的收益，随着规模效应的逐渐弱化，高商誉所带来的隐患开始显现。

从我国A股市场商誉总额来看，总体也呈现先增后减的趋势。2015年～2016年A股市场商誉总额达到顶峰，从2013年的2111亿元涨至2016年的10495亿元，这两年的并购总量达到160家次，增发募资金额高达3.2万亿元。其中2015年和2016年的商誉增速分别为94.59%和63.14%。A股市場整体商誉的增长，表明了并购重组市场的的火热，进入上市公司商誉榜前100名门槛不断提高，一定程度上说明大型并购越来越多。从排名情况看，中国石油已经连续4年占据首位，天华院、招商港口、蓝帆医疗等公司排名蹿升超过千位，千方科技、盈风环境等排名上升超过百位。商誉排名大升的公司均是实施了并购所致。

但是迅速增长的商誉总额并不是真正意义上的繁荣，市场经济环境对商誉的影响也很大，2018年资本市场收缩，经济下行，一些A股上市公司及其并购企业的利润下滑严重，在这样的情况下经过收益法评估后需要计提巨额商誉减值。

2018年开始A股上市公司的商誉减值损失呈暴发式增长。在2018年年报中，已有729家公司报告商誉减值损失，商誉减值合计达到1121.53亿元，同比增长205.56%，是A股首个商誉损失超千亿元的年份。而在2019年1月的业绩预报月，共有2450家上市公司发布业绩预报，其中385家预亏，亏损额超过5亿元的有159家，其中有13家上市公司亏损额以及超过总市值，另有33家公司最乐观的预亏额超过了市值的50%。到目前为止，A股上市公司宣告业绩预减的数量再次上升至532家公司，35家上市公司预告至少亏损一个亿。

三、案例研究

1.案例介绍

（1）收购方——蓝色光标

蓝色光标（Bluefocus）是一家营销科技公司，致力于大数据和社交网络时代为企业提供品牌管理和营销服务。蓝色光标及其旗下子公司的业务板块有营销服务、数字广告和国际业务，广告创意策划、数字营销、媒体代理、公共关系等业务均有涉猎，服务内容涵盖营销传播整个产业链，所处行业为其他信息传播服务业。2010年2月26日蓝色光标在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300058），是国内第一家上市的公共关系企业。

自蓝色光标正式登陆创业板开始，其借并购以实现高速扩张的进程也拉开了序幕，集团通过并购带来的收入远远超过了其自有业务。2010年公司营业收入4.96亿元，至2018年年底，公司营业收入已超231亿人民币，短短几年收入额高达46倍之多，其频繁扩张的背后隐藏着并购标的业绩不达标的风险。

（2）并购标的——博杰广告

西藏山南东方博杰广告有限公司，2011年取得营业执照，于2014年被蓝色光标收购。博杰广告的主营业务包括自媒体的开发与运营和电视媒体广告代理业务，从收入来源看电视媒体广告业务占比最大，为公司的重要业务。北京东方博杰广告有限公司是博杰广告的一家子公司，成立于2007年，2008年起开始从事中央电视台电影频道广告承包业务，2010年中标中央电视台新闻频道广告承包业务，同时开始经营影院数码海报媒体开发与运营业务。2012年起北京博杰专门负责影院数码海报媒体开发与运营，其他业务均转到博杰广告经营。

（3）并购过程

2013年1月，蓝色光标对博杰广告增资17820万元，取得其11%的股权。2013年4月决定收购博杰广告剩余89%的股权并公布并购方案。此次并购交易通过发行股份与支付现金两种方式收购股权，具体包括：向李芃、博杰投资、刘彩玲、博萌投资支付现金共计2亿元，公司股份共计48867199股;向10名以内的其他特定投资者发行股份募集配套资金共53400万元。募集配套资金不超过该次交易总金额（收购对价160200万元与融资金额53400万元之和）的25%。此次交易之后，蓝色光标持有博杰广告100%股权。交易中不构成其他关联交易。

2016年4月，蓝色光标公布了博杰广告自收购起至2015年的业绩报告如表所示。

2.案例分析

对比蓝色光标在并购博杰广告之前的几次并购案例（如精准阳光、美广互动、今久广告等）不难发现，蓝色光标在并购其他企业时所确认的商誉数额普遍偏高，商誉与被并购方总资产之比平均在300%左右，并购美广互动时甚至达到了569%之高。蓝色光标为达到扩张企业的目的，所选择的并购企业都是像博杰广告一样，在新兴科技领域发展迅速、与本公司主营业务存在关联、业绩表现良好、未来发展前景较为理想的广告营销类企业，因此商誉一直在陆续地并购中不断累积。

根据并购时签订的对赌协议，博杰广告2015年未完成约定的业绩承诺，原股东李芃、博萌投资应补偿合计3099.55万股蓝色光标股份，折算最新市价约3.25亿元。2015年年底蓝色光标进行资产减值测试，评估结果为截至2015年12月31日博杰广告的资产组可收回价值为155000.00万元，商誉与无形资产分别减值10916.73万元、60047.24万元。与此同时，蓝色光标该年营业利润也随之出现严重下滑。2015年蓝色光标计提资产减值损失共计98311万元，数额上分别为前两年的87倍和160倍，在营业收入与营业成本保持平稳，即毛利率基本持平的情况下，该年企业利润总额同比下降87.3%，净利润同比下降89.55%，商誉减值为其带来的业绩动荡可见一斑。

四、研究结论与建议

作为“国内公关第一股”的蓝色光标，自上市起便选择通过并购的方式来扩张企业，如今蓝色光标的业务领域已经扩展至数字营销、品牌管理、活动策划、广告代理等八个领域，成为行业内举足轻重的专业企业。博杰广告是蓝色光标旗下唯一一家拥有电视媒体渠道资源的广告公司，对博杰广告的并购符合蓝色光标最初扩张企业涉猎领域的目标。

案例中并购事项最终以7倍于股东权益账面价值成交，并同时确认了18亿元的巨额商誉。对此，本文认为存在不合理性。一方面，从并购标的所处行业来讲，广告业属轻资产行业，在企业经营狀况良好时很容易对其估值偏高。而轻资产本身就具有特殊性和不稳定性，易受大环境影响，蓝色光标为其承担商誉本身即是有风险的。另一方面，对于博杰广告的估值蓝色光标采用了收益法，预测收益额具有不确定性，且其测试过程极易受到人为主观因素的影响，产生不合理的估值。最后，通过分析蓝色光标历年商誉数值以及商誉与净资产的比值得出，蓝色光标将持续承受较大的商誉减值压力。总之，巨额商誉会为蓝色光标带来极高的运营风险，高估值高溢价的并购产生的巨额商誉，应引起企业内部管理层的重视并采取相应合理得当的减值方式，降低未来的经营及管理风险。

因此本文建议：上市公司在并购重组的过程中不仅要关注财务报表的短期改善，更重要的是关注收购标的的整体竞争力及成长潜能、未来盈利能力与发展前景等核心因素，同时并购双方都要规范自身并购行为，尽量避免为获得高估值而做出高业绩承诺的保证，确保双方信息披露充分、真实，降低双方日后经营风险。目前，越来越多的企业开始认识到商誉过高对企业的不利影响，一部分企业已经采取将并购溢价分配一部分到可辨认资产中的方法，将其通过折旧摊销逐步减少，以此来减轻商誉减值压力，摊销与减值相结合的商誉计量方式可有效降低不确定因素带来的风险，未来上市公司在选择商誉减值计量方式时可向其靠拢。

参考文献：

[1]方重，武鹏.商誉减值——上市公司的隐忧[J].清华金融评论，2018，（8）：36～43.

[2]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017，（12）：58～64.

作者简介：

竺玉荣，供职于西湖电子集团有限公司。