奇虎360借壳上市案例分析-税收筹划视角

摘要：由于IPO上市的条件严格、上市成本高、等待时间长，近年来大多数拟上市的企业都采取借壳的方式上市。借壳上市操作复杂，需要考虑的事务较多。本文以奇虎360借壳江南嘉捷上市为案例进行分析。详细阐述了奇虎360借壳上市的过程，以及借壳上市方案为什么这样设计，希望能为其他拟借壳上市的企业提供借鉴。

关键词：奇虎360;江南嘉捷;借壳上市;税收

1.引言

2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷发布重大资产重组公告，奇虎360公司100%股权拟作价504.16亿元置人江南嘉捷。12月29日，江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得证监会有条件通过。自此，国内最大的互联网安全公司奇虎360借壳江南嘉捷，成功回归A股，曾经的“负翁”周鸿伟大变身成为上市公司江南嘉捷的实际控制人。[1]奇虎360公司为什么会选“借壳”江南嘉捷上市呢？此次奇虎360借壳江南嘉捷采用资产出售+資产置换+定向的方案，有什么合理性吗？

2.借壳方案

本次借壳方案主要包括以下三个部分：首先进行资产整合。江南嘉捷首先要对公司的资产进行整合，这样可以保证净壳。具体就是江南嘉捷将公司的资产负债、合同、业务资料、人员信息以及一些权利义务等全部划转到嘉捷机电，嘉捷机电是江南嘉捷的全资子公司。其次是江南嘉捷重大资产售出。嘉捷机电将9.71%的股权转让给奇虎360，并让中联资产评估，最终嘉捷机电9.71%的股份以18.72亿的价格转给原江南嘉捷控制人金祖铭、金志峰父子。最后是资产置入。嘉捷机电将9.71%的股份与100%奇虎360的股份的等值部分置换，但奇虎360作价504亿元，中间的差值由江南嘉捷发行股份给奇虎360来弥补。最终奇虎360置入资产价值504.16亿，嘉捷机电置出资产价值1.82亿，奇虎360与嘉捷机电进行资产置换。等值部分相互抵消后剩余502.35亿，这502亿由江南嘉捷对奇虎360定向增发来补全。定向增发63.67亿股，每股价格7.89元。[2]

资产置换全部完成以后，江南嘉捷股东产生巨大变化。原金氏父子持股份1.17亿股，公众持股2.8亿股，资产重组后向周鸿伟等42位股东增发63.67亿股，反向收购了江南嘉捷以后，奇虎360的所有股东股权都被稀释，原奇虎360控制人周鸿伟持股江南嘉捷跌至12.14%，并通过奇信志成等有一些关联的公司持股51.56%，共计持股63.7%。置换完成后，江南嘉捷共计股票约67.64亿股，原控制人金氏父子控股变为1.7%变为社会公众股。

3.借壳方案为什么这样设计？

3.1借壳方案具有创新性

在本次借壳案例之前，非上市公司通过借壳上市采取的方案类型主要有五种。分别是股权转让+资产置换、股权转让+增发换股、股份回购+增发换股、资产置换+增发换股和资产出售+增发换股。此次奇虎360借壳江南嘉捷，没有拘泥于传统的借壳5案，是在考虑双方实际情况的基础上创新性地采用资产出售+资产置换+定向增加发的方式，兼顾了双方的利益。此外，资产出售+资产置换相结合的模式，除了可以实现壳公司资产和业务完全剥离外，资产置换的设计使得江南嘉捷原股东能获得奇虎360的部分股份，获得借壳成功后奇虎360股价上涨带来的收益。这样，原股东更愿意被借壳，交易双方就更容易达成一致意见，顺利完成重组。[3]

3.2借壳方案节约税务成本

根据对于借壳上市过程的分析可知，“更名”阶段不涉及交易，更不会涉及税收的问题。因此以下只针对“净壳”以及“入壳”这两个阶段的涉税情况进行分析。

3.2.1“净壳”阶段

江南嘉捷将其控制的所有资产注入全资子公司，根据相关规定将这一过程认定为资产划转。这一步不涉及税费缴纳，其原因如下：根据税法规定可知，资产划转不属于增值税的征税范围，所以不缴纳增值税;江南嘉捷将其持有的全部资产划转到其全资子公司，没有确认所得，不缴纳企业所得税;根据财税[ 2015 ] 37号规定可知，江南嘉捷与其全资子公司嘉捷机电之间的土地、房屋权属划转，免征契税;根据财税[2015]5号规定可知，江南嘉捷向其子公司划转资产，不征收土地增值税。

金氏父子以169 000万元购买嘉捷机电股权，需要缴纳的税费主要是企业所得税和印花税，不涉及其他税费。因为这一交易全部是以现金的形式作为对价支付，根据税法的规定将其认定为股权收购交易。但是交易不满足特殊的税务处理限制条件，只能采用一般的税务处理，所以江南嘉捷需要按照相关规定缴纳企业所得税。所需缴纳金额计算为江南嘉捷的全部股权转让收入169 000万元减去其取得股权时的成木的差额乘以相关税率，但是当前并没有办理完股权变更手续，所以纳税义务还没有发生，新时不需要纳税。根据《印花税新行条例》规定，金氏父子及江南嘉捷应按合同金额169 000万元的0.5%缴纳印花税，应分别缴纳的印花税金额为84.5万元。[4]

奇虎360全体股东以约为奇虎360股权的0.36%进行置换，这部分股权交易价格为18 179.75万元。由于这一环节与“入壳”阶段江南嘉捷发行新股向奇虎360股东购买剩余股权这两个交易时间间隔短，不超过12个月，所以将其合并进行处理，因此这一环节涉及的税收分析在“入壳”阶段的分析中一起处理。奇虎360全体股东转让给金氏父子的9.71%股权是以现金的方式结算的，用现金支付购买股权的纳税情况前文已经进行了详细分析，所以此处不再重复分析，以防累赘。

3.2.2“入壳”阶段

嘉捷机电9.71%的股权与奇虎360公司股权的0.36%进行交换，剩余的99.64%由江南嘉捷发行新的股票进行购买。这两步操作均是以股权作为支付对价，不属于增值税征税范围，所以这一交易江南嘉捷和奇虎360都不需要缴纳增值税。江南嘉捷向奇虎360全体股东发行的64.67亿股股票占发行后江南嘉捷，急股木的94.13%，而且奇虎360付出的对价是企业的全部股权，也就是说该步骤的股票发行后奇虎360成为江南嘉捷的全资子公司。[5]该交易也符合特殊税务处理的其他条件，因此，江南嘉捷和奇虎360的股东均适用特殊税务处理方试。江南嘉捷从奇虎360处取得的资产、负债的计税基础，以其在奇虎360的原计税基础确定;奇虎360从江南嘉捷处取得的资产、负债的计税基础，以其在江南嘉捷的原计税基础确定。由于双方都没有确认股权转让所得，所以当期不再额外缴纳企业所得税。根据国税函[2011 ] 41号及财税[2015 ] 41号规定，奇虎360的个人股东以其持有的奇虎360股票增值后投资到江南嘉捷，其评估的价值增加部分属于税法规定的转让财产收入，所以需要缴纳个税。所需缴纳金额为转让财产收入乘以相应的税率20%。但是税法为个人纳税人提供了税收优惠，这部分税款可以在以后5个纳税年度分期缴纳。

根据财税[2015 ] 37号，江南嘉捷取得奇虎360的100%股权后，承受奇虎360的房屋、土地的行为免征契税。根据财税[2015]37号，江南嘉捷取得奇虎360股权后，奇虎360注销登记，江南嘉捷吸收合并了奇虎360， 奇虎360所拥有的房屋、土地产权权属变更到江南嘉捷名下，这一行为新不征收土地增值税，但江南嘉捷与奇虎360之间的股权置换属于财产转让行为，需要交纳印花税。纳税金额为合同金额5 041 642.33万元乘以0.5%。的适用税率，即江南嘉捷和奇虎360均需缴纳2 520.82万元的印花税。

税收对于一个企业的影响是很大的，所以企业在经营中必须注重控制税费，当然企业上市也不例外。通过对奇虎360 借壳江南嘉捷上市的分析可知，该过程涉及的税费主要是江南嘉捷需缴纳的企业所得税、江南嘉捷和奇虎 奇虎360 双方均需缴纳的印花税及奇虎 奇虎360 个人股东需要缴纳的个人所得税。奇虎 奇虎360 的这种操作方式相比于直接资产置换所需缴纳的税费，已经获得了很多节税效应，为借壳上市节约了成本，值得其他拟采取借壳方式上市的企业学习。

4.总结

奇虎360借壳上市方案设计巧妙。奇虎360在设计借壳方案时并没有拘泥于以往传统的借壳方案，在全面考虑自身资产结构的特殊性以及其他各项相关的具体指标的情况下，创新性地设计了资产出售+资产置换+定向增发的方式，不仅保证了借壳双方的利益，也使方案成功更容易实施，提高了借壳上市的成功率。同时，奇虎360 的这种操作方式相比于直接资产置换所需缴纳的税费，已经获得了很多节税效应，为借壳上市节约了成本。奇虎360借壳上市取得了较好的效果。奇虎360成功借壳上市后，不仅公司市值大幅度提升，公司管理层控制权提高，也使参与本次回归的各利益方都取得了高额收益。可以说，本次奇虎360的回归是很成功的。

参考文献：

[1]张汝根，樊铮.借壳上市对企业经济绩效的影响及启示[J].经济师，2019（12）：117+119.

[2]韩超. 三六零公司借壳上市的动因及财务绩效研究[D].东北石油大学，2019.

[3]余珺.反向购买在實务中应用分析，以360借壳江南嘉捷为例[J].纳税，2019，13（04）：207-208.

[4]何启艳.奇虎360借壳江南嘉捷A股上市涉税分析[J].中国管理信息化，2019，22（02）：39-40.

[5]谭逸成.借壳上市壳资源选择标准——以奇虎360借壳江南嘉捷为例[J].现代营销（信息版），2019（01）：112-113.

作者简介：龚星星（1996-），福建宁德人，本科毕业于黑龙江科技大学，研究生毕业于上海大学，研究方向公司金融。