战略投资者与公司治理问题探讨

摘要：战略投资者自1999年被第一次提出后，越来越多地被引入上市公司中并对公司发展发挥了重要作用。战略投资者由于与被投资公司业务联系密切，且利益长期相关，比财务投资者更关心公司长远发展，对参与公司治理更有动力。本文从战略投资者的特点和作用出发，结合公司治理中出现的情况，分析出现这些情况的原因，并根据出现的情况有针对性讨论如何发挥战略投资者对公司治理的主动性，认为可以采取明确委托代理责任，缓解双重代理矛盾等措施有效参与公司治理，促进被投资公司可持续健康发展。

关键词：战略投资者;公司治理;建议策略

一、战略投资者及其在公司治理中的作用

（一）战略投资者的含义。战略投资者由证监会于1999年第一次提出，具体是指这一类法人，在符合国家有关法律规定要求的前提下，与上市公司股票发行人之间有业务合作关系或合作意向，在与发行人达成配售要求后签订相关股票销售协议并打算长期持有目标股票的法人。一般来说，战略投资者具备以下特征：

一是与股票发行公司具有较为密切的联系。战略投资者，从投资角度看，一般是被投资公司的上下游，业务关联度高，与公司可以相互促进，共同发展，即“荣损共存”。二是投资具有长期性，以长远利益为投资目的。一般战略投资者投资后持有被投资公司股份时间不低于三年，有的还会长达五年到七年，投资目的不是短期获利套现。三是投资量大，战略投资者会从持有时间和持有量两个因素保证投资总量和收益，因此投资时会持有对被投资公司较大比例的股份，进而从股份持有比例上对公司经营管理决策产生较大影响，使得被投资公司经营管理方向不偏离获利方向。四是战略投资者投资出发点不仅仅是收益，也包括行业战略发展。战略投资者一般选择同行业的上游或者下游上市公司作为投资对象，在熟悉被投资行业、保证投资收益等情况下，同时可以通过投资实现对所属行业的战略影响力。五是有参与被投资公司治理的动力和能力。不论是出于保证投资收益还是行业发展的角度出发，战略投资者都有理由和动力参与到公司治理中，特别是战略投资者往往经营规模大、经济资金实力雄厚，且拥有众多的管理能力高和经营丰富的专业管理人才，这些主观目的和客观优势都使得战略投资者可以参加到公司治理中。

由于战略投资者的几项特征，它不仅为公司带来大量的长期可持续资金支持，也可以为公司治理提供人才和管理技术帮助，只要有动力参与到公司治理，必然对公司治理结构和管理效率等产生正向影响。

二、公司治理当前存在的问题

在公司制下，企业的所有权和经营权被分离，非公司所有权归属人的董事长、经理等专业管理人员直接参与公司管理中，大多数股东等公司所有权人不直接参与公司管理，形成了常见的公司治理结构。专业的职业经理人，通过提供管理服务实现公司的经营目标并获得个人薪资奖金等，但是由于个人管理经验能力的高低及委托代理矛盾等因素，职业经理人所做出的公司治理决策不一定是保证公司经营利润趋向最大化的选择，一般公司治理行为中会出现以下问题，这些问题是分析战略投资者如何参与、改善公司治理工作的重要考虑要素。

（一）存在战略投资者参与公司治理动力不足的情况。这和传统投资者投资方式有关，国外的机构投资者自产生初期并不对被投资公司开展积极的治理和监督，直至被投资公司出现了大股东损害小股东利益的情况，较严重影响公司整体经营业绩，战略投资者也跟着受到部分程度的损失，当这种情况出现后，战略投资者才有动力积极参与被投资公司的管理并进行和监督。同时，战略投资者不能直接從被投资公司获得高的投资报酬，也导致参加公司治理积极性不高。战略投资者的行为容易被存在“搭便车”思想的小股东模仿，影响成本收益。战略投资者用管理人才和专业技术参加到公司治理中提升公司经营业绩是发生成本的，但是这些行为容易被小股东学习，小股东以较小的成本付出共同参加公司治理并分得战略投资者的回报，使得战略投资者不能完全获得对应收益，如果战略投资者获得的收益不能达到预期报酬或者不能覆盖投入成本，战略投资者不会选择加入到公司治理中来。

（二）容易出现双重委托代理矛盾。公司制经营管理模式下，公司治理行为一般是委托授权被聘用的专业管理者进行，公司投资者不直接参与公司管理，所有者与经营者的分离形成了第一层委托代理矛盾。战略投资者参与公司治理的行为，也同样是授权专业管理人员代表其开展，不可避免的形成第二层委托代理关系，进而需要对专业管理者进行约束和监督，产生较高的管理成本。

（三）股东所有者权益不完全，股东参与公司治理度不高。我国公司制度企业（除家族企业股东直接参与公司管理外）中普遍面临股东在公司具体管理过程中无法参与的公司管理决策的情况，特别是大型国有制公司，大型国有制公司公司治理是理论界和实务界讨论的热点。国有制企业完成改革并实行公司化管理后，众多的国有企业在符合上市条件后选择了上市，但是不论是否上市，公司中的国有股权比例占据主要地位，理应发挥对公司治理决策具有否定权的重要作用。但是在国有制企业中，国有股权的所有者权益由政府任命或者委派的人员代表行使，被任命或者委派的人员对公司治理过程中决策有决定权。被任命或者委派的人员在董事会中履行职责，但是个人本身对国有股没有所有权，也没有支配权，通过履行管理职能获得管理劳动报酬和行政职务升迁。此外，由于国有股权的存在，公司管理决策不一定能够随市场发展变化及时、迅速地以公司经营利润最大化原则做出，一定程度上对公司其他中小股东的权益产生影响。

三、发展战略投资者的策略

（一）战略投资者需适应中小股东“搭便车”的情况。战略投资者参与公司治理后出现的中小股东“搭便车”行为是难以避免的，战略投资者出于保证自身投资收益的考虑，只能适应这一情况。在公司制管理框架下，战略投资者参与公司治理带来的收益必然会同时分享给其他中小投资者，而投入成本由自己承担，战略投资者需认识到这一点，并转变观念，接受这个不能改变的结果，认识到不参与公司治理将影响投资收益、增加投资风险，仍然需要主动加入到公司治理中并进行监督。树立与中小股东是利益共同体，不参加到被投资公司治理中不仅中小股东收到损失，自身的损失更大。

（二）提高战略投资者参与公司治理的积极性。战略投资者的投资行为、参与公司治理的动机都与行为的目的即获得较高的收益直接相关，只有较高的收益才能激发投资者的积极性。从战略投资者角度看，在选择被投资公司时会考察公司发展前景、投资项目获利性、公司管理情况等，其中最为重视的是项目的发展潜力和获利能力，在确定这些因素后，战略投资者必然会选择治理结构完整的公司进行投资。战略投资者的选择行为会促使公司为获得战略投资改进内部管理水平，提高治理效率。从政府可以发挥的作用看，要扫除战略投资者参与公司治理的法律政策障碍，降低政治成本，特别是具有行业领导地位、战略意义重大的跨国战略投资者。

（三）明确委托代理责任，缓解双重代理矛盾。由于公司制的特点，职业管理者参与管理形成的委托代理矛盾不可避免，雙重委托代理矛盾的存在会使得战略管理者参与公司治理的效果“打折扣”，影响投资收益。战略管理者需采取相对有效的措施缓解这一矛盾，在选择参与被投资公司管理的职业代理人即管理者时，应签订内容详细、约束条款明确的委托代理协议，细化可行使的职责，约束其在职责范围内履职;设置重大事项报告条款，对影响被投资公司经营管理较大的管理决策及时向战略投资者报告，增加战略投资者参与被投资公司治理的深度;设置履职惩戒条款，约定职业代理人出现超范围代理、不作为代理等情况需承担对应的责任，并与其管理报酬挂钩;设置激励措施，对职业代理人参与公司治理与监督的效果，可以考虑增加股权激励措施，促进代理活动的长期性，从公司战略发展、行业发展趋势等长远角度进行管理监督。

此外，对国有制公司，可以通过改革逐步降低国有股比例，减弱股东所有者权益不完全对公司治理的不利影响，畅通战略投资者参与治理的政策渠道，优化公司治理结构，这是一个需长期逐步改革的过程。

参考文献：

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[2]许长新，杨李华.异质性视角下机构投资者影响企业创新的路径.[J]. 金融经济学研究 2018，33（06）：67-78

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作者简介：

段传英，深圳市第三人民医院财务科。