中概股再现“回归潮”

张程

二十年前，新浪等一众互联网企业拉开了中国企业赴美上市的序幕;二十年后的今天，这些公司正在掉头“返航”。

受瑞幸咖啡财务造假事件和中美关系紧张影响，中概股在美发展前景不确定性增加，部分中概股已迈出回归步伐，一轮中概股回归潮正在到来。

2019年底，阿里巴巴率先回归，在香港股票交易所挂牌上市。近期，网易已经于6月11日在香港上市，京东则于6月18日赴港上市。此外，携程、百度等公司也传出将赴港上市的消息。有人预计，未来数年内将会有50—60家中概股公司回归。

美国立法针对中概股

2020年4月2日晚间，咖啡连锁品牌——瑞幸公司的审计机构安永表示，在对公司2019年年度财务报告进行审计的过程中，安永发现公司部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易，虚增了公司相关期间的收入、成本及费用，虚假交易金额达到22亿元。

消息一出，市场哗然。作为一家连锁咖啡企业，瑞幸咖啡在国内有着庞大的消费者群体，因此也格外受到大众的关注。此外，中概股公司在海外爆出如此大规模的财务造假行为，这还是第一次。在当前中美经贸关系紧张的背景下，瑞幸事件更加受到多方关注。

在美国频频以各种理由制裁中国公司的当下，不少人担心瑞幸咖啡造假事件会牵连其他中国公司。瑞幸造假事件会不会授人以柄，让中国在美上市公司的生存处境更加艰难呢？

在瑞幸事件之后，好未来教育、爱奇艺、跟谁学等中概股也相继被做空。不仅如此，4月21日美国证劵交易委员会主席杰伊·克莱顿联合同级别四位证券界大佬，发表一份联合声明报告《新兴市场投资涉及重大信息披露、财务报告、补救措施》，提醒美国境内投资者在投资总部位于新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。

杰伊·克莱顿称，“与美国国内相比，包括中国在内的许多新兴市场，信息披露不完全或具有误导性的风险要大得多，并且在投资者受到损害时，获得追索的机会要小很多”。这些公司“应该以简明扼要的英文提出风险，并具体阐述” 。

同时，这份报告还强调，新兴市场的投资者可能没有能力作为私人原告在美国法院寻求某些法律补救措施;或者即使在美国法院成功提起诉讼，他们也可能无法执行美国对新兴市场中的公司，实体或个人的判决，尤其是当公司的资产以及其董事和高级管理人员位于新兴市场。

这份直指中国公司的报告，无疑是对中概股公司的重大打击。报告公布当天，中概股应声大跌，唯品会、哔哩哔哩、拼多多等股价跌幅超5%，阿里巴巴跌幅超2.2%。

不仅公开点名不要投资中国在内的新兴市场公司股票，美国还在通过立法的方式，要求外国在美上市公司进行额外的信息披露。5月20日，美国参议院议员全票通过名为《外国公司问责法》的法案，目标直指中概股。

这部法案主要内容包括两部分：一是美国可以调取在美上市中国公司的审计底稿;二是中国公司必须披露是否被中国政府控制或影响。

然而内容的第一条直接跟中国《档案法》中会计原始凭证不能离开企业，企业的审计底稿不能离开国内相违背。第二条所谓的“控制”或“影响”，以什么标准来判断，带有很强的主观性。

该法案一旦最终签发，那么对于很多中概股公司和打算赴美上市的公司来说都将是坏消息。美国很可能依据该法案，规定不予配合的中国公司不能在美国上市，或者维持上市地位，亦或者美国会给予它们其他惩戒。

对于中国公司而言，为了避免此等风险，回国上市是摆脱这一困境的良方。近期，网易、京东同时提交上市材料，分别于6月11日和6月18日在香港上市。

中概股回归，市场热捧

6月5日中午，网易结束了在港公开招股。据市场初步估算，超过37万人参与了网易港股“打新”，网易公开发售部分或将获得逾300倍超额认购。受疫情影响一度平淡的港股IPO市场，因中概股的回归，也正在恢复热度。

从网易港股“打新”的热度来看，国内对于这些盈利能力很强的大型科技公司非常欢迎。由于市场反响强烈，网易的最终定价有可能会接近126港元每股的招股价上限，集资最多将达215亿港元。

紧随网易步伐，京东6月5日也在港交所披露了聆讯后资料集，意味着其已通过港交所的上市聆讯，正式开启在港“二次上市”之旅。据媒体报道，京东于“6·18”购物节当天上市交易，总募资金额可能高达40亿美元。

对于中概股的回归，6月4日，港交所行政总裁李小加表示，“许多在美股上市的中概股今年可能会赴港交所上市，在港股首次或二次上市将使这些公司更接近其主要客户群”。

2019年11月，阿里巴巴正式在港交所挂牌交易，成为首家同时在美股和港股两地上市的中国互联网公司。彼时，李小加感叹，“阿里都回来了，有理由相信那些漂泊在外的中概股会回来”。如今李小加的话正在成为现实。

除了网易和京东，百度、携程、拼多多等中概股亦不断曝出拟赴港二次上市传闻。

此次阿里巴巴、网易等公司能够在港股上市，也得益于2018年港交所推出了有史以来最大力度的改革措施，修订了《主板上市规则》，为未盈利的生物科技公司、采用不同投票权架构的公司以及寻求在香港二次上市的公司等三种情况开辟了“绿色通道”。大刀阔斧的改革，加上A股與港股互联互通机制的铺垫，使得港股市场自2018年起吸引了一批优质企业上市。2018年7月9日，小米集团成为港股第一家双重股权架构上市公司，随后美团点评等一众公司也纷纷赴港上市。

李小加表示，虽然港交所改革后的上市门槛依然不低，尤其是在公司治理和双重股权架构等问题上要求依然很高，但所有有意从美股回流的大公司都符合港股上市标准，尤其是科技公司。

目前在港上市的内地企业超过1260家，总募集资金超过6.7万亿港元，总市值达到26万亿港元。