刍议跨国企业集团BEPS行动计划视角下的转让定价

张秀霞

【摘  要】论文在BEPS视角下研究了跨国企业集团制定合理的转让定价，综合分析各国的项目及税收政策、时间成本，遵从新的规则，重新构建转让定价。通过预约定价协议，之前的事后调整模式变成事先的协议。在税收筹划上，企业通过调整使得跨国企业集团制定的转让定价与国际、国内整体政策保持一致，减少税收争议，防范税收风险，最大限度地降低转让定价带来的涉税风险，从而达到节税的目的，实现企业价值最大化。

【Abstract】Under the perspective of BEPS， this paper studies the multinational enterprise group to formulate reasonable transfer pricing， comprehensively analyzes the project and tax policies and time cost of various countries， and reconstructs transfer pricing according to the new rules. Through the advance pricing agreement， the former adjustment afterwards mode is turned into the prior agreement. In terms of tax planning， the enterprise makes the transfer pricing formulated by multinational enterprise group consistent with the overall international and domestic policies through the adjustment， reduces tax disputes， prevents tax risks， and minimizes the tax related risks brought about by transfer pricing， so as to achieve the purpose of tax saving and realize the maximization of enterprise value.

【關键词】BEPS行动计划;转让定价;跨国企业集团;节税

【Keywords】BEPS action plan; transfer pricing; multinational enterprise group; tax saving

【中图分类号】F270                               【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）06-0146-02

1 BEPS与关联方转让定价

税基侵蚀和利润转移（BEPS）是指跨国企业利用国际税收规则存在的不足，以及各国税制差异和征管漏洞，最大限度地减少其全球总体的税负，甚至达到双重不征税的效果，造成对各国税基的侵蚀。BEPS行动计划规范了跨国企业依靠转让定价进行避税的行为，涵盖对关联企业中的利润分配划分的合理确定，以及对跨国公司加大信息披露等诸多方面。

BEPS行动计划不仅是我国税务机关用以调整关联交易的依据，更是世界上许多国家共同认可的国际反避税行动指标。

转让定价（transfer pricing）是指跨国经营集团公司内部机构之间或关联企业之间相互提供产品、劳务或财产而进行的内部结算价格，其一般不同于外部经济往来中所用的市场价格。跨国企业内部关联方交易，由于交易双方关系特殊，双方利益统一，属于非竞争关系，转让定价和一般市场价格不同。通过转让定价可以转移利润，从而减轻跨国企业税收负担。转让定价在跨国企业税收筹划中发挥着重要的作用。

2 跨国企业集团转让定价税收筹划原理

2.1 所得税和关税

对于跨国集团经营的企业来说，不同国家实行的所得税税率不同，在征所得税税率高的所在国跨国集团企业，通过内部母子公司、子公司之间等操作，将其商品低价出售给高税率的在另一国家关联企业，高价从低税率的国家关联企业购入货物。通过企业集团关联方内部交易，人为减少计算的企业利润，达到控制利润、少缴税的目的，为高价从其关联企业购进和低价卖出提供了操作空间。

各国关税税率有高有低，为跨国集团企业提供了降低集团整体税负的空间。跨国集团企业可以通过提高商品价格增加在此国集团企业的关税，但整体上通过纳税筹划，利用各国关税的差异，跨国企业集团内关联企业以低的价格，向高关税国家或地区的集团内企业商品输出，使得进口国关联企业在进口商品时少缴纳关税，达到集团整体关税税负降低的目的。

2.2 利润转移

企业集团通过内部价格，提高集团内关联企业成本费用，减少集团内关联企业的应纳税额，向低税率所在国集团企业进行利润转移，达到企业集团整体税负降低和未来市场发展的目的。

3 BEPS行动计划视角下跨国企业集团转让定价税收筹划风险

3.1 国际税收领域的发展演变

BEPS行动计划致使一些基础性的根本原则正在发生变化，这是将近一百年来前所未有的，给各跨国集团都带来了极为难得的机遇和挑战。税收筹划不合理会存在被税务部门调查的风险。BEPS行动计划使得税收披露透明度提升，对相关信息披露的要求越来越多。很多国家针对BEPS行动进行立法，要求企业准备类似的转让定价同期资料或CbC（Country-by-Country Reporting）报告制度。对跨国集团企业而言，采用不恰当的税务筹划，即使税率有效也不会对需要财务报表公布的可分配利润产生积极影响。涉及诉讼的情况下，公开跨国集团企业税务筹划方案信息会对跨国集团企业带来包括商业秘密泄漏、商誉损失等各种风险。参照BEPS提出的风险分析方法，对跨国集团关联企业的功能风险承担情况进行详细的分析和认定，合理地分配相应的利润。否则，其获得收益的合理性可能被税务机关更多地关注和调查。

3.2 政策性风险

随着经济的发展，税收法律法规的制定也是不断变化的，各国的相关法律法规税法也会进行调整改革。在这个过程中，导致税收筹划方案存在一定的期限与不确定性，为跨国企业集团带来较大的风险，往往对当地法律法规中具体规定的了解存在滞后性，没能及时结合本地集团企业实际经营情况进行修订，可能造成违法风险。

3.3 非对称性风险

对于未来的交易，由于税务部门和跨国企业集团双方的信息不对称，存在非对称性风险。

跨国集团企业与税务机关签订预约定价协议，也会带来较高的协议签订成本，同时，可能带来信息披露风险。

转让定价税收筹划制定执行过程中，执行层面理解错误，不能很好地理解制定层面相关规定，出现执行偏差。

4 BEPS行动计划视角下跨国企业集团转让定价税收筹划策略

4.1 基本税收筹划策略

购销业务中的转让定价是指跨国企业集团关联企业之间，通过内部购销机器设备、商品、原材料等交易进行内部作价，利用“高进低出”或“低进高出”的手段进行内部利润转移。将利润转移到税率低的国家，从而实现企业集团少纳税额的目的。在操作上，通常由转出利润的跨国企业集团关联企业一方高价支付机器设备、商品、原材料等价款，低价出售商品，或者通过加工之后低价出售。产品购销转让定价主要有掌握产品销售权对产品包销、按比例包销部分产品、通过支付代理销售费进行委托代理销售。

4.2 布局全球战略

BEPS第8～10项行动计划主题是确保转让定价结果与价值创造相匹配，这项行动计划重点审视了与无形资产相关的转让定价问题，认定利润的分配应当与跨国公司集团成员作出的贡献、创造的价值相匹配，并且以交易利润分割法作为主要的利润分割的依据。BEPS第8～10项行动计划主要的目标就是确保转让定价的结果与利润的分配相匹配，利润分割法是最有可能客观实现这一目标的方法。

跨国企业集团在进行转让定价时，符合BEPS背景下转让定价国际规则，按照独立交易的原则，认真分析国际税收环境，执行合理布局全球战略，拓展业务时密切关注东道国的关税和企业所得税，以及相关税收协定，比照同行业企业利润的合理区间予以定价，使得利润回报与其功能、风险相匹配，合理制定转让价格，重新审视自身的转让定价安排，避免因不恰当避税而遭到税务机关的调查。

4.3 跨国企业集团主动寻求合理的APA

由于存在人为调整动机，转让定价可能会违反公平交易原则，遇到税务调查事后进行调整，APA将事后调整的模式变成了事先的协议。APA安排兼顾跨国企业集团和税收主权国的共同利益，近年来，已经成为跨国企业集团寻求税收确定性的重要方式。对于非对称性风险，APA安排是消除该风险的有效手段。其谈签的过程，不但是税务部门和跨国企业集团寻求价格、利润信息对称的过程，也是不断寻求国家税收利益和跨国企业集团经营利益平衡的过程。对于税务部门和跨国企业集团来说，能够把握技术和理论创新，以促成APA谈签为契机，不断促进税务部门和跨国企业集团之间开展更有效的溝通，开拓税务部门和跨国企业集团更广阔的合作空间。通过APA安排等策略的运用，减少事后调整事项，从而减少税收争议，节约纳税成本。

5 思考和建议

跨国企业集团在BEPS行动计划背景下应合理有效利用税收政策。一味进行直接降低税收，往往会增加跨国企业集团的涉税风险，不一定会带来跨国企业集团价值的增加。所以跨国集团企业应综合考虑不同国家的项目、税收政策、时间成本等情况，为了跨国企业集团利益的最大化，合理选择对自身最为有利的方式。

【参考文献】

【1】卢丽滟.后BEPS时代转让定价的税收争议[J].国际商务财会，2020（3）：36

【2】邱婷.BEPS背景下我国转让定价反避税管理研究[D].苏州：苏州大学，2018.

【3】孙昭.香港转让定价法规框架的进一步完善[J].国际税收家，2019（12）：46-48.