上市公司关联交易信息披露问题探讨

尚健

摘要：上市公司关联交易，有助于公司提升盈利的能力，还有助于提升公司行业的竞争力，减少公司的相关成本，有助于降低纳税的支出，完成公司的相关税务统筹规划。下面就上市公司关联交易的原因、关联交易信息披露的相关问题，以及针对相关问题所提出的策略进行探讨。

关键词：上市公司;关联交易;信息披露

引言

随着时代的不断进步，社会的飞速发展，我们国家中上市集团进行关联交易的数量越来越多，并且有着越来越强烈的发展趋势。上市集团进行关联交易的初衷是有效地减少集团的成本，提升公司的相关效率。但是，随着数量的越来越多，关联交易越来越频繁，很多上市集团将关联交易利用起来成了自己获得利润的方式。这种方式的发生会形成负面影响，不仅不利于会计信息的质量，还会有损于投资者的权益，并且还会损坏证券市场的良好制度和资本市场的良性发展。所以，探讨我们国家上市集团关联交易的动因与问题，并且提出相关策略来规范问题，对于有效提升关联交易的真实度、可靠度具有举足轻重的作用。

一、我国上市公司关联交易的动因

（一）筹资动因

随着时代的进步，资本市场的不断发展，上市集团融汇资金的方式虽然越来越多，但是，增发与分配股票依旧是上市集团使用最频繁的权益融资方式。我们国家的司法规章制度对于上市集团分配股份以及增发的状况有着严格的规定，所以，有的上市集团为了满足相关规定的条件，就选择使用集团的盈额。就现阶段的情势来看，可以进行盈余操纵的最合适的方法就是实际的关联交易。现阶段，关联交易在上市集团的融合资金分配股份中，有着举足轻重的作用。比如说，海尔公司花费很少的资金向海尔的分公司投资良好质量的资产，又使用很高的价格回收购买较差质量的资产，通过这样的关联交易，将利润送达上市集团，上市集团在很短的时间段就可以达到利润很快上升的目的。仅仅一次的关联交易就能达到利润的大幅度上升，假如上市集团进行多次，最终的结果可想而知。上市集团通过关联交易得到了粉饰，借此方式来达成公司法的相关要求。

（二）债务契约动因

公司制集团对于债权人来讲，当上市集团的资金投资处于盈利状态时，有着还本付息的保证，当上市集团的资金投资有亏损时，集团的管理者不需要负全部责任，但是债权人有可能连最基本的本金都保不住。所以，在实际状况中，债权人为了维护自己的权益，确保自己的债权安全，通常会安排保障性规定。对于债务人来讲，集团的运营充满了不确定因素，为了满足债权人的要求，就选择利用盈余调整利润，而操纵盈余最常见的方法就是关联交易。

（三）避税动因

在我们国家，所有公司制的集团都需要缴纳公司所得税，有的上市集团为了减少一些上交的所得税，就想方设法减少集团现金的流动，所以就开始调节集团的盈余。我们国家的集团现阶段采用的是比例税率，就是依据25%征收所得税，但如果集团应该缴纳的所得税少于三万元的话，集团就可以选择18%的稅率，有的企业为了降低需要缴纳的税率，减少应该缴纳的额度，就选择调节盈余，而关联交易是最常见的方法。

二、上市公司关联交易信息披露问题

（一）刻意隐瞒关联关系

上市集团有时会隐瞒关联关系，通常出现在提供资金与担保两种情形中。上市集团刻意隐瞒为关联方保证或者关联方使用资金的状况，大部分原因是想要控制财务报表，使得财务报表不能真实地表现集团的实际财务状况。除此之外，信息披露相关责任人，会弱化关联关系来避免相关部门的监察与管理，比如说将一个关联交易转变为几个没有关联的交易，可以有效地逃避关联交易的披露责任。

（二）关联交易信息披露不当

有些上市集团对关联交易的披露避难就易，很多只注重形式而忽视了实质，展现给投资者的信息特别匮乏。追求真实效率的不多，走马观花的不少。大多数仅仅披露基础的内容，关联交易的重要信息却不披露，就像价位政策、交易的时间等等信息。中国证券法学研究会，对2014年沪深两市关于信息披露制度规则发布首份信披研究报告，其中提到了我们国家信息披露中主要的问题，就是信息披露的形式意义较多，而实际意义较少，信息披露相关的政策的效用没有发挥出来。

（三）信息披露不真实、不及时

在利益输入型的关联交易中，关联一方以较高的价格购买，以较低的价格卖出，为上市集团构建不真实的利润，有效的吸引投资人的投资。在输出型关联交易中，则由关联方借鉴关联关系将利润盈余进行转移。除了这些以外，还有着季度性的特点，如在二、四季度表现出关联交易的数量不少，就从另一面证明上市集团在中间和年度的财务报告中，有着不一样程度的利润调整状况。上市集团将年度总结看作是关联交易信息披露的重要方式，表现出信息披露的不真实性与不及时性。

（四）关联交易信息披露制度不健全

沪深交易所的上市制度中，会提到安排董事会秘书，主要是对上市集团的关联交易进行信息披露。但在实际的信息披露进行中，董事会秘书会遇到相关的阻碍，是来自集团高层的，导致相关工作进程被拖延，责任与权益不划等号等等。同时，董事会秘书也不能像高层相关人员一样，全部进程都参与进来，对于相关信息的获取是依据相关人员的转述，不能更好地理解关联交易的相关信息，直接影响信息披露的质量。

三、上市公司关联交易信息披露的启示

（一）完善相关法律法规的构建

1.增加相关立法，构建投资者补偿机制

首先是构建有着较高层次、较高水平的制度规范。2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，修订后的证券法于2020年3月1日起施行。新出台的证券法中增添了信息披露的相关制度规范，对关联交易信息披露作出相关规定，更好的保证全面有效;再者是增强惩罚的强度，2020年2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》指出，要依法惩处证券违法犯罪行为。对于直接责任人要进行惩罚，乃至进行审计的事务所，如果脱不了干系也要进行相应的惩罚。可以使用民事处罚、行政处罚以及刑事处罚相联合的方法，构建相对完善的惩罚机制，有效的规范信息披露问题。

2.增大关联方交易的认定范围

因为我们国家上市集团关联方关系划定的区域有限，导致集团能够指导关联方交易的非关联化。首先，能够从很多方面，在时间和空间上，提升关联关系的认定准则。在交易前不存在关系的集团，要研究之前几年中，是不是有过关联联系。针对借着关联方之间的交易来影响上市公司成绩的交易也有必要进行恰当的披露。

3.规定最低披露要求，规范披露形式

在我们国家，关联交易信息披露有很多方式方法，财务报告中相关的注释还有很多内容，关联方交易披露相关的基础信息，进行的重要交易，有的关联交易在不相同的科目下進行，它们的性质是不确定的。所以，在进行关联交易信息披露时，要有统一的规范，与此同时，针对要紧的事宜要单独披露，确保信息的运用的人员可以利于理解，正确的评估集团的实际情况。

4.完善定价政策的披露

上市集团关联交易中的价格披露，单单有着市场价、合同价等，导致投资者不能确切的了解定位是不是合适，是不是符合常理，价格的规定是不是合理的。所以，有必要对经营性的交易以及非经营性的交易都进行相关的规范，上市集团有必要进行披露使用了哪种方式。公允价格的取得、交易价以及市场价之间造成差异的原因有必要进行披露，确保相关人员可以有效地评判交易是不是会对公司造成影响。

（二）优化公司治理结构

1.分散股权

我们国家的上市集团通常有着股权集中、一股独大的状况。有必要适当地分散股权，但是也不能太分散，要分析集团的做决定的效率以及相关代理的费用消耗。所以，较少大股东和中小股东的距离，确保集团的权力不是控制在一个股东手里。与此同时，改善集团治理的部门，可以确保能够制约大股东的行为，保护中小股东的相关权益。

2.强化独立董事制度

我们国家上市集团不完整的治理制度，不利于董事会监察管理技能的施展，所以，有必要强化独立董事制度的构建。有些集团将证监会要求的，董事会中独立董事有必要多于三分之一的规范，只当作走马观花的形式，并没有执行相应的责任。所以，构建独立董事相关规定势在必行，有效降低不负责任事件的发生。

3.加强监事会监督职能

首先，有必要提升监事会的监察管理的权力，提升监事会在集团整治过程中的重要作用，强化监事会的监督管理权力、调查的权力等。再者，改善监事会的选任制度，我们国家可以学习发达国家，学习他们比较完善，比较成熟的方法，引进一些独立监事。再者，对监事的相关资格审查要做到严密与严格，使监事会成了拥有真正权力的组织，不再是一个空壳。最后要有完善的奖惩机制，拥有权力也要承担责任，倘若由于在职期间，因为没有依据规定履行相应的义务，给公司带来了损失，有必要自行承担责任。

（三）增强外部监管力度

1.强化证监会与证券交易所的监督

首先，完善上市规则，强化关联交易信息披露的监察管理规定。强调对关联方交易的“事前审批”，可以有助于减少非公允关联方交易发生的概率。再者，对监察管理部门赋予职权，确保他们在处理不合适的交易时有话语权，有助于建立威严，对上市集团造成警示的效果。最后，将关联交易进行分类，这是依据境外相关监察管理机构的经验，可以依据风险的高低与影响的轻重，来进行等级划分，针对不同等级的交易，进行不同的披露方式。

2.完善中介机构监督

首先，提升中介单位的进入门槛，在执行审计以及评估的时候，要确保过程的独立性，可以清楚地了解交易内容，无误的判断会计处理。再者，对相关错误的行为要有惩罚的制度，合理规范事务所，提升违规成本，降低不恰当行为发生的可能性，强化行业自治，提升行业透明度。

结语

综上所述，我们国家上市公司关联交易信息披露中会存在刻意隐瞒关联关系、关联交易信息披露不当、信息披露不真实、不及时、相关信息披露制度不完善等问题，针对这些存在的问题，有必要结合法律法规构建层面、公司治理结构层面以及外部监察管理层面进行完善，对于有效地提升关联交易的真实度、可靠度，有效促进我们国家关联交易的良好发展具有举足轻重的作用。

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