浅谈企业利用商誉减值进行盈余管理的行为

李傲然

摘要：随着我国资本市场的不断发展，公司间的并购活动近年来持续升温，因溢价并购而产生的商誉在企业合并资产表中所占的比重不断增加，其价值的确认和后续计量也日益成为会计核算中备受关注的问题。由于并购资产的受益年限无法合理估计，目前的会计政策要求企业至少应当在每年年度终了时对商誉进行一次减值测试。但在实务中，基于粉饰利润等种种原因，企业缺乏动力积极落实上述要求，而利用商誉减值进行盈余管理的行为却屡见不鲜。本文以真实案例为背景，分析了企业利用商誉减值进行盈余管理的动机和手段，并提出引入合理摊销的应对策略，从理论和实务两方面丰富了商誉计量问题的研究。

关键词：商誉;商誉减值;盈余管理;协同效应

引言

随着全球化的不断推进，企业面对的竞争环境日益复杂，为拓展产业链，实现多元化进而优化资源配置，企业并购活动在近年来持续升温。在外部收购中，由于信息不对称等原因，购买方溢价收购的情况往往较多，因此企业合并报表中商誉占总资产的比例不断增加，潜在的商誉减值风险不容低估。收购后，当企业整体业绩不佳时，合并报表层面的商誉减值问题就如悬在管理层头上的“达摩克利斯之剑”，并成为压垮合并净利润——这头“骆驼”的最后一根“稻草”。所以，在业绩压力下，管理层往往不愿意计提商誉减值准备。同时，由于我国现行会计准则的相关规定存在模糊性，为企业利用商誉减值进行盈余管理提供了较大的空间。因此，无论在理论还是实务领域，商誉减值日益受到关注，成为会计核算中不容忽视的问题。

一、商誉减值及盈余管理概述

（一）商誉

我国《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第1款规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

关于商誉的形成，不同行业和领域存在不同的理解，Miller、Ma与Hopkins等人指出，商誉的本质是在企业运营中各要素间的协调效应[1]。Miller等认为，企业的整体价值之所以要远大于其内部各项资产的价值总和，是因为企业作为一个目标特定且动态开放的系统，能够将其内部的各项资源相互关联、整合、协调，从而产生了“1+1>2”的效果。

（二）商誉减值

由于并购资产组的受益年限无法合理估计，对于商誉的后续计量，我国《企业会计准则第8号——资产减值》第23条规定，企业至少应当在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

（三）盈余管理

盈余管理是指管理层在遵循会计准则框架的基础上，通过对会计信息进行筛分或调整达到自身利益最大化的行为。盈余管理是管理层规划交易、修饰报表的一系列活动，这些活动往往能够误导信息使用者。

现行会计准则给予了管理者很大程度的自由判断空间，这使得管理者可以基于特定需要对会计政策或会计估计做出选择。例如，我国某上市公司就曾运用会计估计变更对应收账款、坏账准备进行调整，将账龄分析法改为迁移模型法，导致当期净利润增加2800多万元[2]，从而改变了资本市场预期，造成股价的大幅波动。

（四）利用商誉减值进行盈余管理的动机

尽管《企业会计准则第8号——资产减值》规定，商誉减值在计提后不得转回，但这并不能完全消除管理层操控商誉减值的空间。在利用商誉减值进行盈余管理时，企业往往存在报酬契约、盈余平滑和“洗大澡”三种动机：

（1）报酬契约动机。代理理论认为，所得报酬与财务盈余挂钩的职业经理人会通过对会计政策的调整使得企业盈余向有利于他们的方向变动。卢煜与曲晓辉的研究表明，中国民营上市公司的董事会常把商誉减值纳入高管的业绩评价指标体系[3]。在此种情况下，新上任的CEO往往倾向于计提大额的商誉减值准备，因为这不仅可以把公司以往的业绩包袱甩给前任管理层，还能够降低本届管理层未来的业绩压力，而做出并购决策的管理层缺少对因此形成的商誉进行减值的动力也就不难理解了。

（2）盈余平滑动机。在某些经营成熟的传统行业中，为使利润表数据保持平稳，当存在金额较大的商誉时，管理层就可以利用商誉减值调节利润，从而达到盈余管理的目的。例如，卢煜、曲晓辉的研究表明，如果净利润大幅增加，当上市公司商誉的账面价值较大时，管理层就倾向于计提更多的商誉减值准备[3];冯卫东与郑海英也指出，即使被并购方的财务和经营状况未发生重大不利变化，仍有上市公司在并购当年对商誉部分或全部计提减值[4]。

（3）“洗大澡”动机。当企业想通过一次性亏损为后期“轻装盈利”提供空间时，就会倾向于计提大额资产减值，俗称“洗大澡”。例如，我国证券交易所的股票上市规则规定，连续亏损的上市公司存在退市风险，上市公司为避免丢失“壳”资源，在连续亏损时就会通过利润表“洗大澡”为后续年度“扭亏为盈”创造条件。众所周知，固定资产、无形资产等其他资产或资产组的市场价值较易确定，其减值操作空间相对较小，相比而言，商誉的减值测试过程复杂且涉及较多的模糊性（下文将会提到）而显得更易操控。所以，在“洗大澡”时，如果公司商誉的账面价值较大，管理层就会倾向于计提更多的商誉减值准备。

二、我国企业运用商誉減值进行盈余

管理的现状分析

商誉对应的资产组的评估方法，目前主要有两种：市场法和收益法。其中，市场法是将作为评估对象的被并购资产组与可比交易活跃的目标企业进行比较，经过模型测算进而确定评估对象的市场价值;收益法是通过估算被并购企业未来现金流，采用合适的折现率将预期现金流折算为现值，从而确定被并购资产组的价值。由于企业收购的资产组往往不是上市公司，在不存在活跃市场的情况下，很难恰当得评估其合理价值，因此在实务中，除非存在与被并购标的具有较明显相似性的上市公司，很少企业能用市场法对目标资产组进行评估，故而多采用收益法。但是，收益法存在较大的随意性和倾向性，稍微改变现金流量模型的某个参数就会得出截然不同的结论。在实务中遇到下述案例：

甲公司因收购非关联方A企业90%的股权而产生合并商誉6.7亿元。2019年末为对该项商誉进行减值测试，甲公司采用收益法（實体现金流量模型）对A企业进行价值评估。资产负债表日，A企业可辨认净资产按照购买日公允价值持续计算的账面价值为23亿元，则包含商誉（包括少数股东享有的商誉）的净资产价值为30.44亿元。

根据以往A企业的经营情况及2019年当期财务数据，预计未来宏观经济状况不发生较大变化，甲公司对实体现金流量模型确定以下参数及假设条件：毛利率为15.5%，未来5年收入增长率为10%，未来5年以后收入增长率为3%，各项费用以及营运资本增量（根据A企业的资产负债表可以获得）与营业收入的比例恒定，固定资产等长期资产不发生变动。当甲公司确定的折现率为7.97%时，收益法计算的A企业的实体现金流净值为30.49亿元，具体结果如表1所示：

此时，资产组的评估价值大于30.44亿元，无须对商誉进行减值。但当甲公司确定的折现率为7.98%时，按照上述图表所列的计算方法，A企业的实体现金流净值减少为30.43亿元，此时就需要对商誉计提减值准备。

实务中，甲公司正是利用了资产组减值测算规定的模糊性，倾向性得修改折现率参数：当经营业绩较好，未来盈余空间较大时，管理层就适当调高折现率，确定一部分的商誉减值损失，从而为以后年度平滑利润做准备;当经营业绩较差时，管理层或者选择将折现率调到7.97%以下从而回避商誉减值，或者将折现率调到很高，计提大笔资产减值损失从而给利润表“洗大澡”，进而为以后年度业绩“发力”留出空间。遗憾的是，在缺乏活跃交易的情况下，很难准确界定一家公司的折现率，尤其对于多元化经营的集团企业，即使严格套用资本资产定价模型，在资本市场不完善时，也难以确定其中的重要参数，进而大大增加了企业操控的空间。

三、解决企业利用商誉减值进行盈余

管理行为的对策

会计中的商誉是收购方付出的超出被购买方市场价值的部分，是对被收购方预期未来高增长的补偿，其本质接近一种无形资产。因此，相比于商誉减值这一会计政策，对商誉价值进行摊销显得更加谨慎稳健。

一方面，假定并购活动产生了正的协同效益，由于该协同效益体现在合并利润中，因而当其随着买卖双方经营时间的延长而逐渐变现时，对商誉的价值进行摊销就可以理解为合理消耗当初并购时对目标资产组该部分高增长的预期补偿。即使后期商誉发生减值迹象，也能够在前期已合理摊销后的基础上对商誉计提减值，从而避免一次性减值对当期利润表带来的巨大波动。

另一方面，并购时确认的商誉越高，后期的摊销费用也就越大。这会促使收购方管理层更加理性谨慎地考虑目标资产组的未来盈利能力，从而很大程度地杜绝盲目投资的隐患，进而更好地保护企业以及股东的利益。

综上所述，引入商誉摊销的会计政策有助于购买方对被购买方进行更加精准地估值进而更为谨慎地确定交易价格，从而达到逐渐规避企业通过商誉减值进行盈余管理的目的。

四、结语

在我国现行会计准则的框架以及监管要求下，出于报酬契约、盈余平滑、“洗大澡”等动机，企业利用商誉减值进行盈余管理的行为一时很难有效解决，引入商誉摊销的会计政策不失为一种合理的途径。但是，企业会计准则中商誉不摊销的理论依据来源于并购资产组的受益年限无法合理估计，所以在尝试对商誉价值进行摊销时，首先要确定商誉摊销的年限。这不仅需要考虑被并购资产组的未来收益情况，还需要兼顾不同行业的内在特点，合理确定商誉摊销的最短年限。其次还要根据并购后协同效应的发生规律（例如在前期不明显，后期逐渐显现），设计恰当的摊销方法。而这些都需要后续更深入的理论研究和实证分析。

参考文献：

[1]Miller，Malcoml C.Goodwill-an Aggregation Issue[J].The Accounting Reciew，1973（2）：280–290.

[2]杨芳，李若山.财务与会计，会计估计变更“神话”——解读哈空调之迁移模型法[J].财务与会计，2009（5）：7–9.

[3]卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016（07）：92–104.

[4]冯卫东，郑海英.论会计职业道德建设的实施机制与制度创新[J].会计研究，2003（9）：43–45.