探析财务尽职调查方法在企业并购中的应用

梁紫霞

摘 要：在市场竞争越来越激烈的今天，企业并购越来越受到寻求快速发展的企业的青睐。但由于企业并购中存在对目标公司缺乏全面深入的调查、对潜在风险认识不够等因素，往往使得企业并购达不到理想效果。而财务尽职调查作为企业并购中风险识别的重要手段，越来越受到投资人的重视。本文分析了财务尽职调查对企业并购的重要意义，简述了企业并购的现状和存在的相关问题，在此基础上，提出了财务尽职调查方法的几点改善建议。

关键词：企业并购  财务尽职调查  问题  对策

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2020）08（a）--02

1 企业并购中财务尽职调查的意义

企业并购中，财务尽职调查一般是投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，是了解目标公司基本情况、识别相关并购风险的重要途径。首先，财务尽职调查可以了解目标公司的历史生产经营情况和财务状况，以便于投资人评估目标公司的盈利能力和成长性，从而更合理地对目标公司进行估值，在交易谈判时取得更有利的地位。其次，有效的财务尽职调查可以识别并购中是否存在重大潜在风险和目标公司是否存在重大缺陷，从而合理设计并购方案和设置并购条件，以避免遭受重大损失。最后，财务尽职调查可以在全面了解目标公司的基础上，预测将要发生的整合成本和分析评估整合效益，从而使得企业并购真正产生“1+1>2”的效益。

2 企业并购的现状及存在的问题

2.1 目标公司提供的信息不可靠

企业并购中，目标公司提供的信息、资料不完整不可靠可能存在的原因是多方面的。其一，目标公司尤其是初创或规模较小的目标公司，其财务核算基础通常较为薄弱。这些目标公司缺乏完善的内部控制制度和财务管理体系，财务核算人员普遍素质不高或把财务核算工作直接委托代理记账公司，没有严格做好财务资料的归档和保存，导致财务资料经常出现缺失。其二，出于节约纳税成本等的考虑，目标公司往往存在内、外两套账的情况。这些目标公司缺乏长远的经营规划，过分关注短期获利，所提供的财务信息不仅在收入、成本、费用等方面存在不完整不真实的情况，在资金往来方面也可能存在公、私不分等较为混乱的情况。其三，对于不利于自身的相关信息，目标公司往往有所保留。例如，对影响产能释放的相关信息避而不谈、对关联方尤其是涉及体外循环的关联方不主动披露，对很可能存在的潜在诉讼只字不提等。

2.2 投资人的风险意识有待提高

投资人通常由于急于寻求业绩表现良好的优质项目，过分关注目标公司的收益性和成长性，对并购中存在的潜在风险往往容易放松警惕。一方面表现在为了争取目标公司，投资人在未深入开展尽职调查前便与其签订了并购意向书并对交易价格进行了初步磋商，使得企业并购进程时间紧迫，而缺乏充分的时间便难以开展全面深入的调查分析以挖掘目标公司的潜在风险。另一方面还表现在投资人较多关注目标公司的收入、利润表现，而较少关注其经营现金流和潜在违规成本，例如成本费用虚增的目标公司很可能存在被追缴税款和税收罚款的潜在风险等。同时，投资人往往较多关注目标公司的历史经营情况，而较少考虑并购后的整合成本，例如没有考虑到并购前目标公司因未全员购买“五险一金”而降低了成本，但并购后需按投资人的统一规定全员购买而增加相应成本等。

2.3 尽职调查方法运用不到位

企业并购尽职调查方法运用不到位直接影响着尽职调查的效果。首先，尽职调查通常会对财务报表各项目进行分析，但对不同行业、不同运作模式的目标公司没有区分侧重点。例如对于利用互联网平台交易的贸易企业，其主要风险点很可能在收入的真实性，而对于房地产开发企业，其主要的风险点很可能在成本的真实性，财务分析应区别对待，以免出现方向性的错误和调查资源的浪费。其次，虽然尽职调查期间一般会到目标公司现场查看，但通常会出现在目标公司的“忽悠”下走马观花的情况。例如在现场查看目标公司为房地产开发企业的项目现场时，目标公司陪同人员有所选择地向尽职调查人员展示已出售的单元，则调查人员便难以通过查看现场核实目标公司的装修装饰费用是否已真实发生。最后，尽职调查通常也会核查目标公司的关联关系并进行股权穿透，但一般只限于通过目标公司的主动披露和工商信息查询，这样往往难以发现那些以目标公司员工名义等较为隐秘的手段成立的关联公司。

2.4 尽职调查团队配合不充分

尽职调查各专业团队的配合协调程度不高体现在企业并购全过程中。事前，企业并购主导人员没有统筹各专业团队就时间安排和相互协调进行沟通，很可能导致各专业团队进场目标公司的时间不同，并且重复向目标公司提出相同的資料要求，导致并购进程时间拉长，目标公司配合程度降低。事中，各专业团队没有及时沟通发现的问题和存在的疑点，不利于风险点的及时识别。例如，在对目标公司为物流管理企业的尽职调查中，工程团队发现目标公司的仓库存在日久失修和超建的情况，若财务团队没有及时向工程团队了解这一情况，便难以发现目标公司潜在的维修成本和违规成本。事后，各专业团队对调查结果没有及时进行共同讨论研究，往往导致调查结果缺乏全面性。例如，财务团队根据施工承包合同计算了项目开发成本，而工程团队通过现场踏勘认为某些施工合同虚增了工程量，若没有双方的共同讨论，财务团队的计算结果必然存在不当。

3 基于财务尽职调查方法的改善对策

3.1 获取并全面分析一手资料

取得真实可靠的相关信息、资料是财务尽职调查的坚实基础。在获取财务尽职调查相关资料过程中。首先，不仅要关注目标公司提供的财务核算资料，还要关注合同文本等原始交易资料，从而更全面地获得目标公司的客户群体特点、交易总量、目标公司在交易中的地位、交易是否真实发生等相关信息。其次，不仅要通过目标公司提供资料，还要通过现场走访调查取证，从而更全面地获得目标公司生产能力、资产状况、作业流程、是否具有核心生产技术等相关信息。例如，若非工作人员进出目标公司生产车间均不允许携带手机、电脑的，通常表明目标公司具有保密程度较高的核心生产技术。最后，不仅要分析目标公司的经营数据，还要分析同行业的经营情况，从而更全面地获得行业发展趋势、行业分布、经营收益和经营现金流量的一般水平等相关信息。

3.2 提高财务尽职调查的风险识别能力

提高风险识别能力是财务尽职调查达到理想效果的重要前提。风险识别可以从多方面综合考虑：第一，可以从目标公司接受并购的原因出发。例如，一家主要以出租仓库取得收入的物流管理企业，由于其资产已完全抵押且急需归还银行大额借款而接受并购，由此得到的风险信号是对于一家资本金已足以支付仓库建设成本、出租收入稳定、日常运营支出较少的企业为什么会出现这么大的资金缺口呢？第二，可以从行业数据着手。例如，一家特种纸制造企业，其主要产品的市场已较为成熟，但其单价却超过了同行业较好企业的水平，由此得出的风险信号是对于一家相对于其大客户而言不具有谈判优势也不具有核心生产技术的企业为什么定价可以这么高呢？第三，可以从投资人自身考虑。例如，一家物业管理公司，其保洁、绿化、安保等一线工作人员均为劳务派遣人员，而投资人自身不接受劳务派遣形式的人员，由此得到的风险信号是并购实现后是否能在当地招聘到满足要求的员工和是否需要付出较大人力成本。

3.3 提高财务尽职调查方法的有效性

科学有效的财务尽职调查方法是财务尽职调查卓有成效的有力保障。财务尽职调查方法的改进可以从多方面努力：第一，财务尽职调查方法应具有针对性。一方面对于不同的目标公司，由于其所处的具体行业不同、日常运营模式不同，其潜在风险和价值体现都不尽相同，财务尽职调查中应区分不同特性的目标公司运用适当的方法进行分析调查。另一方面对于不同的投资人其并购目的不尽相同，财务尽职调查的着重点也应有所不同。第二，财务尽职调查方法应关注现场走访调查的有效性，结合对相关资料的初步分析，深入考察现场。例如，某目标公司拥有几个房地产開发项目，通过比较分析相关建设成本发现其中两个项目的单位成本相对较高且高于同行业一般水平，通过现场走访售楼部人员和查看未出售的项目单元，最后发现其通过与关联方签订不存在实际交易的合同而虚增建设成本以达到避税目的。第三，财务尽职调查方法应注重各资料、各交易之间的关联性。例如，某目标公司存在大额但不频繁交易的供应商，通过工商查询和检查相关合同和交易资料均未发现异常，但在对目标公司资金往来较为频繁的关联方进行架构分析和工商查询时却发现其中某些管理人员与上述供应商的股东或管理人员一致，从而发现了其通过隐蔽手段建立的关联实体。

3.4 提高尽职调查团队的协调性

借力尽职调查各专业团队的优势和成果是提高财务尽职调查效率的有效途经。企业并购的财务尽职调查中，要在短时间内全面认识目标公司的财务问题和潜在风险是具有一定挑战性的，仅靠财务尽职调查团队自身的资源和力量展开调查往往具有一定的局限性，其他尽职调查专业团队的优势和成果是有效的补充。例如，在相关资料取得方面，依靠法务团队对工商行政部门比较熟悉的优势可以快速地取得目标企业历史档案资料等，依靠商务团队可以更全面取得目标公司销售相关政策资料和信息等;在问题发现方面，通过与法务团队沟通关于目标公司所在行业是否存在特殊法律法规规定等可以评估目标公司是否存在潜在合规风险，通过与资产评估团队沟通现场盘点的情况等可以了解目标公司资产是否存在不实、不良等;在尽职调查成果方面，可以通过其他专业团队的调查成果验证财务尽职调查团队的成果和补充不足之处。当然，对于其他尽职调查团队而言，财务尽职调查团队的优势和成果也不无裨益。因此，提高尽职调查中各专业团队的相互合作协调将能更高效更全面地完成尽职调查工作。

4 结语

在经济发展需要转型升级的大环境下，企业并购在一段时间内将会是企业实现做大做强、持续发展的重要手段。财务尽职调查作为企业并购流程中不可或缺的重要环节，应予以充分的重视并进行深入研究，不断完善财务尽职调查的方法和手段，提高财务尽职调查的效率效益，从而为实现有效的企业并购，使企业并购真正实现“1+1>2”的效应提供重要保障。

参考文献

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