关于省（市）管国有企业对其再投资企业加强董监事履职能力建设及三会管理的思考

[摘 要]文章从公司治理的实践角度出发，通过对市管企业董监事履职能力建设的历史要求、存在问题、主要任务等方面的分析，提出提高董监事履职的建议和路径，为提高市管国有企业三会管理、董监事履职能力建设提供专业思考。

[关键词]市管国有企业;再投资企业;董监事履职

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.12.079

省（市）管企业（下称市管企业）是地方经济的重要支撑，更是地方财政收入的重要来源，一般为省级（直辖市）人民政府出资，由省级国资监管机构履行出资人职责。在全面依法治国的今天，依法治企、建立现代企业制度，已成为强化公司治理、提高企业经营效益的必由之路。市管企业一般通过其再投资企业，取得投资收益。那么，市管企业从股东角度做好对再投资企业的管控，成为做好企业经营的关键。文章从股权管理的角度，重点从加强再投资企业三会（股东会、董事会、监事会）管理和董监事履职能力建设方面提出建议。

1 新时代对国有企业董监事履职提出更高要求

1.1 国资监管要求加强董监事在三会管理中的作用

国资监管机构一般从国有资产出资人、股东方的角度，提出强化董监事管理工作要求。强调要加强市管企业二级及以下公司“三会”的建设，要“发挥好董事会的决策作用，监事会的监督作用”。按照这一要求，市管企业要进一步加强各级企业三会建设，进一步发挥董监事的作用，切实提高董监事的履职水平。

1.2 外部市场环境要求董监事合规行使权利义务

当前尽管市管企业在各级投资企业中已经建立起符合基本规范的公司治理结构，但派出的董事监事人员发挥的作用还比较有限。目前，企业越来越多地面向外部市场环境，无论是政府部门还是市场主体，都把董事会决议作为重要法律文件和办理相关手续的要件。因此从市场环境看，董事会的决策效力对于企业运营发挥的作用日益重要，合规的三会决策是企业建立现代治理机制的必经之路。

1.3 市管企业自身发展要求董监事更好履职

当前，市管企业基本建立起以独立法人为主要特征的现代企业制度。随着改革的不断深入，基于公司法和公司章程确定股东方与被投资企业的权利义务关系，以董监事的治理结构为载体对投资企业进行管理，将成为主流的管控模式。这将为董监事人员提供更加广阔的工作空间，带来实现个人价值的机遇，同时也提出更高的工作要求。

2 当前国有企业董监事履职方面存在的问题

2.1 市管企业对再投資企业董监事管理的重视程度不够

各级股东单位、外派人员没有把切实发挥董监事作用提高到重要位置，没有意识到董事会的核心决策作用和监事会的重要监督作用。

2.2 董监事人员在公司治理中发挥作用相对虚化

董监事人员未参与到公司实质性决策，通常情况下只是根据股东意见参与公司三会的形式化表决，董事会只发挥了“橡皮图章”的作用。

2.3 董监事人员的素质和能力有待进一步提升

董事人员基本职责主要有决策、监督、建议三大类。市管企业选派的董监事有些是各领域的专业管理人员，但不熟悉企业运作的有关规定，在参与公司治理、熟悉法律法规、制定企业重大决策能力方面还存在不足。

2.4 董监事人员对被投资企业的监督力度不足

派出的董监事人员对企业的监管偏松偏软，对企业经营管理信息掌握不全面，对于企业经营过程中存在的重大问题发现不及时，甚至对经营损失没有实施预警、干预和没有很好的履行报告义务等措施。

2.5 市管企业的董监事管理体系还不完备

市管企业董监事管理制度还比较粗放，缺乏具体的管理制度，没有建立起完善任职培训、履职过程监督、考核评价等相应的有效制度，造成董监事的任职缺乏有效指导。

3 明确董监事履职管理的主要任务

3.1 完善董监事管理的制度体系

市管企业要建立董监事及三会管理体系，进一步完善相关管理制度，明确董监事履职的工作要求、工作流程和工作标准，形成制度化、规范化和标准化的管理模式，为董监事人员开展工作提供指导和支持。

3.2 开展对董监事人员的任职培训

市管企业股权投资主管部门要对董监事人员开展任前培训、定期培训和专题培训，确保董监事具备任职的基本素质与能力。同时董监事人员自身要加强学习，尽快补足短板，提升个人工作水平。

3.3 建立与被投资企业的沟通机制

各位董监事人员要及时保持与被投资企业的沟通联系，定期掌握公司经营情况、重大风险和问题。各级企业投资主管部门要通过董监事的沟通机制，了解企业动态，有效做好投后管理工作。

3.4 建立分类管理的董监事管理模式

结合控股权类型，针对全资、控股、参股企业建立适合各类企业特点的董监事管理模式，强化董监事在控股企业中管控性作用，发挥在参股企业的作用，将全资企业纳入三会管理范畴。

3.5 完善董监事任职评价考核制度

要加强对董监事人员任职履职情况的考核，客观评价履职情况，研究制定将考核结果与中层领导人员的业绩考核相挂钩的建议方案，纳入领导干部综合评价，指导并督促董监事更好地开展工作。

4 提高董监事履职的水平和效果

4.1 提高思想认识，在三会管理工作中勇于担当

董监事人员要提高政治站位，牢固树立四个意识，充分认识自身工作对市管企业再投资企业公司治理的重要性。要讲担当、转作风、抓落实，在问题和矛盾面前不推辞、不躲避、不绕道，以坚定的决心和强有力的措施，坚决解决好企业存在的问题。

4.2 加强理论学习，依法合规开展公司治理

董监事作为规范企业法人治理结构重要的环节，必须具备丰富的经验和知识，掌握一定的公司治理、内部控制、财务、法律、行业市场等相关知识，并能加以集成和综合利用。积极参与各类培训，不断提升履职能力，努力成为合格的董监事。

4.3 勤勉敬业履职，认真履行各项责任义务

董监事人员要投入足够的时间和精力参与决策，积极主动履行监督等责任和义务，认真研究会议材料，注重学习和调查研究，了解行业、任职公司的运营状况。要认真监督任职公司的管理层对市管企业各项决策、本级公司董事会决议的落实情况，不得向股东、市管企业瞒报、延报等有损股权利益的信息。

4.4 坚持严格自律，自觉提高履职工作标准

董监事人员要带头严格自律，自觉树立良好形象，不断改进工作作风。履职过程中要坚持高标准，敢于动真碰硬，避免组织推动和落实不力的情况。在审议三会材料过程中，主动关注“三重一大”“四资一项目”等重点事项，并结合监管形势，注重加强三会管理中关于安全消防环保等方面工作的审议。

5 实现董监事履职管理的四个转变

5.1 由形式性参与向实质性治理转变

转变董监事人员仅形式性参加董事会的现象，切实在公司重大事项决策和管理中发挥积极作用，对于不合法不合规的事项敢于提出不同意见，务必参与到被投资企业的公司決策工作中去。

5.2 由被动表决向主动决策转变

不能满足于仅把股东意见带到董事会会议上，要充分发挥董监事人员的主观能动性，在会前主动认真研究分析公司的重大决策问题，围绕股东利益表达个人意见，为公司提出有益建议。

5.3 由松散型管控向合规性管理转变

改进与被投资企业交流沟通不足的问题，形成董监事人员与被投资企业之间制度化的调研、沟通、反馈等工作机制。根据法律规定履行勤勉义务，依法合规参与行使董监事权利。

5.4 由事后汇报向全程介入转变

避免发生重大问题后才采取措施，董监事人员要全程介入公司的重大经营决策，建立决策实施情况跟踪、定期访谈、资料报送、问题预警等制度，及时管控被投资企业的经营风险，为股东把好国有资产保值增值的关口。

6 着重处理好三个关系

6.1 从董监事个人履职角度，处理好董监事职务与所任行政职务的关系

市管企业的很多内设部室负责同志都担任多家再投资企业的董监事职务，工作任务比较重，给有效履行董监事职务带来困难。可考虑在工作中要注重方法的创新，充分利用被投资企业董办等部门，辅助自己开展工作。

6.2 从履职主体角度，处理好董监事履职与主管部门履职的关系

有种观点认为，参与董事会表决时，根据投资主管部门形成的股东意见表决就可以了。一定要破除“董监事人员只是落实股东单位意见”的思想。董监事人员既要坚决落实股东意见，又要以服务和保障股东权益为前提，充分发挥主观能动性，利用自身专业知识、管理经验等优势，积极发挥个人参与决策的作用，为股东意见提供有益的补充。

6.3 从公司内部角度，处理好董事职务与高管职务的关系

在目前的董监事人员结构下，有部分董事人员既是公司高管，又是市管企业方面派出的董事。诚实和勤勉是董事人员的两大基本义务，在这种情况下，要特别注意做好公司利益与股东利益的统一，把服务股东、维护股东利益作为首要任务，高管要贯彻落实董事会决策、推动决策实施，处理好股东权益与公司发展的关系，避免发生“内部人控制”的问题。

总之，市管企业所属各级单位都要发挥好股东职责，完善所属再投资企业的股权管理机制，建立健全整体投资管控体系。建立工作台账，完善管理制度，梳理排查问题，做好对被投资企业的全周期管理，促进所属企业公司治理水平、特别是三会管理、董监事管理水平提高。加强董监事履职工作是艰巨而光荣的任务，是贯彻中央部署，特别是全面依法治国战略的重要内容，关乎市管企业健康有序发展，合规平稳运行。要坚决贯彻落实党中央决策部署，深化认识，攻坚克难，勇于担当，求真务实，扎实工作，确保高标准、高质量实现市管企业三会管理和董监事履职能力建设新提升。

参考文献：

[1]李维安.公司治理学（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[2]李维安.公司治理[M].天津：南开大学出版社，2001.

[作者简介]王宇（1982—），男，汉族，天津人，天津港（集团）有限公司投资发展部股权管理经理。