浅淡内部控制之合同管理的制定

梁洁妮

摘要：根据《中华人民共和国合同法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等有关法规的规定，结合企业的实际情况，制定合理的内部控制之合同管理制度，有利于加强经济合同管理，提高防范风险能力和企业经济效益，增强市场竞争力。本文从内部控制的角度，对制定企业合同管理制度的关键风险点、风险应对措施等内容进行简单阐述。

关键词：合同管理  内控体系  风险应对

一、概述

合同是指企业为开展经济业务与其他单位或个人协商一致订立的约定相关权利义务的意向书、合同、协议、补充协议以及其他设立、变更、终止民事权利义务的法律文件。

企业对外发生经济行为，除金额较小、即时结清且取得支付凭证的经济行为外，均应订立书面合同。在市场经济条件下，合同是连接各个经济实体、处理经济关系的重要法律依据和经济纽带，同时也是产生纠纷的根源。企业每年都有大批合同签订、履行、变更、解除或终止。企业应根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立完善适合的企业合同管理制度，并严格执行，以保障企业经营活动顺利进行。

二、合同管理的关键风险点

其一，未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害;其二，合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损;其三，合同纠纷处理不当，可能损害企业信誉和形象。

三、合同各个环节的风险应对措施主要内容

合同管理的环节：合同前期调查-合同谈判-拟定合同-合同审批-合同签订-合同履行-合同结算-合同保管。我们需要对合同签订、履行的各个环节制定适宜的内控制度，应对相应的风险，保障合同履行，达到管理合同的目的。

（一）合同前期调查的控制

其一，合同承办部门对合同方的主体资格和资信进行调查和了解，并审核其所提供资料的真实性与合法性及有效性，并留存相关证明材料，材料应当加盖其单位印章。

其二，审查合同相对方经办人员所出具的法定代表人（或负责人）身份证明书、授权委托书、代理人身份证明等材料的真实性与合法性。

其三，合同承办科室合同经办人负责与合同对方当事人联络，明确合同订立的范围、条件、价格，收集供应商信息及佐证材料。

（二）合同谈判的控制

其一，合同承办部门初步确定合同对象后，应当在企业经营范围内依照授权与对方进行合同谈判。合同谈判应当遵循自愿、平等、公平原则，磋商合同内容和条款，明確双方的权利义务。

其二，进行合同谈判，合同承办部门应当关注合同核心内容、条款的关键细节，包括但不限于合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式、履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。

其三，对于重大合同、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，合同承办部门应当组织企业法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可外聘相关专家参与相关工作。

其四，参与合同谈判人数不得少于2人。谈判人员应当对谈判过程中的重要事项和谈判双方的主要意见进行详细记录并妥善保存。

其五，应当加强合同谈判的保密工作，严格追究责任。不得随意泄露合同谈判的关键内容与信息，避免企业利益受损，甚至危害国家经济安全。

其六，企业根据需要设立法律部门或临时聘用法律顾问，根据具体情况由法律顾问参与企业重大合同的谈判、起草、审查、修改、签订工作，对企业重大合同提供法律咨询、修改意见或建议。

（三）合同拟定的控制

其一，根据谈判结果拟定合同，必须遵守法律、法规。任何单位及个人不得利用合同进行违法活动，扰乱社会经济秩序，损害国家利益、社会公共利益和企业利益。

其二，合同内容一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所;标的;数量;质量;价款或者报酬;履行期限、地点或方式;违约责任;解决争议的方式。根据不同业务合同明确不同合同要点。如租赁类合同应当明确约定租赁物的状态，包括但不限于租赁物所在位置、数量、面积、质量、权属等;工程类合同应当明确约定工程项目名称、工程地点、承包范围、承包方式、工期。

其三，重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。

（四）合同审批的控制

企业应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录;必要时应对合同条款作出修改，并列明修改过程，直至合同通过审核。

（五）合同签订的控制

其一，签订合同应当采用书面形式;其二，签订合同应当做到内容合法可行，主要条款齐备，权利义务明确，责任清晰，文字表达准确;其三，签订合同应当由法定代表人或其授权代理人进行。授权代理人须持有企业法定代表人签名并加盖公司印章，具有明确期限和权限范围的法人授权证明书。授权代理人应当在授权范围内签订合同，不得越权签订;其四，合同经办人持对方当事人签署完整的合同原件到合同归口管理部门办理合同盖章登记事宜。合同归口管理部门需对合同审批手续进行核验后方可盖章，并编写合同编号，登记合同管理台账。合同多于一页的，还需加盖骑缝章。

（六）合同履行的控制

1.合同跟踪。合同经办人要随时跟踪合同执行情况，发生异常情况要随时向部门负责人汇报。发生违约可能或违约行为时，要及时采取有效措施使其对企业的不利影响降至最低。

2.合同变更。发生合同变更事项时，合同经办人应及时提出解决方案，需要签订补充协议的，需按照新合同签订的控制程序执行。变更、解除合同的手续，经上报主管部门批准的合同，在达成变更、解除协议前，应报原机关批准。经公证机关公证的合同，在达成变更、解除协议后，必须报公证机关重新公证，才具有法律效力。

3.合同纠纷处理。合同纠纷由合同归口管理部门牵头组织合同承办科室及相关部门处理，根据具体情况请法律顾问参加纠纷处理;采取协商、调解、仲裁、诉讼等方式处理所涉诉讼和非诉讼法律事务。

4.合同结算。合同结算相关手续由合同承办部门按照企业财务结算流程进行办理。财务管理部支付合同价款，应当履行审查职能，严格按照合同约定，准确无误支付款项。如合同有变更或补充协议，财务管理部根据补充协议办理结算手续。

（七）合同保管的控制

建立企业合同的归口管理部门，指定专门部门、专门人员负责合同管理。有条件的还可以指定第三方法律部门对合同进行统一归口管理。合同的保管分合同的归档及合同的借阅管理。

1.合同的归档。其一，合同签订后，合同经办人应向合同归口管理部门移交合同原件、相关附件原件、及审批程序原件及扫描件等，由合同归口管理部门负责日常管理;其二，合同归口管理部门每年将上一年度全部合同原件及其相关附件等，按合同号顺序整理装订成册，归档管理;其三，合同归口管理部门应当加强对已备案合同的管理，定期对合同进行统计、分类，合同备案台账需详细登记合同的订立、履行和变更情况，实行对合同的全过程管理;其四，各科室合同管理员按照建立本科室合同台帐，对合同情况进行详细登记，台账内容应包括合同序号、合同内容、对方单位名称、标的额、合同期限、合同金额、收付款情况等，保管合同及相关资料。

2.合同的借阅。各科室需要查阅当年签订的合同，可向合同归口管理部门借阅。合同归口管理部门应当建立借阅台账，并及时催收借出的合同，防止合同丢失或者信息泄露。以前年度的合同借阅按照公司档案借阅程序办理。

四、合同管理执行的监督

确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，對合同管理过程实施监督检查，发现合同管理中的薄弱环节和问题，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

五、结语

当前的市场经济环境是一种契约经济，合同已成为对外交易的主要手段。合同管理也是内部控制体系的一部份，做好合同管理，保障企业合法权益，实现企业价值最大化。

参考文献：

[1]李静，浅析内部控制之合同管理，中国经贸.2011第22期.

作者单位：广西嘉诚达会计师事务所有限公司