我国金融控股公司监管体系研究

郑剑辉

摘要：在当今金融混业经营模式下，金融控股公司已逐渐成为金融机构的发展趋势。金融控股公司不仅可提供全面的金融服务，而且具有较强的盈利能力。但是，目前我国金融控股公司的监管体系并不完善，这样会容易积聚金融风险，引发金融危机。在此基础上，本文通过研究我国金融控股公司监管体系中存在的问题，提出完善监管框架的对策意见。

关键词：金融控股公司  金融监管  金融风险

在2002年，国务院批准光大集团、中信集团和平安集团成为金融控股公司的试点。从那时起，中国金融市场上不断涌现出各种模式的金融控股公司，截至2019年6月，我国金融控股公司数量达到400多家。各类金融控股公司的股东背景、资源禀赋各异，经营策略也各有所长，在一定程度上满足了实体经济多样化的金融需求，对于资源整合、产出效率与金融创新起到促进作用。然而，我国金融控股公司的发展还不规范，特别是其监管体系存在不少问题。

一、我国金融控股公司的界定与模式

（一）金融控股公司的界定

根据巴塞尔委员会在1995年对金融控股公司的定义，是指在银行、保险与证券行业中，为至少两个不同金融行业提供专业服务的金融集团公司。金融控股公司是由许多金融公司组成的公司集团，包括控股公司和成员公司。金融集团公司的管理主要通过控股公司完成，成员公司具有独立的企业法人资格和相关的营业执照，可以独立经营并承担相应的民事责任。

（二）金融控股公司的模式

1.大银行控股模式。典型代表包括工、农、中、建等大型国有商业银行。国有商业银行作为母公司，拥有多家非银行子公司，为子公司提供资源，充分发挥信息优势。以建设银行为例，建设银行先后成立建信人寿、建信信托、建银国际、建信基金等金融子公司。

2.非银行集团控股模式。典型代表是中信集团和平安集团。非银行母公司不直接参与金融业务，由子公司向客户提供金融服务。以平安集团为例，平安集团先后成立平安人寿保险、平安财产保险、平安信托、平安证券和平安银行等金融子公司。

3.资产管理公司模式。典型的代表包括东方、长城、华龙和信达四家国有资产管理公司。资产管理公司作为母公司，通过收购、兼并不同种类的金融公司实现控股。比如，信达资产管理公司先后控股证券、保险、融资租赁等非银行子公司。

4.地方金融控股模式。典型的代表是上海国际金融和天津泰达。地方政府为了提高当地金融的竞争力，积极整合而成的金融控股平台。比如，在上海市政府的支持下，上海新国际金融集团先后控股上海浦发银行、上海银行、国泰君安证券等主要金融机构。

二、金融控股公司监管体系存在的问题

（一）监管法律体系不健全

目前，中国金融控股公司相关法律法规的制定还很不成熟，差距很大。金融业现行法律制度主要依据《商业银行法》、《证券投资基金法》、《保险法》、《信托法》等。但是，这些法律制度并没有专门监管金融控股集团的详细内容，对我国金融控股公司进入的条件、经营的范围、退出的条款等内容没有明确的要求。我国金融控股公司发展的主要问题是缺乏稳定的法律制度，最终导致监管不力，容易引發各种金融风险，甚至金融危机。

（二）监管部门不明确

在两会之后，我国形成了“一行两会”的金融监管体系。但是，金融控股公司的经营范围至少包括两类金融行业，那应该由哪个部门来监管，这是一个难题。虽然我国建立了监管联合制度以实现对金融控股公司的监管，但由于没有统一的标准，因此对联合制度存在一定的限制。以中信集团和光大集团为例，中信集团由中央企业工作委员会管理，光大集团由财务工作委员会管理，两个委员会的监管标准也不一致，这样不利于行业发展与规范。此外，由于金融控股公司的特殊结构，监管也很复杂。例如，如果母公司是金融公司而子公司是非金融公司，或者母公司是非金融公司而子公司是金融公司，则监管机构很难相对应。

（三）公司内部管理不完善

由于公司结构复杂，金融控股公司的内部控制管理系统通常难以实施且效率较低。首先，制度建立的缺陷。不可能在内控制度建立之初就结合所有子公司的实际情况，从而导致内控制度本身的发展并没有考虑到日后引入的某些子公司。其次，实施过程的薄弱。金融控股公司规模庞大而又复杂，有系统实施内控管理是非常困难。2018年1月，中国银行业监督委员会公布，浦发银行成都分行发生的大规模信用欺诈案。经调查，上海浦发银行成都分行非法向1000多家空壳公司授信和贷款，金额共计775亿元。

（四）行业自律机制不健全

自律组织是行业之间为协调业务活动与促进信息共享而建立的社会中介组织。在行业内建立自律组织需要依靠特定的条约或法规，并且通过相互协调来实现全面的沟通。与行政权力支持的法律相比，行业自律组织是一种行业内部监督，不仅可以节省资源，而且可以快速成效。目前，银行业协会、保险业协会、证券业协会等自律组织在该行业中的地位日益重要。因此，可以预见金融控股公司自律协会成立也将发挥积极作用。

三、完善我国金融控股公司监管体系的措施

（一）制定相应的法律法规

借鉴国外立法经验，制定《金融控股公司法》。该法律应包括以下内容：首先，定义金融控股公司的概念、标准和基本特征。第二，明确金融控股公司的设立、设立过程和组织条件。第三，明确金融控股公司的运营中应注意的问题，包括关联方交易、内部交易和相关担保之类的问题。第四，对金融控股公司进行外部监管，重点是监管模式和监管体系的要求。第五，确定金融控股公司的退出市场机制，以保护金融消费者的权益。第六，确定金融控股公司经营过程中经营者、参与者和监督者的职责。

（二）建立相应的监管机构

银行保险监管机构的合并对混合行业监管具有重要意义，但与中国金融控股公司的积极发展相比，当前的监管体系仍无法满足实际需求。我国应学习发达国家的金融监管模式，比如美国的伞式监管模式，进一步整合现有的两会，形成一个完整的组织，同时建立相关的金融监管委员会，确保对金融机构的统一监管。在权限设置上，金融监管委员会作为领导金融业监督的机构应比两个监管机构具有更高的监管地位。从专业性、权威性和运营效率的角度来看，金融监管委员会应由金融行业专家组成，包括银行、保险、证券、外汇等领域专家学者。在两个部门确定相关的行业问题时，如果存在交叉或冲突，则上级监督委员会将统一解决该问题，并做出最终决定。金融监管委员会应有权从有关方面获取金融控股公司经营数据、会计报表、研究报告和其他信息报告，并依法给予报酬和惩罚。

（三）内部控制制度的完善

首先，建立一个内部“防火墙”。金融控股公司通过内控制度禁止母公司与子公司的股东之间互相持股，子公司必须承担其为法人实体的法律责任，建立全面监督的公司防火墙。防火墙能够消除部门之间的利益冲突，避免跨行业之间的风险转移，有助于公司治理和自我监管机制。其次，严格管理金融控股公司的内部交易。如果需要进行内部交易，要仔细检查交易背景，并以确定交易的事项。考虑内部风险管理和集团隔离，必须特别注意防止关联公司的信贷业务，甚至可以增加非关联担保和抵押比例。第三，控制子公司之间的交易金额。那些需要交易的子公司要经过集团风险管理部门的严格检查和批准，以限制由于集团内部过度交易而造成感染的风险。

（四）建立行业自律机制

建立行业自律组织可以考虑从以下几个方面入手：第一，在组织结构上，将成立常设委员会、专家委员会和仲裁委员会。第二，在制度上，建立稳定的自律制度，指导行业经营活动，实现规范化和专业化。第三，在人员上，根据金融控股公司的特点，自律组织应任命主席、副主席和多名执行副主席，主席与副主席进行重大事项的决策，执行副主席将负责机构的日常管理，第四，在运行上，自律组织应当接受金融控股公司上级司法管辖区的工作指导，在经营中保持完全的组织独立性，并对会员公司的管理作出独立决定。

参考文献：

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作者为广州大学松田学院讲师，硕士