中小商业银行：风险管理、公司治理与改革策略

陆岷峰，周军煜

(江苏银行总行 董事会办公室，江苏 南京 210000；江苏紫金产业金融发展研究院，江苏 南京 210046)

一、引言

中小商业银行是以小微企业、个体工商户、农户等规模较小的市场主体为服务对象的金融机构，是践行普惠金融目标的主要载体，也是多层次、广覆盖、差异化的现代化商业银行体系的重要组成部分。近年来中小商业银行整体增长速度较快，其总资产在银行业中占据了较大比重，截至2019年6月末，我国城市商业银行总资产35.98万亿元，农村金融机构总资产36.48万亿元，合计占银行业金融机构资产总额的25.74%，中小商业银行的稳定发展对于推进银行业高质量发展至关重要。随着包商银行、锦州银行等风险事件浮出水面，中小商业银行风险事项如井喷式爆发，中小商业银行风险有跨市场、跨区域的扩散和传染的趋势，已经成为当前守住不发生系统性金融风险工作重点关注的项目内容。为促使中小商业银行健康发展，维护我国金融安全，国务院金融委近期连续部署中小银行工作，在第十次会议中三次提及中小银行问题，2020年中小商业银行风险将由快速积累转向高位缓释，守住中小商业银行这块前沿阵地将对打赢防范化解重大风险攻坚战至关重要。

公司治理是现代企业中最重要的制度架构，有效的公司治理对中小商业银行高质量发展至关重要。虽然我国中小商业银行的公司治理已经取得了一定的进展,但是近年来密集爆发的风险事项表明我国中小商业银行公司治理普遍存在不少问题，公司治理机制的深层次、关键性的依然很多，公司的股权结构、内部治理、制度文化、风险管理体系以及外部治理机制等方面均存在有待改进的地方。在此背景下，文章基于商业银行公司治理的理论基础，结合国内外商业银行公司治理实践,梳理中小商业银行面临的金融风险，厘清中小商业银行公司治理与风险管理之间的内在逻辑，从股权结构、制衡机制、制度文化和外部治理四个方面深入地探讨了中小商业银行公司治理的一些关键性、深层次的问题，基于商业银行公司治理的理论构建中小商业银行分析框架，从实践者的角度提出了改善我国中小商业银行公司治理的思路。

二、文献综述

(一)商业银行公司治理核心范畴

商业银行公司治理理论是从一般公司治理理论衍生而来，并结合力银行业经营的特殊性,梳理相关文献后发现从三个方面来看商业银行公司治理的核心范畴,即商业银行公司治理是管理的高阶形态、制度文化的辩证统一以及内外治理的有机结合，缺少任何一方面的理解都是片面的不系统的，因此解决商业银行公司治理难题，提升商业银行公司治理水平需要从这三个角度思考，结合商业银行公司治理的一般规律，根据中小商业银行公司治理的特殊性，认真总结其公司治理存在的缺陷并据此提出改革策略(1)陆岷峰：《绿色发展新理念下绿色金融治理体系与治理能力现代化研究》，《北京财贸职业学院学报》，2020年第3期。。

1.商业银行公司治理是管理的高阶形态

公司管理的目标是实现股东价值最大化，而公司治理为管理提供了一个良好的平台，是引领公司发展，实现企业目标创造了条件。相比管理，治理是一种共享、协同、全方位、多层次的管理，是一种提升，内涵更全面，形式更加丰富，内容更加具体，本质是多维的参与性治理机构的建立而非管理模式的强化。商业银行公司治理是管理的高阶形态主要表现为三点，第一，商业银行公司管理侧重于股东对银行进行管理，股东是管理合法权力的主要来源；而商业银行治理则强调合法权力来源的多样性，高管层、内部员工、社会公众等也是合法权力的来源。商业银行公司治理的需要多方参与，任何一个单一主体都不能独占群体活动中的各项权利。第二，商业银行公司管理易表现为股东或者实际控制人凌驾于制度之上，习惯包揽一切人权事权，一定程度上保护的是管理者利益；而商业银行公司治理更多是在统筹多方意见，协调多元主体利益，体现了合理安排和制衡约束的核心思想，且社会公众、第三方机构开始拥有更多的话语权，通过市场机制以及内外部之间显性、隐性契约实现目标(2)孙宗宽：《中国中小商业银行发展战略研究》，西北农林科技大学博士论文，2013年。。

2.商业银行公司治理是制度文化的辩证统一

从某种意义上来说，公司治理是一种制度安排。制度可划分为正式制度和非正式制度，正式制度是指规则的制定、修改、废止需要得到多方的允许，即有意识创造的一系列政策法规来约束或者规定相关者的行为，在某种程度上正式制度体现了管理者的意识和判断。而文化是在正式制度执行过程中观察到其获得的效用，文化的形成是对正式制度去粗取精的过程，具有持久的生命力，表现为一种群体间共同的价值模式。在这种价值模式下，利益相关方所规定的角色及其权利、责任和义务形成了一种共享的价值认同，并由此产生共同的行为预期，使得各利益相关方自觉地按照各自扮演的角色及功能进行有序的沟通与互动。

商业银行公司治理是制度文化的辩证统一，具体表现为两点，第一、商业银行公司治理制度与文化相互依存，商业银行公司治理文化由于本身缺乏有约束力的实现机制，并不构成一个独立的可真正发挥效能的制度形态，也就是说商业银行公司治理文化在相当程度上依赖正式制度发挥作用。另一方面，与商业银行公司治理正式制度目标一致的文化有助于降低正式制度的运行成本，而当商业银行公司治理文化与正式制度相悖时，将会为正式制度的顺利实施带来巨大阻力。第二、商业银行公司治理制度与文化体现了动态与静态的两面性，静态地看，商业银行原有的文化价值模式与观点对中小商业银行公司治理模式的构成有着极为重要的底色和支持作用，动态地看，商业银行公司治理正式制度的变革不能脱离文化的接受程度。商业银行公司治理模式以及制度管理的变革往往是以传统的文化概念架构为基础,其改革和优化措施往往要综合各利益主体的诉求、预期和适应度。正是由于制度与文化的形成机制存在很大的不同,因此在演进过程中仍可能出现正式制度和文化不一致的情况，甚至可能发生制度与文化间的矛盾和冲突。文化由于内在的传统根性和历史积淀，其变迁是缓慢和滞后的，起步较晚的国家或者领域往往只注重借鉴较为成熟的制度,而忽视了支撑正式制度发挥作用的文化，造成“形似而神不似”(3)陆岷峰：《中小商业银行：疫情危机、信用风险叠加与防范对策》，《华北金融》，2020年第6期。。

3.商业银行公司治理是内外治理的有机结合

商业银行公司治理一般可分为内部以及外部治理机制两大部分。内部治理机制是基于委托代理理论和产权结构理论，对股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系，实际上就是法人治理结构。一般情况下，商业银行公司内部治理机制构成的内容主要有：股东权利保护和股东大会作用的发挥董事会的形式、模式、结构及独立性董事的组成与资格监事会的设立与作用薪酬制度及激励计划内部审计制度等(4)欧阳文杰：《金融开放背景下货币错配风险新特点及治理对策——以房地产行业为例》，《南都学坛》(人文社会科学学报)，2020年第3期。。

商业银行外部治理机制主要是指除企业内部的治理结构外，还包括各个市场机制(如产品市场、资本市场、经理人市场)对商业银行的监督和约束，与内部治理机制的有机结合形成了完整的商业银行公司治理体系。外部治理机制是与内部制衡机制相对应的市场机制，通过市场机制的优胜劣汰机制激励、约束公司及其经营者。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是培育良好的市场环境，使得公司治理机制的作用能够充分发挥。可见，外部治理机制对公司治理是不可缺少的。通过市场、法律保障机制为公司治理提供良好监督，防止道德风险的发生，保障各利益相关者的权益。商业银行内外部治理机制见图1。

图1 商业银行内外部治理示意图

(二)商业银行公司治理的单层与双层制模式比较

在银行业的前进发展道理上，各国结合国情在理论与实践中摸索出不同的银行公司治理模式，其中最典型的模式是英美的“单层制”模式和德日的“双层制”模式。单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。由于在英美等国家资本市场较发达，商业银行股本流通度高，股权结构高度分散，为保护股东利益以及实现股东利益最大化目标，公司治理强调信息公开透明，并严格禁止内幕交易。因此英美等国家的银行的监督主要来源于强大的外部治理力量，在内部治理机制中商业银行银行董事会既有执行职能又有监督职能，股东之间既可以探讨经营对策，相互之间也存在监督关系。双层制模式表示商业银行设立了董事会又设立了监事会，主要存在于德国、日本等国家，商业银行股权结构相对较为集中，股东主要出自其他银行和企业财团，商业银行之间交叉持股的现象普遍。在这种模式下法人治理的特点突出，投资者通过组建监事会，委托监事对银行实施直接监督，约束和限制高级管理层以及董事会的行为(5)曹云峰：《我国中小商业银行信用风险管理研究》，首都经济贸易大学硕士论文，2015年。，商业银行公司治理模式比较见表1。

表1 商业银行公司治理的单层与双层制模式比较

我国商业银行公司治理模式类似于日本模式，设立董事会和监事会并行的治理架构，股权结构较为集中，法人持股占据较大比例。进入20世纪90年代后，商业银行公司治理模式有向“单层制”靠拢的趋势，根本原因在于英美模式更加注重公司治理的独立性和信息披露的透明性，依靠发育完善的资本市场和非独立董事的监督作用，从而商业银行不断改善公司治理机制，提升公司治理的有效性(6)陆岷峰：《专业化与特色化：商业银行培植核心竞争力策略研究》，《金融理论与教学》，2020年第3期。。

(三)中小商业银行公司治理问题及对策相关研究

当前我国中小商业银行公司治理处于转型的过渡阶段现代公司治理的框架和机制建设不断深入，李维安研究认为，内部治理机制的不透明性和政府过度干预使得中小商业银行不宜直接照搬公司治理的一般理论，此外中小商业银行公司治理的特殊性还体现在经营管理者不仅需要对股东负责，还要对存款人负一样的责任。因此，“委托—代理”解决方法并不完全适用于中小商业银行，中小商业银行的公司治理机制应当适当倾斜于存款人的权益，而 不应过度强调“股东利益至上”。陆岷峰认为大多数中小商业银行为地方政府和地方国企控股，产权制度不明晰，产权不易流动。行政化任命高管使得中小银行经营管理易于被政府控制，不利于市场化经营，不利于通过吸引其他产权投资者入股中小商业银行达到相互制衡目标，应当积极推进中小银行产权改革，鼓励中小商业银行应用市场化原则进行经营管理。孙宗宽认为地方政府在中小商业银行拜摆脱历史包袱的历史进程中发挥了重要作用，中小商业银行的健康稳健发展仍然离不开地方政府的帮助。应当在维持政府及地方国企法人股现状基本不变的同时，应当强调优质国有或者非国有性质企业作为重要股东的作用，为高管人员的选拔任用设定标准，健全市场化招聘、任用，实施严格的考核制度。中小商业银行公司治理有些个性化的特质，一般企业公司治理策略可能不适用于中小商业银行，比如Adams和Mehran通过比较商业银行与其他行业公司治理体制后发现，银行业高负债、高杠杆经营的特性加剧了公司治理问题，外部管制被在一定程度上决定了商业银行所有者和高级管理层的治理行为，政府过度参与中小商业银行经营决定降低了公司治理的有效性，要在外部管制和市场化运行机制中寻求平衡点，通过优化政府管制提升中小商业银行公司治理有效性。李堪认为中小商业银行公司治理是以提高自身的风险管理能力为核心要义，存在于银行全部生产经营过程中，需要各部门、各条线通力协作，在完善公司治理的过程中，中小商业银行解决风险管理文化薄弱的问题就显得十分重要(7)王婷婷等：《基于数字银行背景下数字信贷风险控制管理的战略研究》，《金融理论与实践》，2020年第1期。。

国内对商业银行公司治理的研究主要是根据公司治理的一般理论与实践，结合银行业特殊性，提出商业银行公司治理的方法策略。不足之处在于首先系统性不够，已有文献主要集中在国有大型商业银行和股份制商业银行公司治理机制，我国大型商业银行已居于国际先进地位，股份制改革以来公司治理机制不断成熟，组织架构趋于强化，对于中小商业银行的公司治理优化路径理论与策略的系统性、整体性研究相对匮乏。二是针对性不强，中小商业银行既具有一般商业银行市场化经营的共性，又因体量偏小，决策链条短，经营过程中不同程度的受到地方政府的约束，讨论中小商业银行公司治理问题是要结合其特殊性。三是时效性不足，近年来中小商业银行密集爆发的风险事项更加说明了在当前经济形势下其公司治理机制存在严重缺陷，要及时分析中小商业银行风险事项形成原因、认识中小商业银行存在经营问题，对症下药，才能保证中小商业银行良性稳健发展。本文在梳理中小商业银行风险事项以及存在问题基础上，构建基于中小银行特点和因素约束的分析框架，探寻风险背后隐藏中小银行公司治理原因，并形成了关于中小银行公司治理优化的路径和策略安排。

三、中小商业银行风险管理与公司治理

(一)中小商业银行面临的风险因素

随着经济步入下行周期以及监管收紧，此前中小商业银行过度关注业务的激进扩张，对金融风险的敬畏度不够，导致中小商业银行风险在2019年集中爆发，各类隐性风险将逐步显性化，信用风险、操作风险、流动性风险、高管道德风险日益凸显(8)欧阳文杰等：《新冠病毒疫情下中小微企业韧性与弹力研究——基于不可抗力背景下中小微企业的生存视角》，《长春金融高等专科学校学报》，2020年第2期。。

1.信用风险

在面对经济持续下行压力及不确定因素风险增多的背景下，中小商业银行潜在的不良贷款、“毒资产”数量也在不断上升。根据银保监会网站数据统计，2017年3月—2019年9月间我国农村商业银行的不良贷款率一直处于高位，特别是2018年6月以来不良率普遍高于4.00%，近年来城商行不良贷款率有所抬头，2019年9月不良率达到2.48%，分别高于同期国有大型银行和全国性股份制银行1.16和0.85个百分点。更为严峻的是，城商行和农村商业银行的不良贷款正在消耗核心一级资本，让原本资本补充渠道不足的问题雪上加霜，此外不良贷款余额的增加会侵蚀贷款损失准备金，中小商业银行不得不计提拨拨备，从而进一步减少利润，盈利能力大幅度下降。虽然近期不良指标略有下降但仍然处于高水平，这一定程度上也表明中小商业银行信用风险状况不容乐观。

2.操作风险

中小商业银行成立时间相对较短，内部控制体制的不完善，内部及外部相关人员，有意识、有目的地作弊或责任心不强、判断失误，以造成中小商业银行或他人资产损失，从而引发操作风险的产生。据不完全统计，截至2019年12月31日，全国银保监系统针对商业银行等监管对象下发了罚单3418张，平均每天开出超9张罚单，合计罚没金额约9.49亿元，其中农商行罚单累计840张，占比24.5%，主要案由为违规发放贷款、违反审慎经营原则、违规挪用资金等，涉及处罚人员550人，城商行罚单累计424张，占比12.4%，农商行和城商行合计占比36.9%。从2019年第三季度罚单统计数据来看，信贷业务和员工行为管理是监管处罚重灾区，罚单量占总量的52.85%和17.29%。相关数据见表2。

表2 2019年银保监会罚单汇总

3.流动性风险

流动性风险指商业银行不能够以较低的成本及时获得需要的资金，中小商业银行负债不稳定性加剧流动性风险隐患。通常来说，同业负债稳定性差，存款特别是个人存款更为稳定。 近年来城商行在快速扩张过程中同业负债占比明显提升，逼近同业负债不超过总负债三分之一的监管红线，少数农商行同业负债占比也比较高。同时，包商银行事件以来城商行、农商行存单、债券发行困难，同业负债的不稳定性也可能使银行面临流动性风险。据wind统计，从81家披露2018年末同业负债数据的城商行看，其平均拥有895.6亿元同业负债，占负债总额的平均比例为26.3%，见表3。其中自贡银行、昆仑银行、上海银行、天津银行同业负债占比负债总额达到了47.7%、48.6%、35.6%、33.5%，达标压力不小。(9)陆岷峰：《新时期城商行发展环境及发展战略研究》，《长春金融高等专科学校学报》，2020年第2期。

表3 2018年部分城商行同业负债情况统计表(单位：亿元)

4.高管道德风险

中小商业银行是金融风险链条上最薄弱的环节,也是腐败问题高发之地。在金融反腐的高压下，2019年全年多位银行高管“落马”，个人意志至上，在银行内部搞 “一言堂”。 不遵守银行的众多制度、规定，不考虑后果，对一些重大决策不进行充分的调研，逆流程决策，将中小商业银行的经营管理作为显摆，个人资源的运用，决策任性，一些中小商业银行公司治理存在缺陷，少数股东容易操纵银行决策，公司业务由银行高管说了算，没有形成有效的监督制约，高管道德风险频发。

目前中小商业银行风险已经显示跨市场、跨区域的扩散和传染的趋势，资产端业务激进扩张面临信用风险，负债端过度依赖同业负债显现出流动性风险隐患，内控机制存在严重缺陷导致部分中小商业银行干部员工人性弱点暴露无遗，此外商业银行本身的内在脆弱性、顺周期性以及信息不对称，这些因素共同构成了银行系统性风险的产生基础，在中小商业银行体系内业务、支付紧密程度较大的情况下，风险可能会借助这一四通八达的银行间网络肆意传播，另一方面宏观经济环境的不稳定性、经济结构的转型以及监管趋严带来的不确定因素构成了系统性风险的外部环境影响因素，这两者会在特殊时期共同形成银行业系统性风险的内外部共同作用因素，如不及时处理可能会爆发区域性或整体性银行业系统性风险，冲击实体经济。特别是近年来爆发的大多数银行危机均呈现这样特征，而且这种传染的深度和广度越来越大，它对实体经济和金融市场造成进一步的伤害。

(二)中小商业银行风险管理与公司治理内在逻辑

良好的公司治理是高质量风险管理的制度基础。中小商业银行风险事项爆发，既反映了中小商业银行在风险管理方面严重缺陷，也说明了公司治理本身也存在大量的严重的问题。同样，中小商业银行的公司治理是风险管理的一个基础和平台，风险管理反过来又是公司治理的重要目标。所以，中小商业银行公司治理是以提高自身的风险管理能力为核心要义，而治理的战略、目标、体制等则是中小商业银行公司治理的重要内容(10)张欢等：《区块链技术在信用经济建设中的运用研究》，《北京财贸职业学院学报》，2020年第2期。。银行业系统性风险的内外部共同作用因素见图2。

图2 银行业系统性风险的内外部共同作用因素

中小商业银行公司治理的四部分内容：股权结构、内部治理、外部治理和治理文化，也可以和中小商业银行风险管理一一对应，内在逻辑见图3。第一，内部治理机构中的“一委三会一层”对风险管理的目标、流程、效率和方法直接负责，其履职能力和制衡与约束关系与风险管理关联密切。具体而言，董事会是中小商业银行风险管理的核心部门，下设的风险管理委员会和关联交易管理委员会等分别承担着风险管理不同部分的执行工作，监事会主要是起到监督作用，防范高管道德风险的重要部门，并不断参与完善商业银行的风险管理制度。第二，中小商业银行的经营风险的源头可以追溯到股权机构源头，股权集中度过高容易导致银行内部控制机制失灵，股权过于分散容易导致股东无法对公司治理形成有效制衡，形成内部人控制，这些都会给中小商业银行经营带来很大风险。第三，治理文化与风险管理存在一定的共通性，文化表现为一种群体间共同的价值模式。风险管理在实质上也是一种文化，存在于银行全部生产经营过程中，需要各部门、各条线通力协作，每个人都有风险管理的责任，每个人都应该善于识别风险，因此培育良好的治理文化对于中小商业银行的风险管理至关重要。第四，外部治理在风险管理中的重要组成部分，通过市场力量来监督中小商业银行银行的具体经营，与内部治理机制相辅相成、互为补充。另外，为了对中小商业银行实施监督，监管机构、第三方机构则代表公共利益来实施对银行管理行为的监督，使中小商业银行的经营接受社会各界监督，减少风险行为的发生(11)周军煜等：《中小商业银行:风险事项与股权溯源及治理对策》，《华北金融》，2020年第3期。。

图3 中小商业银行风险管理与公司治理内在逻辑

四、中小商业银行面临风险的公司治理原因解析

虽然20世纪末以来，我国中小商业银行陆续建立起现代商业银行的治理架构，并取得了相当的成绩,但是近年来密集爆发的风险事项表明我国中小商业银行公司治理普遍存在不少问题，公司治理机制的深层次、关键性的依然很多，公司的股权结构不合理、内部治理失效、治理文化薄弱、风险管理体系不健全以及外部治理机制缺位这些问题需要及时解决(12)徐阳洋等：《数字小微金融：产生场景与发展策略》，《西南金融》，2020年第1期。。

(一)股权结构不合理

1994年财权上移与事权下放造成地方政府在支持地方经济发展中面临较大的资金缺口，地方政府需要通过控制中小商业银行实现调配金融资源的目的，加之地方政府官员政绩考核、国有大型商业银行业务审批权限上收等方面因素强化了地方政府对中小商业银行的控制，中小商业银行成为地方政府控制金融资源的主要途径。因此在中小商业银行组建之初，地方政府控股地位就得以显现，后来在中小商业银行增资扩股过程中，少数地方政府强势主导着股东遴选、股东结构及股权比例、股权规范管理等关键事项，提高其在中小商业银行股东大会甚至日常经营管理中的“话语权”。然而地方政府一方面作为中小银行控股股东需要行使股东权利、履行股东义务，另一方面作为地方经济管理者履行社会经济管理目标时需要以地方经济发展为侧重点，这种双重身份在一定程度上会扭曲中小银行的运营机制，一定程度上破坏了公司治理机制的内在规定，损害了其他股东的合法权益(13)陆岷峰：《新冠疫情背景下商业银行数字小微金融发展战略研究——基于未来银行的发展视角》，《新疆师范大学学报》(哲学社会科学版)，2020年第6期。。部分中小商业银行第一大股东及及其实际控制人情况见表4。

表4 部分中小商业银行第一大股东及其实际控制人情况

地方政府控股比例过高，在中小商业银行中话语权越高会带来以下三个问题。首先地方政府主导中小商业银行领导班子调配，介入中小商业银行高管人员的任用、激励、晋升等程序，决定高管人员人选。中小商业银行的高管不由银行董事会、监事会按照组织流程选出，高管人员大部分都是由地方组织部门提名、考核，再由地方政府发文给中小商业银行按公司章程进行选举、聘任，可能导致地方政府指定的人选不完全符合银行实际工作要求和监管部门设立的对银行高管的任职要求，高管人员产生的流程带有极强的行政化特征，也决定了中小商业银行的高管只对任免他的地方政府负责，而不主要是对股东负责，一些高管人员的免职往往也是由地方政府提出，与其工作成绩和自身能力关联不大，只要与地方政府领导处好关系就可以继续担任高管。其次与外部监管不协调，地方政府通过控制中小商业银行来调配金融资源时会优先考虑地方经济发展目标，与中小商业银行高管签订责任状间接影响信贷投放和风险偏好，中小商业银行公司治理机制协调政治目标和经济利益的特点较突出，然而监管机构的风险管理要求规定了中小商业银行的公司治理应当以合规、审慎为主线，中小商业银行在平衡两者提出的经营要求时往往会左右矛盾，相互冲突的情况也时有发生，中小商业银行既要根据地方政府作为实际控制人提出的经营要求指定经营方针，也要照顾监管机构提出的监管要求，同时还要满足商业银行公司治理的共性特征，其公司治理的运行机制本身就比较薄弱，最后往往造成中小商业银行经营管理决策中左右为难，公司治理机制“四不像”。最后难以协调政治目标与经营目标，地方政府承担着促进地方经济发展的责任和使命，地方政府作为中小商业银行的控股股东，在经济发展和风险防范的选择中，往往会偏好于前者，中小商业银行承接的地方项目通常不是市场化选择的结果(14)陆岷峰：《中小商业银行：风险事件与治理》，《金融市场研究》，2020年第1期。。由此可见，地方政府强有力的考核与行政奖罚往往会导到中小商业银行失衡式发展。

(二)内部治理失效

内部治理是公司治理的基础，我国中小商业银行尽管在建立现代金融企业制度方面取得了一定的成绩，但其内部治理仍然存在诸多问题，致使一系列风险事项的发生，内部治理主要包括两个方面，一是“一委三会一层”博弈均衡安排及制衡路径选择，二是内部控制三大机制，监督机制、激励机制和信息披露机制是否能够有效发挥作用。从中小商业银行面临的风险因素看，内部治理失效是当前公司治理亟待解决的问题。一方面我国中小商业银行 “一委三会一层”职责不清晰，制衡与约束更多体现为按照监管部门要求走形式，并未真正体现公司治理约束与制衡的精髓， “形似而神不似”的问题较为普遍，没有产生应有的效果。“一委三会一层”构成、体制安排不尽合理，加之有经验的管理人士缺乏，难以保障内部治理工作的持续开展。第一，根据现代公司制度要求，董事会是公司治理的核心机构，是公司的“上层建筑”，大部分中小商业银行会把董事会变为空洞的“会议董事会”，且在部分中小商业银行董事会构成中，经营管理人员在董事会中占据优势地位，实际上形成了“经营型董事会”，董事会在公司治理中核心地位没有得到充分的尊重。董事会对中小商业银行的内部控制和风险管理大多流于形式，董事会办公室出具的独立报告也均须通过董事长、行长审批后才能报送，某种程度上董办只是联络高级管理层与董事会的 “传话筒”，提交的工作报告都是经管理层过滤、审定后上报的，其下设的专业委员会在实践中均未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响，专业地位没有明确界定、性质没有明确的说明，虽然专门委员会主席由独立董事担任，但是独立董事往往出自于高校教授、第三方机构等，且通常情况下银行的大股东和控制人提名独立董事的人选，既不“独立”又不“懂事”的情况居多。第二，监事会成员的任命是按照行政任命的程序来进行,独立性无从谈起，监事会的任免机制存在严重缺陷，监事会无法担负起监督职责和风险控制职，多数中小商业银行监事长都是地方政府或者地方金融监管部门退居二线的高官，实质上听命于高级管理层，平时开展的监督调查往往都是走走形式，不能起到相当重要的监督作用。第三，从现实商业银行公司治理的实际看，一个普遍存在的情况就是中小商业银行党委会实际成为银行最高决策机构，党委会履行的职责很大一部分应该是股东大会或者董事会履行的，权利的分配机制不合理。不少中小商业银行按照“双向进入，交叉任职”要求，党委委员进入董事会、监事会、行长室任职，但是党委内部“三长”存在实质性的上下级关系。经营过程中现代公司制度赋予的权利受到制约，相反按照党内职务分配权利(15)李维安,曹廷求：《商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究》，《南开学报》，2005年第1期。。

另一方面内部控制三大机制，监督机制、激励机制和信息披露机制不能有效发挥作用，流于表面。一是按照公司治理章程，监事会和独立董事在公司治理结构中监督机制的主要执行者，但是其实际的监督职能体现不够充分，无法担负起监督职责和风险控制职责。中小商业银行的决策链条很短，赋予董事长一票否决权的无限权力，这就给监事会的监督作用的发挥带来较大障碍，监事会的监督规则、流程和结果有时也会被否决。二是激励机制不科学，许多银行对高管层的激励为短期激励，不追求银行的长远发展目标，一昧追求规模、利润、资产增速，致使大量高管短期化行为的产生。如相关中小商业银行以信贷增速作为管理层考核目标，这与信贷风险长期性相违背，在利润最大化的考核目标下，银行高管在三年左右任期之内通常不基于风险考量的大量发放贷款，这种忽略严密审查的贷款必然带来较高的信贷风险,严重侵蚀中小商业银行的核心资本和拨备，增加了商业银行经营过程中的风险压力，在经济下行以监管趋严的形势下风险会集中释放，影响银行健康发展，为长期发展埋下巨大隐患。另一方面，对高管的激励除了经济利益激励，还与其行政职位升迁关联密切，我国中小商业银行的主要负责人几乎都是由地方政府发文直接任命，具备较为复杂的行政背景，这就使得高管人员对地方政府下达的指令惟命是从，在权衡利弊时更多的以个人升迁作为主要考虑的问题，充当地方政府 “代言人”，而将银行风险放在次要位置。第三，信息披露机制多为“表面化”，未真正触及公司深层次信息，中小商业银行有意或无意地对核心信息加以控制和屏蔽，面对社会十分关注的经营过程中存在的问题和风险不会真实、全面的给予充分的揭示，甚至以保护商业机密为晃子故意瞒报一些重要关联信息，对事关银行发展前景的重大事项披露的主动性不强，对经营业绩变动、风险管理状况、股东异动等关键信息披露不足，甚至存在虚假信息披露。此外，选择性披露的情况也经常发生，对信息披露报喜不报忧，有关银行的利好消息往往披露的十分迅速，对利空消息的披露措辞表述形式化和模糊化，流于原则性的陈述，甚至存在不真实的信息(16)徐阳洋等：《中国农村金融发展七十年历程回顾、启发与展望》，《金融理论与教学》，2020年第2期。。

(三)公司治理文化薄弱

公司治理并没有统一的标准范式，国内外优秀商业银行的公司治理模式虽各式各样，但是拥有长期积累下的优秀公司治理文化却是普遍情况，这也是公司治理体制赖以生存的沃土，远比条文规定重要得多。虽然我国中小商业银行类型丰富，大部分中小商业银行陆续建立起现代商业银行的治理架构，但是普遍缺乏良好的治理文化，公司治理机制与公司治理文化的背离。首先中小商业银行公司治理基础较为薄弱，公司治理规范性差，大部分中小商业银行对现代的公司治理文化和做法不习惯、不熟悉，高管人员觉得公司治理只是虚拟，认识到遵守公司治理重要性的高管并不多，认为公司治理机制可有可无。即便认识到公司治理的重要性，构建公司治理架构、培育公司治理文化的积极性明显不足，公司治理的基本原则和程序难以落到实处。其次中小商业银行存在董事长“一长独大”现象，董事长掌握信贷审批权、股东选择权、高管任命权等重要权利，个人意志至上，在银行内部搞 “一言堂”。不遵守银行的众多制度、规定，不考虑后果，对一些重大决策不进行充分的调研，逆流程决策，将中小商业银行的经营管理作为显摆，个人资源的运用，决策任性。最后，从先进商业银行引进来的公司治理模式与传统文化并不兼容，耦合性较差，“形似”的同时还没有达到“神似”。从而导致公司治理制度系统无序性增大。一昧的孤立、片面的照搬公司治理模式，却忘记了更为重要的公司治理文化的培育。因此，在完善公司治理的过程中，中小商业银行解决文化薄弱的问题就显得十分重要(17)陆岷峰：《深化金融供给侧结构性改革与纾困民营企业融资难问题研究》，《南方金融》，2020年第4期。。

(四)外部治理缺位

良好的中小商业银行公司治理机制内外治理的有机结合，外部治理是内部治理发挥作用的基础和前提，按照外部治理主体的不同，可将其分为公共治理和市场治理两种。公共治理是以监管机构、法院、第三方机构为主要组成部分，市场治理主要指资本市场、经理人市场、并购市场等外部市场对商业银行的经营进行监督。我国中小商业银行的外部治理所存在的问题主要表现在以下几个方面，首先监管机构按照统一的监督模式对中小商业银行实施监管，我国中小商业银行的规模、区域、文化以及业务复杂程度不尽相同，如果采用一刀切的监管方式将不利于中小商业银行发展。监管机构下发的相关监管政策和要求，缺乏差异化管理措施和反馈模式。其次职业经理人市场相当落后，商业银行是高风险、高技术、独立性很强的行业，因而要求高级管理者必须具有较高的职业道德水平和经营管理能力，至少满足两点要求，一是十分熟悉银行的业务，二是对风险始终抱有敬畏之心。然而中小商业银行的董事长、行长等很多是由政府直接或者间接任命的，从数量来看，中小商业银行主要负责人从行政岗位到银行担任高级管理者约占总人数的25%以上，虽然绝对占比不大，但控制的资源及影响很大。由于没有强有力的职业经理人市场约束，导致中小商业银行高管人员没有危机感，高管其官本位意识很浓，在管理上强调行政级别，上下级意识很强，“一长制”“家长式”管理模式甚行，经营决策武断、任性。外部治理的其他重要力量，如审计部门、债权人等参与监督、管理也受到各种限制(18)阮珂,何永芳,刘丹萍：《公司治理结构、多元化经营与绩效——基于我国上市商业银行2004—2013年面板数据的实证研究》，《宏观经济研究》，2015年第11期。。

五、中小商业银行公司治理改革策略建议

根据中小商业银行面临的金融风险以及公司治理中的缺陷，既要国内外商业银行先进的公司治理经验，又要立足实际，充分考虑和尊重中小商业银行特点；既要遵循商业银行公司治理的共性规律，也要根据中小商业银行的特殊性 “对症下药”。从影响公司治理提升的深层次因素入手进行体制改革和制度设计，重点处理好股权结构、内外部治理和治理文化发挥的作用这些重点问题，理顺公司治理运行机制(19)陆岷峰：《金融治理体系及治理能力现代化建设路径研究——基于金融供给侧结构性改革的视角》，《湖北职业技术学院学报》，2020年第1期。。具体有以下四个方面建议：

(一)合理分配股权结构，减轻地方政府控制

地方政府控股中小商业银行是历史回溯、政府需求及资源禀赋共同决定，中小商业银行不良贷款包袱需要动用政府力量剥离，而且优质的地方企业有利于提高中小商业银行绩效、提供优质的项目支持、及时补充资本等作用。首先适当降低地方政府控股比例，减轻地方政府控制的程度和范围，通过改革的方式优化控制中小商业银行的方式有助于中小商业银行公司治理机制更好的发挥作用，建立相对集中又适度分散的股权结构。地方政府应当在遵循公司治理的机制和原则基础上，适当发挥中小商业银行的地方经济宏观调控职能和服务职能，明晰地方政府控制和规范化公司治理的边界。对于城商行来说可以考虑引入当地经营良好的非国有股份以分散股权，积极推进“股权多元化”，避免地方政府股“一股独大”的现状，引进战略投资者和注入民间资本来加速城商行股权结构的平衡，加快政银分离，将经营自主权归还给商业银行。对于农商行过于分散的股权结构，应当强调优质国有或者非国有性质企业作为重要股东的作用，通过优质企业持股份额的增长带来股权结构和利益制衡的变化，剔除不合格的民营企业作为农商行股东的权利，大力引进本地优质企业股东，逐步更替资本补充能力差、与农商行银行发展愿景不一致的股东，最终形成合理的股权结构。其次减少对中小商业银行高管人员的行政化调配，市场化任用高管。地方政府不直接提名董事长和行长人选，可以履行其作为主要股东的身份地位会同监管部门一起提出中小商业银行高管任职资格与条件，通过董事会提名委员会等参与提出高管人员的候选人，为高管人员的选拔任用设定标准，或者地方政府以及监管部门对不符合任职资格基本条件或政治素质要求，可以行使实行否决权，这样既可以保持银行高级管理成员由公司治理章程选出，又可以保证高管人员的质量。另外积极推广中小商业银行高管理人员职业经理人制度，建立中小商业银行经理人市场。加强人事的治理，加强人事体系中人员的甄选、培养、升迁与激励机制。高管若经营绩效不理想，可以从经理人市场中选择相应的优秀人才替代其继续担任高管不进则下，驱使中小商业银行高管人员有任职危机。健全市场化招聘、任用，实施严格的考核制度，通过多数人在人才市场多数人中选择少数优秀人才。

(二)完善内部治理机制，强化制衡与约束目标

完善内部治理机制，一方面要明晰“一委三会一层”的职责范围，提高公司治理中的履职能力，一是明确董事会的公司治理上层建筑的地位，把是否具备履职能力放在董事选择的第一位，完善董事选任、考核、激励和退出机制。进一步董事会的职能，董事会在银行经营管理中有重大的决策作用，因此董事会的职责包括制定银行的经营战略和长期发展规划、指导和维持银行日常经营正常运行、建立银行的风险防范和预警机制、与银行风险管理部门密切沟通，及时有效甄别、处置信用风险和操作风险等。在董事会构成上，可以考虑提升董事会中有经营管理经验的董事占比，积极提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，银行在经营过程中遇到重大事项时应当及时召开临时会议，充分讨论，人尽其言，更好的维护全体股东的利益。二是加强监事会独立性，监事会要从银行股东和存款人的角度出发，加强监督的手段，列席相关重要会议，对高级管理者和董事会成员等监督对象定期检查，有效的开展监督工作，既要相信高管的管理能力，又要充分怀疑他们的本性，通过行之有效的监督机制约束高管的行为，让权力的使用暴露在阳光下。改进监事的任用机制，在选举监事会成员时大股东应当主动回避，选出的监事至少专业水平过硬，并且人民银行、银保监会印发的相关规定，通过进行内部稽核、审计监督，保持监事审查独立性与专业性，确保监事会本着对广大股东和存款人负责的态度开展监督工作。三是正确处理党委会与管理层、董事会之间的关系。突出党委政治核心作用，党委在银行中发挥的作用应该是确保商业银行经营战略与国家的大政方针方向一致，对其在商业银行中的有效落实进行监督，保证各级党组织在行动上、作风上积极优良，确保银行经营业务的顺利开展。党委必须要根据现代公司治理法人结构的要求，不能越权直接决定银行的经营事项，替代董事会和监事会进行决策。加强党委在有关发展原则、方向、重点等方面的决策作用，特别是对于事关中小商业银行前行的发展战略、改革意见必须作为董事会决策的根本依据，当然，也要保持党委会的议事规则、议事程序的透明度，防止党委会权利过大、滥用权利的问题(20)张九如：《我国中小商业银行流动性风险管理研究》，西南财经大学硕士论文，2014年。。

另一方面要有效发挥监督机制、激励机制和信息披露机制作用。一是重视监事会和独立董事在监督机制中的作用，充分明确监事会和独立董事各自的职责范围和权利界限，建立稳定的协调机制，确保监督机制发挥作用的一致性。二是建立科学合理的激励机制，创新高管层激励机制，彻底改革高管层以行政激励为主的机制，拓展长期化激励的方法，把对高管层激励的重点放在经营业绩上，减少高管层为个人利益牺牲股东利益的行为，董事会要制定科学合理的考核评价标准，做好对高管人员的评价与考核。另外还应重视董事会下设薪酬委员会的作用，建立科学合理、赏罚分明、透明高效的薪酬考核体系，使薪酬考核与高管和员工的经营业绩挂钩，在考核完毕后对不同类别人员的考核结果分层公开，做到激励约束有理有据，防止暗箱操作。三要不断提升信息披露的全面、真实性，要让市场各利益主体都能获得保真、有效的信息并且能互相间进行公平、自由的交流。加强对高级管理人员的市场约束，中小商业银行应该对发展战略目标、内部组织架构、风险状况，以及营业收入、现金流状况、税前利润和每股收益财务关键数据充分披露。还要加强国家以及地方政府力量参与对银行审查力度，建立和完善中小商业银行信息披露有效性评价体系，推进基于公司治理状况的差异化的监督与考察机制，增强中小商业银行有效披露信息的主动性，进而推动银行不断提升强化制衡与约束目标(21)陆岷峰：《地方金融供给侧结构性改革与纾困小微企业融资路径研究》，《青海社会科学》，2020年第1期。。

(三)推动良好治理文化形成，培育公司治理“软实力”

培育公司治理“软实力”是在公司内形成一种价值导向，先进的公司治理文化不仅是公司一笔巨额财富，还可以无形中约束干部员工的行为，减少公司治理成本。公司治理文化一般具有固定性，不会随着公司组织架构和外部环境的变化而变化。我国中小商业银行应当建立良好的公司治理文化，规范高级管理层以及员工的行为，引导其根据银行的价值观念办事，降低公司治理成本。首先应当在中小商业银行倡导自由民主的文化，避免形成 “一股独大”和“万人附和”的局面，公司治理是一种公司民主文化，是长期的对正式制度的实践、反馈，去其糟粕、取其精华。与公司内部纵向组织架构不同，公司治理文化是象征着平等、和谐、合作，多维的参与性治理机构的建立而非管理模式的强化，并且按照公司章程赋予的权利民主投票达成共识。行政上的上下级关系逐步被现代公司制度中包含的委托—代理关系、监督与制衡关系替代，因此，公司治理文化形成与变迁无法通过体现管理者意志制度或者行政力量推动，在高管层做重大经营决策时，要敢于和善于听取不同的意见，杜绝在中小商业银行内部搞“一言堂”。在董事会内部也要形成和谐的文化，不同的董事代表不同的利益集团，平时会议讨论过程中难免会产生分歧，董事应当以银行长远利益为重，建立良好的沟通协调机制，形成互相理解、彼此尊重的和谐气氛，并且针对不同的意见能够沟通，对不同的意见汇总形成统一的方案。其次要在形成良好的风险管理文化，风险管理不仅需要设立各种预案和模式降低风险事件发生各种可能性，更需要在全行树立全面风险管理的文化,文化表现为一种群体间共同的价值模式。在这种价值模式下，不同的角色按照所规定权利、责任和义务形成了一种共享的价值认同，并由此产生共同的行为预期，风险管理存在于银行全部生产经营过程中，需要各部门、各条线通力协作，共同合作开展风险的识别、评估和缓释，支持业务决策，促进中小商业银行可持续健康发展，因此培育良好的风险管理文化对于中小商业银行的风险管理至关重要。最后，要形成物尽其才的用人、选人文化。努力改善用人机制，重视个人的基本综合能力素质而非身世背景，重用富有主动性，创造力又能接受规则的年轻人，扩宽人才的晋升通道，在银行内部形成重视知识、尊重人才的良好氛围，充分调动员工的积极性，为中小商业银行发展奠定深厚的民众基础(22)周军煜等：《中国银行业七十年发展足迹回顾及未来趋势研判》，《济南大学学报》(社会科学版)，2019年第4期。。

(四)有效发挥外部治理作用，提高银行经营透明度

外部治理是中小商业银行公司治理的重要环境，培育良好的外部环境对提升内部治理的效率、改善公司治理结构至关重要。首先要充分考虑结合某一家中小商业银行的区位因素、产品特点、软硬实力等，打破带有“唯身份论”色彩的分类标准，建立科学合理的中小商业银行分类标准，推动和完善差异化监管体系的建立，使得中小商业银行在合理的监管安排下更加专注于探索符合自身特色的公司治理标准。此外，还需要动态、全面、适时地调整监管层级和指标，给予中小商业银行的阶段性成长空间和激励，强化监管机构和地方政府管理契合度，明确地方政府配合监管部门监管的主体责任，约束并培育中小商业银行公司治理建设，形成体现统筹服务地方经济定位、监管要求以及社会发展的均衡目标。二要需要独立的第三方机构进行风险评估，还需要合理的会计和审计标准反应经营业绩。外部会计和审计机构是外部治理的重要环节，可以通过出具的专业报告直接反映公司治理机制的运行效果。从制度安排上看，外部会计或者审计部门是由董事会提名、股东大会聘用的外部机构，直接对中小商业银行全体股东负责，对董事会提供的财务报告审计后出具意见以履行其受托责任，会计师或者审计师能够有效缓解信息不对称情况，最大程度上避免代理人道德风险。第三方机构应当保持独立性，监督银行的信息披露质量，不受到银行或其它外界部门的影响。三积极培育商业银行职业经理人人才市场。健全的职业经理人市场机制可以充分解决商业银行的外部约束问题，从国外先进的公司治理经验来看，商业银行的高管几乎都经由发达的职业经理人市场选拔，在强大的任职危机驱使下，高管人员不敢为满足私人利益损害银行利益。对高层管理人员应向社会公开招聘, 要将政治、业务、能力、品质等综合素质作为主要负责人任用的依据，按照职业经理人要求进行市场化招聘、任用，重点引进能力突出、拥有独特社会资源、本身能带动较强社会或经济效益的职业经理人，驱使中小商业银行高管人员有任职危机。此外有效解决职业经理人供需失调、薪酬体制缺陷以及市场主体信息不对称问题，按市场化原则确定其薪资水平，构建以管理水平为基础、与工作业绩相挂钩、物质奖励与精神奖励相结合的激励机制，能上能下、能进能出。