难辞其咎的董事长

严学锋

做个优秀的董事长，并不容易。

其兴也勃焉，其亡也忽焉。瑞幸咖啡2017年成立，快速获巨额投资，创建18个月后IPO（首次公开募股）。2020年4月，公司自曝22亿元的财务造假丑闻，此后首席财务官、首席执行官被停职;5月，公司遭纳斯达克交易所做出摘牌决定。瑞幸咖啡创始人、董事长陆正耀称：“公司现在狠狠地摔了一跤，我作为董事长难辞其咎，为事件带来的恶劣影响向社会各界道歉！”在中国，董事长位高权重，甚是荣耀，是企業家普遍喜欢出任、也是国人特别看重的职务。但往往被忽视的是，董事长这个职位也意味着责任，对任职者的人品及能力要求非常高。企业出事，董事长无论是否参与其中都难辞其咎。做个优秀的董事长，并不容易。

董事长专业户

出事之前，陆正耀是董事长专业户：同时任三家大型企业（2家上市公司、1家新三板企业）董事长。

1969年生于福建省屏南县，陆正耀1991年获北京科技大学工学学士学位。工作3年后、25岁的他开始创业。这位富有创业精神的连续创业者，在创业这条路上收获颇丰。2007年，陆正耀创立神州租车，任董事长。公司2014年在港交所上市，其后成为中国领先的汽车租赁服务提供商，2017年净利润超8亿元。此外，陆正耀还出任神州优车董事长、首席执行官。神州优车是中国出行和汽车领域的综合服务平台，2016年3月、5月分别获37亿元、20亿元的投资，当年7月挂牌新三板。

瑞幸咖啡2017年10月成立，身为第一大股东的陆正耀出任董事长。企业1年多融资近10亿美元，成立18个月即IPO，创下IPO的速度纪录，被视为传奇。公司市值最高时达120亿美元。陆正耀成为巨富，富豪榜上身家超过200亿元。

这样来看，陆正耀可谓是商界好榜样，称得上是一位“优秀”的企业家。

大厦将倾

传奇或只是误传？

2017年10月，瑞幸咖啡第一家门店在北京开业，2018年3月直营店达290家，当年6月以10亿美元估值融资;2019年1月，门店达2307家，当年4月以29亿美元估值融资，当年5月IPO，募集资金6.9亿美元，当年12月门店达4507家。尽管公司飞速发展，但却一直处于亏损状态。业界不乏对瑞幸咖啡商业模式的质疑，如：有人认为企业是在烧钱、盈利无望;有人认为其商业模式不健康、不可持续。出事后，陆正耀称，“我绝不是以概念做局去欺骗投资人的人，我是真心想把企业做大做好”“我坚信瑞幸咖啡的商业模式和商业逻辑是成立的”。

问题的暴露来自著名的做空机构——浑水研究（下文简称浑水）。2020年2月，浑水发布瑞幸咖啡做空报告。报告一是质疑瑞幸咖啡的财报造假，其中2019年第3季度单店每日的销售量被夸大至少69%，第4季度被夸大至少88%;二是指出其商业模式的缺陷——从需求看，中国人每天摄入86毫克的咖啡因，其中95%来自茶，咖啡在中国的市场既不巨大增长也不迅速;从促销看，瑞幸咖啡的用户大多属于价格敏感人群，当补贴停止后，用户会大量流失，公司将无法盈利。

2020年4月，瑞幸咖啡自曝家丑。其发布公告称，董事会成立的特别调查委员会发现，公司2019年2季度至4季度期间伪造了22亿元的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。公告将此前浑水出具报告中所列问题坐实，而且随着调查的深入、监管机构的介入，更大的问题也在逐渐浮出水面。陆正耀对此回应：“无论独立委员会的最终调查结果怎样，我都会承担应有的责任。”

一石激起千层浪。瑞幸咖啡造假涉事者——董事、COO刘剑等人被停职，首席执行官钱治亚离职，其他6名参与或知悉虚假交易的员工停职或休假;公司被纳斯达克摘牌。此外，公司还承受着股价暴跌、公司及陆正耀等人声誉大损、运营受挫以及来自投资者巨额集团诉讼的各种危机。迅速起高楼的瑞幸眼看将倾。按照美国法律，提供不实财务报告和故意进行证券欺诈的犯罪，可判刑10～25年，个人和企业分别可罚500万美元、2500万美元，后果可谓非常严重。

贪和贫何其相似

“过去两年公司跑得太快，引发很多问题，现在狠狠地摔了一跤，我作为董事长难辞其咎！”陆正耀这话有理。公司治理是典型的委托代理关系，董事是股东的代理人。多托谁就向谁多取，多给谁就向谁多要。位高权重的“一把手”董事长是被股东多托、多给的人。他的人品、能力自然有着更高的要求。

首先，董事长应该做好践行董事义务的表率。全球法律普遍规定董事对公司负有忠实以及勤勉的义务。忠实义务，主要是合规、不以权谋私。关于勤勉，美国《示范公司法修正本》写明：董事在履行职责时，第一，必须怀有善意;第二，要像一个正常的谨慎之人在类似的处境下应有的谨慎那样去履行职责;第三，采用良好的、符合公司利益的最佳方式。高标准勤勉则要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力;董事必须以管理自己的财产时所具有的勤勉程度，去管理公司的财产。董事长作为董事会的召集人、董事会有效运作的第一责任人，作为企业的领袖与灵魂人物，需在忠实、勤勉义务上成为表率。瑞幸咖啡董事兼首席财务官涉嫌违背董事的忠实义务。除此之外，董事会还有监督经理层、引领企业合规运作的义务。瑞幸咖啡出现财务造假这种重大违规，身为董事长的陆正耀显然是履职不合格的。如果董事长参与了财务造假，那更是严重违背义务，应被从严追责。近年来，神州租车、神州优车的业绩均不佳，陆正耀应当对此负起一定的责任。由于陆正耀是董事长专业户，客观上有损他在每家企业包括瑞幸咖啡的勤勉程度，进而影响企业发展。我们也应该看到，任职太多企业董事长，何尝不是一种贪婪，创业者和企业家需警惕这种易引发风险的做法。

同时，董事会是公司的大脑，其应当具备突出的能力。董事长的能力底线，是做好董事会的召集人，确保董事会规范运转、具有效率。这十分考验董事长的情商以及沟通协调能力。此外，董事长需要具备以下四种能力修养：

一是战略决策能力，尤其是保持企业商业模式健康上的能力。在这方面，所有董事中，董事长的能力应该最为突出。

二是识人用人的能力，尤其是在首席行政官、首席财务官这样的重要人才的选拔任用上。在瑞幸咖啡，原首席行政官钱治亚持股约19%，其曾任神州优车首席财务官;原首席财务官刘剑持股1.2%，其曾任神州租车部门总监。被解职的二人均是陆正耀的老下属。如此看来，陆正耀在识人用人方面确实存在问题。

三是开拓创新的能力。创新是第一动力，董事长需有很强的创新意识。但创新应基于股东、企业的价值提升，不能一味胡来。

四是控制风险的能力。这需要通过健全内部控制制度、企业文化等来实现，包括实现董事会内部制衡、对经理层的有效监督，确保董事、经理层进而全员的行为合规。这方面，瑞幸咖啡的董事会包括董事长出现了严重失职。

作为董事长，唯利是图，行为相对短期化雖令人不齿，但至少是合法的，也能被大众接受;是否合理则“公说公有理，婆说婆有理”。这是因为，经营企业的目的是多元的——追求短期、中期、长期利益乃至企业基业长青，这属人各有志。强行要求经营者追求长期利益并不符合规律和人性。长期来看，法制健全的环境下，对各种利益偏好的经营者而言，成熟的市场会给出相对公平的回报。瑞幸咖啡烧钱、市值大提升、创业者获得显著短期利益的做法，只要不违法，不该轻易否定。但这种创业者有点类似投机者，不是“想象中”的企业家而更多是资本玩家。从另一个角度来看，董事长作为重要股东特别是第一大股东时，只有做积极股东、优秀董事长，尽力提升公司规范运作及价值创造能力，才能从根本上保障自身利益，才能做到不负股东之托。

荣耀、位高权重的背后是高要求。这是亘古不变的道理。做个优秀的董事长，客观、主观要求实则非常高——你必须忠实、高标准勤勉、能力突出、实绩显著。今年5月，陆正耀称，过去的一个多月一直处于深深的痛苦和自责之中，夜不能寐。其实这正是董事长高要求的体现。6月，陆正耀称，为了自己能有更多时间投入神州优车的履职工作及其他业务，辞去神州租车董事长职务。做好一家企业董事长难，做好多家更是难上加难！贪念一生万物损。要知道，贪字和贫字，何其相似！

（作者系中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究院特邀研究员）

（编辑 宦菁 huanjing0511@sohu.com）