对公司发行可转换债券的探讨

邓彬

可转换债券 英语为：convertible bond（或convertible debenture、convertible note）。可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。

可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券按照债权和股权是否分离，又可分为可分离交易可转债与普通可转债。分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后，其债权依然存在，仍可持有到期归还本金并获得利息;而普通可转债的投资者一旦行使了认股权利，则其债权就不复存在了。

一、可转换债券兼有债券和股票的特征，具有以下三个特点：

（一）债权性。与其他公司普通债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。

（二）股权性。可转换债券的持有人在转股期内拥有自由选择转股与否的权利，但转换成股票之后，原債券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

（三）可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。

可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的成本;另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

二、可转债的发行动因主要有如下几点：

（一）降低融资成本。公司发行可转换债券可以从以下两个方面降低融资成本：其一是降低利息费用，根据国家相关规定 ，可转债的票面利率都会比单纯的发行企业债券或者是银行借款利率要低，当债券持有人选择不转股，公司就可以用较低的利息负担获得资金。其二是抵减税收支出，由于利息支出可以在税前扣除，因此就可以降低公司的税收支出。

（二）优化公司的资本结构。公司可以通过赎回和回售等条款的设计和安排使可转换债券成为调节公司资本结构的工具。当公司的资产负债率较低时，可以通过设计较高的转股条件，对转股比例进行限制，强调可转债的债权性;当公司的资产负债率较高时，可以在发行时对可转债的票面利率、转股日期和比例进行设置，引导投资者积极转股，强调可转债的股权性。

（三）延迟对公司股权的稀释效应，减轻公司业绩压力。由于可转债期限较长，既可以在短期内筹集到所需资金，又不会造成上市公司净资产的增加，从而稀释净资产收益率，减轻公司的业绩压力。

三、可转换债券的会计计量

（一）公司发行可转换公司债券并进行初始确认时，要将其包含的负债和权益成份进行分拆--负债成份确认为“应付债券--可转换公司债券”，权益成份确认为“资本公积--其他资本公积”。在分拆时，应该对负债成份的未来现金流量进行折现确定为负债成份的初始确认金额;再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的价值为权益成份初始确认金额。可转公司债券的发行费用应该在负债成份和权益成份之间按照各自相对公允价值进行分摊。

（二）在转股前，可转公司债券负债成份应按照一般公司债券进行相同的会计处理，即根据债券摊余成本乘上实际利率确定利息费用计入“财务费用”或相关资产账户，根据债券面值乘上票面利率确定实际应支付的利息计入“应付债券--可转换公司债券（应计利息）”或者“应付利息”账户，二者之间的差额作为利息调整进行摊销，计入“应付债券--可转换公司债券（利息调整）”账户。

（三）投资人到期行使债券的转换权，债权发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，计入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额计入“资本公积--股本溢价”账户;此外，还要把可转换公司债券初始核算分拆确认的“资本公积--其他资本公积”金额一同转入“资本公积--股本溢价”账户。

四、可转债转股后对公司的影响

（一）股东控制权被稀释。大多数公司发行可转债，设计的条款多倾向于转股，最终达到股权融资的目的。虽然转股后可以不用支付利息，但当投资者选择转换成股票后，就会稀释股东的控制权，转换成股票的比例越高，对控制权的威胁就越大。

（二）影響企业的资本结构。将可转债中的债权转换为股权，可以使公司的负债减少，降低资产负债率，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。通过对转股条件的设置，公司可以按计划进行筹资决策，合理调节财务杠杆。

（三）转股失败导致公司债务结构恶化的风险。如果在转股期内，公司股票持续下跌，公司经营业绩不佳，投资者对公司未来股价不看好 ，就会选择不转股，直接持有至到期收取本金和利息。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。可转换债券的发行规模较大，而且由于大多数公司发行可转债的目的是为了股权转换，因此缺乏应对可转换债券失效的措施，一旦可转换债券失效，将给公司带来很大的偿债压力。

五、对发行可转换债券的建议

（一）可转换债券的债券利率低，转股后成为公司股东 ，公司后期没有利息负担，优点很多 ，应当大力发展可转债业务。同时要优化可转债的设计条款，为防止原股东股权稀释，可以增加原股东的优先认股权。这样可以避免可转债被外部“野蛮人”大量购买，一旦转股后，威胁原股东的控股地位。外部机构投资者也可能会通过股债联动的方式进行套利，有可能恶意拉升打压股价，损害所有公司股东的利益。如果转股条款设计过于严格，大量可转债无法转股，又会给公司造成巨大的偿债压力。

（二）公司股东为了保持其控制权和维护股权权益，就应充分利用优先认购权购买与自身股份相对应的可转债比例，提高对自身权益的保护意识，防止可转债转股后 ，自身的股份被稀释。

（三）个人投资者也要慎重投资可转债，普通投资者更应熟知转债交易规则，规避风险。除了“无涨跌限制”“T+0”这些看似“光鲜”的特征，转债价格还受强赎约束。因此普通投资者不要盲目跟风炒作可转债，避免投资损失。

（四）我国新证券法于2020年3月1日起施行，证监会及证券交易所等证券监管机构，要对可转债的发行，转股，及大股东获得可转债份额后快速减持等可转债的交易进行规范，切实维护证券市场的稳定，维护广大普通投资者合法权益。（作者单位：中国市政工程中南设计研究总院有限公司）