关联企业破产债权人保护的特殊性及法律规制

姜亮 烟台瑞成资产清算有限公司

前言：在传统模式中，各公司在经济市场中扮演独立角色，为了追求最佳利益，公司间开展良性竞争。关联企业打破了原有局面，其以集体利益为发展目标，忽视了个体利益。被抛弃的子公司就会成为发展牺牲品，从而让公司债权人蒙受损失。显然，这种行为损害了债权人的合法利益，因此需要通过完善法律规制来保护他们的利益。

一、关联企业破产债权人保护的特殊性

当关联企业破产时，债权人保护具有特殊性，主要体现在三个方面：其一，挑战《公司法》。《公司法》中具有两项原则，一是股东有限责任、二是公司独立人格。原则的运用明确股东责任与法人地位，作为股东肯定是喜欢这样的规定，清楚自身职责的情况下获取利益。当然，《公司法》在确定股东责任的同时也对其进行了一定约束，即股东对财产没有直接支配权。关联企业的到来改变了现有局面，让股东拥有支配权。这样的话企业就无法独善其身，需要受到集团的指导。而关联企业更多的考虑利益平衡，就会做出有悖《公司法》的行为。其二，冲击《破产法》。破产是指企业无法偿所有债务时，不得已宣布破产，这时会启动清算程序。《破产法》可保障债权人能够得到赔偿，彰显公平原则。然而关联企业的到来就让《破产法》无法有效制定。关联企业间可通过转移财产的方式来规避股东风险。倘若关联企业的子公司宣布破产，法院不会全面考虑债券型只，而是将控股公司及附属公司一并算进来，这样会让破产公司的债权人利益受损，显然与《破产法》的公平理念不符。其三，存在利益冲突。以前公司独立运行，公司成员的目的一致，都是为了追求利益。关联企业并非如此，会考虑全局，一旦某一公司运营不善，会果断抛弃。换言之，子公司丧失了独立运行的权利，变成关联企业的附属公司。一旦成为附属，那么就需要将集体利益作为首先目标。而破产公司的债权人更多的关注自身利益，这就与关联企业产生了利益冲突。

二、关联企业破产债权人保护的立法现状

公司架构的产生由市场经济决定，为了降低运用成本，我国逐渐放开限制，鼓励公司扩大经营，关联企业就是在这个环境中产生。关联企业有两类方式：一是公权力机构想要提升自身竞争力，就对现有规模进行拓展，不断优化资源配置，从而形成集团企业，在集团企业运行中可看到政府的身影。这类企业需服从国家安排，本文不将这类企业纳入考量范围。二是在经济迅猛发展的今天，不少民营企业认识到规模效益的价值，虽无政府做后盾，但能提升市场竞争力。为此，民营企业间通过股权交易，将彼此连接在一起。这种方式具有较为显著的问题，即过于看重利益，以至于黑幕操作频频出现，严重侵害了债权人利益。

我国针对关联企业的立法主要集中在《税收法》《公司法》《破产法》以及相关意见。《税收法》中第51条提出了关联企业的概念进行界定，满足这三种情况即可认定为关联企业：第一，某家企业掌控另一家企业的运营。第二，某公司控制或拥有另外两家公司。第三，企业或公司间存在利益联系。《公司法》虽涉及关联企业，但存在局限。《公司法》规定法人具有独立性，只有股东履行职责时才需承担有限责任。如若不满足相关条款，则当作滥用独立性处理，需为损失担负相关责任。《破产法》中如何针对债权人实行财产分配进行了规定，对一些违规行为进行了举例，意在保障债权人的权益。我国针对降低杠杆率出台了指导意见，要求制定关联企业相关制度，合并破产制度的建立可解决债务纠纷。

综上所述，我国的法律体系仍不完善，只制定了债权人的保护措施，并未针对关联企业制定法律制度。因此，需要对现有法律框架进行完善，将关联企业拉回到正确轨道上，推动我国经济市场良性发展。

三、关联企业破产债权人保护的法律完善

（一）针对公司人格否定出台制度。虽然我国在完善《公司法》时添加公司人格否定规定，但规定的应用需要满足一定条件，显然规定并不系统。考虑到关联企业的发展态势，需要加紧这项制度的完善工作。在《公司法》中增设一章内容，内容主旨是关联企业。以此制度指导法院工作，以便让法院处理相关案件时手段更加灵活，同时对公司人格进行否定，以此保障债权人的利益。

（二）将衡平居次原则纳入公司法。当前《公司法》中并未运用衡平居次原则，这项原则的用途是解决债权清偿的顺序问题，以实现利益平衡。正是由于这一特点，十分适用于我国法律，以此指导法院工作，就会让法院考虑周全，最大程度确保公平公正。当然，只有出现违背原则的情况发生时才会运用衡平居次原则。判断依据有三点：第一，关联企业是否采取了不正当行为；第二，是否对债权人的利益造成非法侵害；第三，使用这项原则并未范围其他法律条款的原则。

（三）积极引进实质合并原则。关联企业是未来发展趋势，只需要规范其发展行为，不要过度抑制企业发展。当前关联企业发展存在利益冲突，为了消除冲突，有必要引进实质合并原则，以优化现有法律，从而让债权人受到更好的保护。实质合并原则的运用即可体现关联企业的价值，又能协调资金分配，可谓是一举两得。

总结：关联企业是市场经济的一种发展模式，但由于我国法律体系不健全，以至于其发展中存在诸多问题。为了有效解决问题，需要我国出台规定，允许法院否定公司人格，同时使用衡平居次、实质合并等原则，确保债权人的利益不受侵害，从而彰显我国法律的公平公正。