商誉减值情况分析及应对措施探讨

徐海泓

摘 要：近年来A股上市公司并购重组事件逐年增长，本文分析了最近几年上市公司并购商誉的减值情况，并相应探讨企业如何在并购的过程中应对可能出现的减值。

关键词：商誉  减值  应对措施

一、关于商誉

商誉是指由于某个企业自身经营效率高，其所处行业地位的优势、或其品牌历史、管理层综合管理能力、员工素质高等多种原因，使得该企业与同行业比较，在同等条件下，能获得超过行业平均投资报酬率而形成的无形价值，这就是商誉形成的原因。商誉是企业价值的组成部分，是在未来期间将为企业经营带来超额收益的一种潜在经济价值。本文所讨论的商誉，是指根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在企业合并时，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，作为一项长期资产列报。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

A股市场中上市公司因并购而形成大额商誉的主要系并购轻资产企业导致，轻资产企业相对于重资产企业的厂房和土地投入而言，其在经营活动中资产投入较少，主要以无形资产为主，包括企业的经验、规范的流程管理、治理制度、与各方面的关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、人力资源、企业文化等。轻资产企业的运营模式主要凭借其长期积累的品牌文化、人力资源和管理经验等，以较少的长期资产投入和财务投资，整合企业内外各种资源，创造公司价值和竞争能力。对这类企业的价值评估，主要采用收益法或市场基础法，尤其收益法评估，系通过预期未来永续年度永续经营现金流入的折现值来确定标的估值，使得很多上市公司在并购后形成较大的商誉，商誉减值和并购重组后的经营整合问题对上市公司未来经营业绩产生隐患。

二、商誉减值情况

截至2018年末，A股上市公司整体商誉达到1.31万亿元（其中13家商誉超过百亿元），整体共计提商誉减值金额高达1，658.6亿元，达到了历史新高。为了了解最近几年并购事件相应的商誉减值情况，本文拟选择2014—2017年间上市公司并购轻资产企业的案例进行统计，分别了解这些并购项目在最近5年的商誉减值结果。根据上述样本选择标准，本文最终选取150个符合条件的并购样本，并对其商誉减值情况进行统计如下：

由上表可见，各年度的并购项目在2015年度和2016年度未见明显减值现象，但在2017年和2018年度对商誉计提了大幅减值准备，尤其在2018年度，减值准备的计提比例增长十分显著。

出现这一现象，一方面有着上市公司管理层对业绩进行盈余管理的动机，可见目前国内上市公司对其并购商誉的减值判断，更多地受到管理层盈余管理动机和监管机制的影响。

另一方面，商誉减值同时也收到并购标的承诺业绩完成度和未来成长能力的直接影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。而收益法评估，系通过预期未来年度永续经营现金流入的折现值来确定标的估值，可见并购标的承诺业绩完成度越高或者成长能力越高，对并购方的并购绩效的贡献越大，反之则导致估值下降从而导致商誉减值。

三、对并购企业应对措施的建议

（一）并购实施前的准备工作

公司在并购前应明确自身发展战略，参照行业相关背景及发展前景，详细论证以并购方式扩大业务的必要性和可行性，且应对所选标的公司进行全面尽职调查，充分了解标的公司的运营模式和特征，排查可能的风险点及承受能力。尽职调查内容包括国家规划纲要、行业相关政策、标的的业务开展情况、未来发展能力和现金流入稳定性、业务受经济周期及客户等影响情况等。在标的选择过程中，对其成长性的评估是个关键步骤，这个因素将会对并购后业绩产生重要影响。

（二）并购方案制定和实施

制定方案的过程中，企业应结合自身筹资能力选择合适的资金来源，科学评估并购标的的价值和交易作价合理性，尤其对轻资产企业相对特殊的估值方式进行充分论证，并采取严格的补偿保障方案用以维护股东利益。在融资方式上，企业应根据自身资产负债结构和债务筹资的能力选择合适的筹资方式，实务中，不少企业选择了现金+股权的方式支付交易对价，其中现金部分也可通过非公开发行方式向上市公司控股股东及其他部分股东定向融资。在标的价值评估方面，支撑其价值的基础是标的公司对其未来年度业绩和现金流入的预测值。各行业的市场环境和相关政策变化并不可控，大部分企业预测3-5年业绩已属不易，采用收益法就更需要并购方关注这一方法下各参数选择的合理性，并选择尽责的评估机构。从交易作价和补偿方案来看，目前并购重组管理办法对收益法评估的标的公司有3年业绩承诺的要求，但无法涵盖估值覆盖的所有期间，导致上市公司存在很大的风险敞口，故企业在谈判时应相应增加对自身具有保障力度的条款。

（三）并购后的整合

公司在并购后的目标是获得协同效应，对双方人力资源、市场、技术及营销渠道等方面做比对和分析，或共享或合并或精简，无论从人员上还是机构设置上，均应本着1+1>2的目标进行，使得并购能对企业发挥尽可能大的效用。

参考文献

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