从全生命周期视角浅谈集团化企业合同管理

【摘 要】 随着新全球化的日益凸显，尤其是后疫情时代的来临，合同的全生命周期管理对国有企业市场化合规经营的重要性愈加突出。国有集团化企业的法律管理必将从“符合性”管理要求向“有效性”问题解决的方向转化。因此在产品结构多元化发展的过程中，如何做好合同全生命周期管理成为助力企业改革发展的重要课题。笔者试图从合同全生命周期管理的重要性、基本原则、其与相关公司管理的联系以及公司合同管理流程等方面展开论述，探索国有集团化建筑施工企业合同管理路径。

【关键词】 全生命周期;合同管理

随着全球化竞争日趋激烈，国有企业市场化、国际化经营成为必然趋势。尤其是面对新冠疫情带来的诸多风险和不确定性，加强全生命周期的合同管理成为防控企业法律风险以及全面风险管理工作的重要一环。

一、合同全生命周期管理在新形势下的重要意义：

（一）迎接新形勢挑战的有效避险手段

近年来，国际局势风云变幻，各种“黑天鹅”“灰犀牛”事件频发，国际关系存在更多不确定性。我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，作为世界第二大经济体，中国面临的机遇前所未有，应对的挑战也史无前例，这就要求国有企业要善于化危为机、转危为安，持续深化改革，深度参与全球经济治理体系重大变革。同时，伴随中美贸易摩擦的不断升级及其常态化的发展趋势，国际形势向新全球化转变，国际化的商业竞争正通过法律化的手段开展。因此通过法律手段防范和化解重大国际商事危机成为必然。

通过对合同尤其是涉外合同的管理，企业可以线性化的从交易或项目的全周期识别和评估风险点，通过对合同管理中风险点的精准防范和全过程管理的精细化把控，形成企业合规管理的有力抓手，在各项公司管理的合力协作下达到防范和化解重大风险的效果。

（二）适应后疫情时代的必要长效机制

随着新冠疫情席卷全球，国内疫情防控阻击战取得了重大成果，但是境外疫情蔓延势头仍没有得到有效遏制，国内“防输入”压力仍然存在。在此种情况下，国内外工程项目的顺利结算将面临极大的挑战。对于防范疫情带来的诸多不确定性和即将出现的合同、法律风险，国有企业要做出预判并建立以合同管理为主线，合同、合规、风险管理一体化的协同联动长效机制，这就要求企业要高度关注合同全生命周期的管理，将重点抓合同管理前端的合同签订、审核延伸至合同结算流程的把控，向收尾管理要成效。只有不断完善合同全生命周期管理的机制建设，做好防控策划，将突发意外转化成可控风险，才能更精准有效的抵御疫情或重大突发事件带来的危机。

（三）建立现代化企业的公司管理要求

企业的生产经营活动从法律角度讲实际上就是合同的履行过程。合同的管理对履约的质效起着关键的作用，合同全生命周期管理是企业建立现代化管理体系的必然选择。案例公司正向着“专业化、标准化、数字化、精细化”的目标发展，深度打造现代公司管理体系升级版。合同全生命周期管理成为公司综合管理的载体，公司管理过程在合同全过程的规范中得以体现。由建筑施工企业的行业特点决定，公司基础管理在于对项目的管理。改变原有的合同法律管理“重视文本审核，轻视合同前期项目立项、谈判和后期合同履行”的管理模式，将合同的前期准备阶段到终止阶段的全部环节囊括到合同法律管理的整个过程，实现合同全业务生命周期闭环管理的效果，才能真正从项目管理上得到预期收益。

二、合同全生命周期管理的基本原则

合同全生命周期的管理不可单一的选择法律作为发力点，而需要组建涵盖生产经营、工程、法律、财务等合同全生命周期各环节的管理团队，以合同管理为主线，以法业融合为思路，以人才培养为基础不断完善合同管理全过程的细节管理和宏观把控。合同全生命周期的管理大致可以按照如下基本原则开展：

（一）制度完善原则

合同全生命周期管理的推进需要完善的制度体系作为支撑和指引，内方外圆的制度约束机制能够更有效的贴近公司经营管理需求，在不断的制度优化中将合同管理推向高质量的全生命周期管理。

1.制度的适当性

公司制度的创设需符合适当性的要求。一是要与企业实际情况相适应，切实有效推动企业发展。公司合同制度的建立不仅仅从合同管理本身入手，还需根据公司主业的特点和产品的结构调整各项合同相关制度，使制度体系切实适应公司经营发展实际和履约习惯，形成内方外圆的管理机制。在合同管理制度中明确“分类、分级、分流”的管理思路并做制度化的处理，将管理中的实际需要和流程制约固化成制度文件。二是要与企业发展规划相适应，具有一定的前瞻性。制度的制定、优化需体现公司的发展战略和改革方向，如今大型国有集团化企业发展呈现“大型化、综合化、一体化”的特征，发展战略也鉴于新机遇、新形势、新要求的出现而进行调整。面对高质量的合同管理需求，公司合同相关制度要及时作出适当性的优化，推进公司和所属各单位的制度一体化进程，助力制度支撑公司集团化—专业化—多元化的发展。

2.制度的可执行性

制定制度的目的在于执行，用制度来确立公司内部人员的行为标准、权责范围和办事流程，公司制度正是合规管理中企业内部“规则”的集合。健全的合规管理体系要求合同管理制度要有明确的规范，可指导相关人员的具体操作;要有适度的激励，使员工在制度的规范下价值得到最大限度的发挥;要有权责的体现，让制度规制到的人和事可以得到有效的落实和反馈。

3、制度的一致性

科学的制度架构是在满足体系一致性的提前下建立起来的。国有集团化企业的制度体系不仅需要各自公司内部制度相对统一不出现矛盾，同时也要满足不同层级公司之间的制度体系保持一致，便于制度的贯彻执行和公司的协调统筹，做到有制可依，上下协调，整体联动。面对差异化的公司主营业务、产品结构，要做出“人性化”的选择，在满足适当性的前提下，既体现制度的一致性，又让集团下的每个公司得到专业化、多元化的发展。

（二）权责明确原则

权责明确原则顾名思义是对合同全生命周期的管理中的每个环节、环节中涉及的每个部门、流程中不同角色的人员都要有明确的权责规定和划分。

1.权责划分明确具体

合同全生命周期的管理涉及到市场、工程、法律、财务等相关部门和集团不同层级公司之间的履约衔接。对合同履行所涉及的相关主体，公司相关制度、专项会议、法律建议、工作指引中要做明示，对合同中所预见的责任、义务的承担主体需有明确的界定。一方面权责的明确划分对合同能否履行到位有直接的影响，另一方面有针对性的将合同履行全过程包括合同签订前的市场开发活动和后端的结算办理乃至纠纷案件的防范处置都做好筹划。做到履约安排高效明确，履约机制有人执行，履约活动有迹可循。

2.权责划分不排斥协调联动

明确分工是为了高质量的合作。在以合同为主线，合同、合规、风险管理一体化的管理体系打造过程中，优质高效的协调联动为实现企业的全生命周期管理提供了保障。以案例公司合同会签审批为例，明确合同的会签由合同涉及的相关部门负责人阅签;法律审核由法律部门合同管理岗的员工以及部门负责人进行;不同种类、不同金额的合同分流给不同层级公司管理人员审批;不同用印要求的合同分派给公司办公室或者法律部门分别处理。高效的合同会签审批程序是在明确了各方职责的前提下，按照制度设计流程协调联动才得以实现的。因此，权责的明确划分是管理流程中各方联动的基础和前提，并为合同全生命周期管理中相关方的高效协同履约提供了保障。

（三）流程清晰原则

实现合同全生命周期管理要同步推进各项工作流程化管理，加快推动流程标准化、流程表单化。

1.管理流程的梳理

管理的流程化梳理可以提高工作的效率，减少各环节连接上的摩擦，提升整体工作质量。公司下发相关通知，以各单位为单元开展合同管理流程的梳理。将合同签订流程、合同审查审批流程、合同变更流程、结算流程以及合同后评价流程进行梳理并形成固定的工作模板，相当于合同管理工作的指引手册，全过程可以按照流程图线性化的进行。

2.分类表单的梳理

管理流程梳理后，合同全过程的管理路线已经明晰，按照先僵化、再优化、后固化的思路法律部门联合战略发展部、财务资金部以及流程与信息化部门对合同全生命周期管理线条上每个环节进行表格化固定，并进行定期或不定期的优化调整，逐渐将流程操作内化为每个承办人的行为习惯。如此循环往复，使得合同全生命周期管理的每个环节和流程逻辑都有了具象化的表达。

（四）全面覆盖原则

全面覆盖原则既表示对履行合同的所有流程中的每个环节要管理全覆盖，又表示对集团公司、各所属单位以及项目部每个基础单元贯通性的覆盖，还表示对每个环节涉及的承办人的覆盖。

1.流程全覆盖

整个合同履约过程可以前后延伸到合同签订前的相对方的资信调查、商事谈判——履约完成后合同账款结算、纠纷的解决。相较于仅仅重视合同审核的模式，合同全生命周期的管理模式因流程跨度涉及整个合同相关的行为过程，从而要求对各环节的管理要进行全覆盖，不仅从法律的视角审视合同的合法性，更要从业务的角度合法合规的促成合同的签订，并在整个交易流程中时刻防范风险，保障履约的顺利完成，直至合同利润的实现。

2.主体全覆盖

集团化公司的管理体系建设不仅体现在单个流程或者单一法人主体的管理上，而需要自上而下的、一体化的管理覆盖。在保证适度管理弹性的基础上，严控系统化风险;在保障整体利润的基础上，严防每个层级单元出现不同原因的亏损，实现贯通化的管理实效。

3.人员全覆盖

统筹管理的效率和行为的一致性相关，行为的一致性来自于制度的长期因袭和人员操作的习惯积累，而管理的全面覆盖自然涵盖了制度的制定执行以及流程和操作规范上对人的约束。对合同全过程中从一般员工到管理人员不同权限、流程、节点进行管理上的覆盖最大限度的降低了违约风险的发生。

三、合同全生命周期管理与相关管理的联系

合同全生命周期管理是公司管理的重要组成部分，不可割裂来看，需将其放置到整个公司管理及全面风险管控的维度内展开研究。笔者试图从三方面论述合同全生命周期管理与公司各项相关管理间的联系。

（一）与项目管理对接

对于建筑施工企业来讲，项目是企业发展的基本单位也是风险防控的最基础环节，向项目要效益，向管理要利润自然成为公司经营发展的基本途径。从法律关系来讲，项目的来源无疑来自合同的签订。相关数据显示，案例公司以及各所属单位项目主要来自各个主业领域。基于项目合同管理中发现的问题和梳理的解决方案，该公司近期修订发布《直属项目分包管理办法》《工程分包管理指导意见》，工程管理部门根据经营多年来数据的统计分析，结合合同管理中对诚信履约、违约情况和事故发生情况的不同，制定分包商“白名单”“黑名单”，将分包合作商进行分类，定制不同的评价方案，促进项目的优质履约。

由此可见，合同全生命周期管理从项目前端合作方的资质审核到后端的履约效果都起着监督的作用，并对项目管理的全过程进行有效的合规反馈，加之合同管理对基础文件材料管理的要求，系统化的促成优质、高效、合规的项目履约。

（二）与案件管理对接

公司纠纷案件分析统计显示，合同相关法律纠纷案件占全年处理案件的80%左右，标的总额将近占到全部已处置案件标的总额的90%;合同纠纷案件中，主业合同纠纷占全年处理合同案件的50%以上。可见，公司法律纠纷案件集中发生在合同纠纷，且主业合同占绝大多数。因此加强合同管理尤其是主业相关合同的精细化管理是防范纠纷案件发生的主要方面。

合同全生命周期管理实际上是纠纷案件的前端管理。要防范特别是重大纠纷案件的发生，合同全生命周期管理势在必行。近年来公司集团上下加大了主动维权的力度，案件量和标的额都有所上升，但也从另外一个侧面表明之前的合同管理工作的主要关注点倾向于合同审核，而未将合同行为内涵和外延解释到全生命周期的维度。在纠纷发生后合同参与人员、管理人员更接近和了解合同真实情况，由他们及时与相对方沟通磋商;或在纠纷案件发生后，合同管理人员主动承担相关诉讼代理，对于梳理合同事實以及获得更有利于公司利益保护的结果有着显著的成效。

（三）与合规管理对接

合规管理的成效往往通过合同履约体现，合同项下公司内部不同层级的主体在合规管理中的法律行为决定着合同全生命周期管理能否有效实现。

公司、各单位亦或联合体本身作为合同主体一方，在对外进行合同履约的过程中，合规管理的界面和内容都有待重新定义时，做好层级化合同管理指引主动提升企业合同行为的确定性，拟定守信履约激励机制增加企业市场竞争力和创新力，为企业合规管理建立对外行为规范机制。

公司的业务行为即是合同法律行为的外化，合同全生命周期管理将合同履行各环节细节中的漏洞、问题很快展现出来，为合规管理提供一手材料和决策方向。从宏观上将各个板块不同业务包括行政、采购、物管、工程建设等在内的独立板块进行综合管理，形成一体化的合同管理机制防控合规风险。

合同全生命周期管理将未出现在合同中的“人”也进行了框架化的约束。正如前文所述，合同全生命周期是将与合同有关的所有主体、环节、流程都进行规制。而实践中，让合同发挥效力的主体往往并非是合同文本中的主体，而是相关的公司法人和合同处理环节中的每一位自然人。合同管理延伸到全生命周期的每一个相关人员，则让合同的隐性基因也时刻发挥着保障机体整体运转的作用。

四、国有集团化建筑施工企业合同全生命周期管理路径

不同国有集团化企业由于身处不同行业、不同发展阶段和所处的外部环境不同，合同管理也有着各自不同的诉求和方式，笔者结合对前文所述的公司管理实际，建议在集团化管理模式下公司的合同全生命周期管理可以推进五个一体化。

（一）推进思想认识一体化

公司主要是其各级所属单位和项目部要充分认识开展合同全生命周期法律管理工作的重要意义，从制度建设、决策机制、考核评价等方面强化顶层设计，提升企业主要负责人的风险意识和履责认识。改变原有的合同法律管理重审核、轻过程的管理模式，对于合同把关的原则、制度、宽严程度进行一体化规范，实现合同全业务生命周期一体化管理的效果。并在各层级单位、不同管理层级和每位员工中进行宣贯和培训，加强相关人员的底线思维和履约思维，使外在管理要求内化成每个人的行为准则。

（二）推进制度建设一体化

根据合同全生命周期管理的制度要求，重点构建以合同管理为主线，合同、合规、风险管理一体化的制度体系。自上而下用制度的约束统一合同行为的标准和合同管理的范畴与方式。在集团公司和下级各单位形成分层级、上下逻辑关系协调、行动准则一致，管理准则严明的制度架构。进行与合同全生命周期管理的层级、流程一致的制度调整和修订，在集团总体制度的框架下结合企业实际理顺不同公司的管理需求，从而调整各单位的相应制度。同时对于重要制度的一致性要报送集团公司进行审核，有效推动合同全生命周期管理相关制度在集团上下统一贯彻执行。持续推进法业深度融合，保障合同管理在参与公司主业和新兴产业中发挥功效。

（三）推进体系建设一体化

1.组织体系建设

依据合同和项目需要建立合同全生命周期管理专项或临时工作组，统筹推进集团及各单位体系建设;统筹各板块、各层级的主要力量发挥作用;统筹协调合同管理中各单位存在的差异化要求。完善法律、内控、审计、财务综合性合同管理机构建设，打破职能部门的界限，在合同管理的全过程中推行上下一致、部门步调统一、各部门协同联动的一体化组织建设，提升合同管理质效。

2.监控体系建设

公司合同全生命周期管理的初衷即是防范风险的发生，因此需要健全全面风险管理体系，构建法律、审计、纪检等部门协同联动的“大监督”格局，形成一体化的监控体系。尤其在企业国际化发展背景下，加强国别风险监控，从全面风险的角度积累合同风险全过程的监控举措，并统一部署到各个管理层级直至项目部。

3.数字体系建设

数字化发展在推动集团化企业合同管理的过程中提升了管理质效，但同时还存在某些不尽如人意的问题。不断推进合同管理流程信息化，并以信息化的手段处理合同全生命周期管理节点中的衔接问题。把不同人链接到同一个合同管理链条上来;把不同层级的管理界面连接到同一个管理结构中来，体现合同全生命过程化的管理，建设与财务、工程、物管相对接的合同流程数字化体系。

（四）推进流程管理一体化

流程管理中各个环节和履约细节的管理是合同全生命周期管理的基础和切入点。集团企业在推进合同全过程管理的工作中，各层级单位要按照统一部署，从源头管控、过程监控和事后闭合的流程角度来全面统筹系统化的风险应对策略，加强各环节法律管理，防控重大风险。

1.强化源头预控的法律管理

一是持续做好合同签署环节的法律审核把关，在不断提高合同法律审核率的基础上，注重法律审核意见的质量提升和落实反馈;二是提高法律人员参与合同前期谈判、招投标环节的介入深度，坚持高质量的营销，从源头上降低合同风险;三是重点加强合同相对方资信审查和准入管理、合同授权委托、合同示范文本等管理，推进法律管理嵌入审批流程。

2.强化过程监控的法律管理

一是加强合同交底策划，市场开发、工程管理和法律部门联合做好合同交底策划，全面梳理合同管理过程中风险控制的着力点、变更索赔的切入点、成本控制的关键点，并将合同管理的要求落实到项目管理制度和具体岗位职责中;二是加强变更索赔的法律管理，各公司要确保法律人员参与到项目变更索赔工作组中，充分查找索赔的政策和合同依据，并做好材料组织和与业主的沟通谈判工作;三是加强对分包、物资设备等采购活动的法律管理，推进法律部门对供应商准入、招标、合同执行过程的法律审批和监督;四是强化计量结算过程的法律管理，积极推进法律人员参与对业主计量结算资料的组织、上报，强化对供应商的计量、结算资料的法律审核;五是强化工程保险理赔过程的法律支撑，法律人员要做好保险合同条款和政策研究，制定理赔预案，全程参与理赔流程;六是强化合同纠纷管理，各级公司要强化对合同争端解决机制研究，严防不必要的诉讼纠纷发生，确有诉讼必要的，法律部門要与相关部门紧密配合，做好诉讼策划和资料准备。

3.强化事后闭合的法律管理

一是强化合同后评价管理，法律部门要配合相关部门开展合同执行结果评价，既要总结合同本身的经验教训，又要分析合同管理行为的不足之处，不断完善合同管理体系;二是针对产生纠纷案件的合同和项目，系统分析、全面总结纠纷产生的内外部原因，对共性问题由法律部门及时出具法律风险提示书或建议书。

（五）推进人才培养一体化

公司发展的核心要素在于人，公司管理的核心在于人的培养。如何培养一支、一代代懂业务、会外语、精法律的综合性合同管理人才，是实现科学的合同全生命周期管理的关键。

调整培养目标，优化人才结构。好的人才是培养出来的，招聘入职后的员工需要在工作中不断打磨历练，公司更需要设计与集团化企业发展目标相匹配的人才培养目标，针对不同专业背景和工作经历的人员，进行合理分组，并在制度和操作上提供人才上下流动和横向流动的机会，在专业化的同时提升人员综合管理能力。在人才数量上对标国际一流企业合同管理人才的数量，在合同管理人才的年龄结构和来源组成上下功夫。突出重点培养和均衡能力的提高，在竞争激烈或者国际化环境下，重点培养合同管理带头人，从专业入手，提升其管理和组织能力，带领团队开展合同管理。

人才晋升机制的优化。集团上下打通人才通道，可以突破职级界限为优秀人才的晋升创造机会。制定人才激励制度，预留横向和纵向的晋升渠道，形成内部竞争机制，优化人才分配，形成人才价值创造的内在驱动力。

五、结语

综上，合同全生命周期管理对企业发展以及应对国际化、市场化的竞争发挥着巨大的作用。构建以合同管理为主線，合同、合规、风险管理一体化的管理体系，全过程化开展合同管理成为国有集团化企业发展的必然选择。为此集团上下需按照“制度完善、权责明确、流程清晰、全面覆盖”的原则，完善合同管理体系，从制度、流程、资源投入等方面，保障和提升法律风险管理参与合同全业务生命周期管理过程的广度和深度。在思想认识、制度建设、体系建设、流程管理以及人才培养上推进多个一体化，为集团化企业全生命周期合同管理以及风险管控提供保障。

作者简介：张美春（1984），女，汉族，籍贯：天津，职务/职称 法律部副处长，学历：硕士研究生，单位：中交疏浚（集团）股份有限公司，研究方向：法治文化培育与依法治企。