论高额商誉的风险及其治理对策

詹有鑫

【摘要】   文章以海航科技为例，对其形成的商誉及商誉减值问题进行深入剖析，发现高额商誉有可能会透支企业的资产价值，加大财务风险，而且商誉减值可能会引发严重的利润亏损。为了更好地防范商誉泡沫和商誉减值风险，合理准确地评估企业价值或改变商誉的计量方式、规定商誉的摊销方式是关键所在。文章对商誉的会计确认及初始计量进行了阐述，并结合海航科技的高额商誉问题进行论述。最后对如何科学合理地开展并购重组业务活动、准确评估被并购企业的价值进行了相应的探讨，并对提升并购效益、减少商誉堆积、防范并购风险提出若干治理对策。

【关键词】   高额商誉;商誉暴雷;风险;企业价值;海航科技

【中图分类号】   F275   【文献标识码】   A   【文章编号】   1002-5812（2020）09-0076-03

“无并购不商誉”，商誉一般体现在企业间的并购重组过程中。企业间的良性并购活动，不仅能够较好地促进企业的发展，还可以助力企业提升核心竞争力。更为关键的是，良性并购可以在一定程度上合理配置社会资源，使有限的资源发挥最大的作用。然而，在企业溢价并购过程中所形成的商誉，如果出现估值不合理、商誉价值偏高等问题，将给企业埋下巨大的商誉减值隐患，不仅不利于企业的健康发展，还有可能增加投资者的投资风险及债权人的财务风险。

一、案例背景

2010—2018年，我国上市公司披露的商誉和商誉减值逐年攀升，其中商誉年复合增长率为33.22%，商誉减值年复合增长率为72.07%;商誉总额2018年较2010年增长了13.22倍，商誉减值总额2018年较2010年增长了132.21倍，商誉占净资产的比例由2010年的0.76%增长至2018年的3.20%，占净利润的比例由5.18%增長至34.09%，如果剔除没有商誉的上市公司和金融业上市公司，商誉占净资产和净利润的比例约为上述同期数据的3倍。2018年上市公司频频暴雷的响声还没有结束，2019年底的商誉“扫雷”又拉开了序幕。自从商誉这个名词进入投资者的视野，因商誉高估而传出的暴雷在市场上“回声不断”。自2013年A股市场出现并购重组浪潮，过高的资产评估价值和盲目的业绩对赌推动了高溢价与高业绩补偿承诺，导致上市公司商誉总额不断积累攀升;并购重组业绩不及预期，商誉减值或潜在商誉减值亦水涨船高，市场风险不断加大。

目前A股市场上已知的存在商誉的2 136家上市公司中，商誉总额已高达1.38万亿元，其中中石油的商誉金额最大，达到422.73亿元。很多并购企业都存在高估商誉的问题，巨额的商誉犹如高悬在并购企业头上的一把达摩克利斯之剑，使得并购企业不得不面临计提商誉减值准备的风险，从而直接影响其当期的盈利水平。如果商誉进一步减值，将会影响并购企业未来的利润水平。海航科技在2018年年报中披露的商誉高达153.49亿元，潜在的高额商誉减值准备必定会对其利润造成冲击。据媒体报道，2019年该公司已有3名董事、4名高管离职，主要原因是上交所于5月末向其下发了问询函，其中就涉及到利润大幅下降、商誉减值准备等问题，高额的商誉风险是该公司董事及高管离职的关键。

二、商誉的会计初始确认和后续计量

对于商誉，目前还没有一个确切的定义，理论界将其定义为能够给企业带来额外利润的那部分资产——这是会计初始确认的过程。然而，既然是资产就需要进行确认和计量，商誉也一样。商誉的会计初始计量一般是指企业的价值大于其账面净资产公允价值的部分。商誉在企业正常的生产经营过程中一般难以确认及计量，其产生主要是在企业合并的过程中。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，并购方合并成本大于合并过程中取得的被并购企业可辨认净资产的公允价值的差异，认定为商誉。商誉由于其具有看不见、摸不着的虚拟性，所以被视为无形资产来核算。

商誉是通过公式计算出来的一种无形资产，具有经济意义上的议价能力，财务意义上的控制权溢价，是对未来价值的预期。总结来说，商誉是不完全纯净的，有一定的虚估成分。商誉的后续计量主要是通过直接冲销法、永久保留法、系统冲销法及减值测试法来进行。我国企业对商誉的后续计量采用的是趋同于国际会计准则的做法，即每年年底进行减值测试，以确认相应的资产减值损失并计入当期损益。

三、海航科技高额商誉问题及风险分析

（一）海航科技高额商誉的形成

从海航科技2018年度披露的财报可知，其商誉已高达153.49亿元，而其同期的股票市值仅有78.57亿元，商誉金额已接近其市值的2倍，境况不容乐观。近年来，上市公司的商誉是一个较为敏感的话题，许多公司为了达到一定的目的会采取相应的方法来做大商誉的价值。从海航科技商誉的来源看，主要来自于英迈国际。2016年海航科技旗下子公司天海投资以60.09亿美元的价格收购了英迈科技，英迈国际是美股500强企业，也是国际上最大的IT产品分销商之一。IT产品分销商是连接IT产品生产企业和IT产品零售企业的桥梁。有了IT产品分销商，生产企业可以更专注于对IT产品的质量、性能、科技水平等方面进行研发，零售终端则可以专注于产品的销售，各自从事自己最擅长的领域，从而大幅提高效率。而且IT产品分销商可以借助强大的资金实力和资金匹配能力向零售商赊款，一方面缓解了下游企业的资金压力，另一方面可以形成稳定的类固定收益回报。英迈国际2014年的财报显示其收入为465亿美元，超过第二名Tech Data当年收入的68%。客观地说，收购英迈国际，海航科技可以凭借其引入英迈云服务，帮助我国企业实现走出去的美好愿景。2018年英迈国际实现收入504.37亿美元，同比增长8.06%，净利润3.52亿美元，同比增长77.02%。

（二）海航科技高额商誉风险

最近两年海航科技的整体利润水平出现大幅下降。2018年度财报显示，公司当年合并利润表实现的净利润只有6 024.30万元。而2018年上半年英迈国际虽然实现收入504.37亿美元，但利润只有区区的3.52亿美元。鉴于此，海航科技走上了出售资产的道路。2018年海航系已出售了约3 000亿元的资产。2019年2月，公司对于各类资产包括核心层资产进一步打包出售，对于原本作为非卖品的英迈国际，也不得不迫于债务压力按下了出售的按钮。然而，英迈国际的高额商誉如何处理成了一个难题。这是因为2019年初海航科技公布了利润预减说明，但是并没有计提商誉减值准备。这意味着，即使海航科技准备出售英迈国际，高额的商誉也会使购买者望而却步。另外，海航科技2016年购入英迈国际时采取的是国际银团贷款的方式，贷款金额达40亿美元。这笔贷款使得海航科技的资产负债率高达85%以上。

2018年9月19日，海航科技发布公告决定终止收购当当网，主要是因为未与交易对方达成一致意见以及历时较长导致外部环境发生变化等。海航科技自1月启动重组，3月公布收购标的当当网，4月11日，海航系旗下的天海投资披露重组预案，拟作价75亿元，配套募资不超40.6亿元。但是最终海航系和当当网的“联姻”告吹，给海航科技的股价造成了不小的冲击，与复牌前相比，A股市值缩水55.58亿元。同时，海航科技在停牌8个月复牌后，公司股价创四年以来新低。海航科技与当当网最终没有实现“联姻”，焦点在于75亿元的估值是否合理，是否要重走收购英迈国际的老路。从上述一系列交易事项来看，虽说海航科技的高额商誉目前还没有出现实质性风险，但是从其重组失败到股价连续四个交易日跌停已可见一斑。海航科技虽未“跟风”对其高达153.49亿元的商誉计提减值准备，但暴雷风险已是千钧一发，这也意味着，若出售英迈国际或者寻求合作失败，海航科技的业绩将因商誉减值而面临巨额亏损，即使未来成功出售英迈国际，海航科技也将成为没有业绩支撑的空壳。

海航科技2019年度的業绩预增公告仍未对商誉计提减值，预计归属于公司股东的扣非净利润为-7 500万元至-4 500万元，与上期归母扣非净利润2 071.90万元相比，减少了461.99%至319.19%。海航科技经营业绩不断下滑，负债水平居高不下，如此商誉高企、债务压顶、融资成本居高不下难说不会成为压倒骆驼的最后一根稻草。

本文根据WIND资讯数据库数据进行统计分析，截至2018年度，有13家A股上市公司的商誉规模超过100亿元，海航科技位于第6位，在信息技术行业中高居第1位;商誉占净资产的比例超过80%的有34家，其中海航科技153.49亿元的商誉规模相当于净资产的85.74%，排在第29位，在信息技术行业中排在第13位;其商誉规模是净利润的254.79倍，在A股上市公司中排在第2位，在信息技术行业中高居第1位。截至2019年三季度，海航科技累计商誉已达157.92亿元，占净资产的比例为85.27%，高额的商誉风险将为其未来业绩埋下一颗不定时炸弹。

四、对策与启示

（一）注重并购重组研究分析，杜绝无效并购

近年来，上市公司在并购重组后陆续暴露出各种各样的问题，值得警醒。并购重组标的频现“黑天鹅”，上市公司并购重组屡次出现“后遗症”，不仅使得上市公司寄希望于通过开展并购重组快速提升经营业绩的梦想化为泡影，而且使得上市公司陷入并购风险，拖累了原有的主业。海航科技并购重组后业绩不断下滑，债务压顶，商誉高企，与并购的美好愿景背道而驰。

企业间的并购整合虽然具有化腐朽为神奇的魔力，但是盲目跟风式的并购重组以及缺乏合理审慎的投资研究分析，亦会成为上市公司的“催命符”，尤其是在跨行业、跨境并购重组中，更增加了许多的不确定风险，必须做好慎重评估，警惕陷入危机，从本质上杜绝无效并购。上市公司在开展并购重组前务必要有清醒的认知，需要不断警醒与反问：（1）管理层对公司所处的经营行业、上下游情况、未来发展前景是否有足够的清醒认知？（2）上市公司是否审慎评估了自身能力，包括管理能力、人才储备、资金实力，基础设施水平能否跟得上公司发展？（3）并购重组不是为了炒作、跟风，而是经过深思熟虑做出的决策。并购重组重“量”，更要重“质”，要使主业更出彩，使上市公司从并购重组中获得整合协同能力、使组织更有效率。上市公司需要深刻思考拟开展并购重组的原因与目的是什么。（4）上市公司对拟开展并购重组的标的企业所处的经营环境、未来发展方向、经营能力等各方面是否调研清楚？标的企业能否与自身业务产生很好的协同作用，是否会出现并购重组后遗症与陷阱？上市公司是否已对未来的潜在风险做好了应对措施？（5）上市公司开展并购重组活动如火如荼，并购方历经数月调研与交易谈判，签署了投资协议，正式完成对标的企业的并购，然而艰难的挑战才刚刚拉开序幕，管理层应如何完成并购整合才能获取产业协同效应？

（二）合理评估资产价值，多种评估方式相结合，减少高额商誉的影响

企业间的并购重组，不可避免地会涉及到交易对价的问题，关键在于对被并购企业进行科学合理的估值，减少并购时产生的商誉，从而避免商誉高估带来的商誉减值问题。估值的方法包括非上市公司估值方法（如收益法、成本法以及市场法）和上市公司估值方法（如相对估值法和绝对估值法）。从发达国家的经验来看，收益法和绝对估值法虽然对数据信息的要求较多、对数据质量的要求较高，但提高了估值的科学性和准确率，适用于对被并购企业的价值进行评估。

目前，我国市场上一般采用的是现金流量折现法（DCF），即考虑被并购企业未来的现金流量，采取适当的折现率，折现到当期金额作为企业价值。DCF的简化公式为：企业价值=明确的预测期现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值，主要步骤如下：第一步，预测该项资产未来若干年（一般为5至10年）的自由现金流量。第二步，计算该项资产确定的预测期之后的自由现金流量。第三步，选取适当的折现率，将上述现金流量折现到当期，即可确定该项资产的评估值。

DCF的两个决定性因素分别为现金流量和折现率，对于这两个因素，在实务中难以准确取得且带有一定的主观性，使得DCF难以得到很好的应用。因此，企业在开展并购重组的过程中，可以结合被并购企业的行业地位、生产经营规模、近几年的盈利情况来合理地对相关数据进行评估，切不可主观臆断，影响对被并购企业的估值。

此外，在现实中很难找到完美无缺的单一估值方法，上市公司可以采取以DCF为主、多种评估方式相结合的方法，多方印证参考，避免单一估值方法产生的偏差。同时，在实务中还可以通过高超的交易谈判能力降低交易对价，或者通过交易结构设计实现分次并购以减少商誉的账面价值，即一步控股后再购买少数股东权益。

（三）探索改变商誉的计量模式

商誉的存在不是错误，关键在于如何合理地估计其真实的价值，从而为企业未来的经营减少不必要的风险。同时，我国证券监管部门对于商誉有着较为严格的规定，要求企业定期测试商誉的账面价值，一旦出现减值风险，需计提减值准备。即针对商譽的后续处理，目前会计准则采取的是“商誉减值测试”的方式，企业变相拥有了较大的“自由裁量权”，商誉减值沦为利润调节的工具，影响了信息披露质量，甚至为财务造假提供了土壤。建议会计准则将商誉后续计量改为商誉摊销与减值测试并行的模式，即商誉在一定年限内全部摊销，若出现减值迹象则需考虑减值风险，进行缩表处理，预防商誉风险一直埋伏在报表中而产生的巨大暴雷风险。

目前我国会计准则规定并购方合并成本大于应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，而并购方合并成本小于应享有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益，在这种初始计量模式下，对合并产生的盈亏的计算口径不太一致，倘若将合并盈亏全部计入当期损益，那么商誉压顶的现象也就失去了先决条件。

（四）投资者价值观决定企业的未来

投资者应警惕商誉规模较大的企业无法完成业绩承诺以及业绩对赌结束后业绩大变脸的投资风险，警惕上市公司肆意跨境或跨行业、超出经营能力开展并购重组业务产生的后遗症，透支股东价值。投资者在必要时可以选择“用脚投票”，督促上市公司聚焦主业，防范风险。市场与投资者的价值导向对建立健全上市公司治理结构将产生重大影响。外部的监管与制约机制可以引导上市公司真正聚焦到如何实现公司价值最大化上来。

【主要参考文献】

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