健全产权交易机构内部控制的思考

刘彦卿

[摘要]本文以实行会员制的产权交易机构为例，从产权交易基本流程出发，指出产权交易机构在信息审核、交易资金结算和会员单位管理等关键流程中存在的风险，并提出健全相应内部控制机制的具体措施。

[关键词]产权交易    内部控制    会员制

一、产权交易的基本流程

产权交易机构的运行模式主要有两种：会员制和非会员制。会员制即会员代理交易制度，是指产权交易机构的会员单位作为市场交易双方的经纪人，协助交易主体完成相关产权交易的模式。目前，国内交易规模较大的产权交易机构大多采取会员制模式。

与证券市场不同，产权市场是一个非标的、长尾效应显著的市场。产权转让特别是国有产权和集体产权的转让通常涉及诸多问题，如职工安置、债权债务纠纷、产权权证变更等。这些问题多由历史原因造成，从而使交易程序变得十分复杂。但无论个案如何复杂，产权交易的基本流程和原则是固定的。以实行会员制的产权交易机构为例，产权交易的基本流程主要包含五个步骤：

一是受理并发布转让信息。转让方委托会员单位向交易机构提交信息披露申请，交易机构对申请的真实性、完整性、准确性、合规性进行审核，并发布转让方信息披露公告，如因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移，则转让方在正式提交信息披露申请前还须履行信息预披露程序。

二是登记受让意向。意向受让方在信息披露公告期內，应当委托会员单位向产权交易机构提交受让申请。产权交易机构对受让申请的真实性、完整性、准确性、合规性进行审核。如转让方要求缴纳交易保证金，则意向受让方应在指定期限内将保证金缴纳至产权交易机构银行账户。

三是组织交易签约。信息披露公告期满后，如产生符合条件的意向受让方，则由产权交易机构组织报价后确定受让方，而后组织交易双方签订产权交易合同。

四是结算交易资金。受让方应在产权交易合同生效后的规定时间内，将交易价款一次性缴纳至产权交易机构银行账户。满足产权交易价款划出条件后，产权交易机构向转让方划出交易价款。

五是出具交易凭证。交易双方签订产权交易合同，受让方应依据合同支付交易价款，在交易双方支付服务费后，产权交易机构出具产权交易凭证。

二、机构主要风险及健全内控机制的思考

会员制产权交易机构的风险主要存在于交易双方信息审核、交易资金结算和会员单位管理等方面。

（一）交易信息审核

产权交易是非标准化的，每个项目都有其独特之处，因此产权交易机构在审核项目信息时，如果不能结合标的公司特性去分析转让方、受让方提交的资料，则可能产生法律风险或产生影响交易进程的突发状况等。

案例1：标的公司存在尚未清偿的银行欠款，银行信贷合同中约定标的公司如发生重大股权变更需取得银行书面同意，而转让方未在信息披露中予以说明，如产权交易机构在未获知该事项的情况下同意项目挂牌，就会产生法律风险。

案例2：标的公司审计报告中存在保留意见事项，而该事项恰恰对交易有重大影响。产权交易机构未予以关注，便产生交易风险。

针对上述风险，产权交易机构应采取以下措施健全内控机制：

1.在内部控制设计层面，制定产权交易规则及配套流程规范性文件，明确转让方、受让方、会员单位及交易机构的自身职责。特别要对转让方信息披露的内容进行约束。一方面，原则上不允许转让方针对受让方设置资格条件，确实需设置的，不得有明确的指向性或违反公平竞争原则;另一方面，标的公司涉及职工安置问题、债权债务纠纷、产权权证变更困难等情况的，应要求转让方如实披露相关信息，不得刻意隐瞒。

2.在内部控制执行层面，应明确交易信息审核流程，增加交易信息审核层级。规模较大的产权交易可建立业务部门、交易审核部门、法律风控部门共同审核把关流程，业务部门负责审核项目的基本信息、交易审核部门负责审核应披露特殊事项的完整性、法律风控部门负责审核交易的合规性。在此基础上，各部门应进一步完善审核重点。比如，业务部门应将审计报告意见纳入常规关注点，交易审核部门应将特殊情况汇总形成重点关注事项清单，法律风控部门不仅应对项目本身、还应对业务部门和交易审核部门提出的意见进行审核把关。

（二）交易资金结算

交易资金结算是产权交易机构的重要功能，确保交易资金安全是产权交易机构最重要的职责。产权交易标的金额往往十分巨大，稍有疏忽将对产权交易机构的信誉造成严重损害。

案例1：产权交易机构未按规定履行决策审批程序，擅自使用闲置资金购买理财产品，或对风险评估不够充分而进行盲目理财，导致公司资金损失。

案例2：产权交易机构未按规定收取和退还交易保证金、收取和划出价款、收取交易手续费，或交易资金核算错误，导致经济纠纷或受到监管机构处罚。

针对上述风险，产权交易机构应采取以下措施健全内控机制：

1.在内部控制设计层面，完善交易资金结算办法等相关制度，明确闲置资金理财的审批流程。产权交易机构使用闲置资金购买理财产品必须经公司决策机构批准，且购买理财产品应以保本为前提，相关资金不能流出产权交易机构银行账户。

2.在内部控制执行层面，应明确交易资金划入、划出的审核流程及审批权限。以交易价款划出为例，在受让方价款到位、产权交易合同成立后，应由业务部门发起向转让方划转交易价款的申请并注明具体金额，结算部门对账户信息和金额进行审核，报主管领导审批后方可办理交易价款划出。

（三）会员单位管理

会员单位是产权交易业务的重要参与方，但各机构在资金实力、业务能力、经验水平等方面往往参差不齐，如产权交易机构过分信赖会员单位或对会员单位管理不到位，将产生业务风险和潜在的法律风险。

案例1：产权交易机构对会员业务分配管理不当，导致会员产生质疑或引起法律纠纷。

案例2：产权交易机构对会员单位的年检管理不到位，造成会员资质欠缺而无法胜任相关交易或服务工作，导致公司利益损失或引起法律纠纷、被监管机构处罚。

针对上述风险，产权交易机构应采取以下措施健全内控机制：

1.在内部控制设计层面，应建立会员业务分配管理相关制度，明确会员业务分配方式方法和相关流程，在制度层面确保会员单位平等地获取项目资源，实践中可采取摇号等方式确定中标会员，并邀请公正机构进行监督，最大限度降低产权交易机构自身的操作风险。

2.在内部控制执行层面，应明确会员年检流程及审批权限。每年年检期间，产权交易机构会员管理部门应严格审核会员单位提交的资质证明、审计报告、未结诉讼等相关材料，出具年检意见并报主管领导审核批准。经审查通过年检的，会员管理部门在其会员证书上加盖年检章，年检章应由专人管理。此外，会员年检结果应在产权交易机构网站进行公布。

（作者单位：北京产权交易所有限公司，邮政编码：100033，电子邮箱：liuyanqing505@sina.com）