中植、宝能“宫斗”，*ST兆新年报“难产”

李永华

活久见！一番“宫斗”之后，深圳市兆新能源股份有限公司（證券简称：*ST兆新，002256）又上演“乌龙投票”的桥段。

5月9日，*ST兆新公告称收到深交所的监管函，但是因工作量太大无法在5月8日前完成回复工作。

打开监管函，其起因让人哭笑不得。公告的剧情是这样子的：公司于5月7日召开临时股东大会，审议3份增补董监事的相关议案，但最终3份议案均未获通过，这是因为公司实控人陈永弟投票反对。当天晚间，陈永弟发来《致歉信》称，本来是赞成议案的，但是其安排的文员在网络投票时操作失误，投了反对票。于是，深交所下发监管函。

目前，*ST兆新的董监高纷纷走人，远离是非，5月11日，就连负责日常信披工作的证券事务代表也辞职。

从董监高集体离职，到实控人乌龙投票，这家公司到底怎么了？

董监高集体表示无法确认2019年年报是不是造假

4月26日，*ST兆新公告称，深圳证监局要求公司重新编制2019年年报，需于2020年4月30日之前依法披露经审计机构重新审计和董事会、监事会重新审议通过的2019年年报。

不过，谁来编制新的年报呢？4月24日，*ST兆新在发布2019年年报之时，公司全体董监高就已声明：无法保证年报准确、真实、完整，会计师事务所也出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。

业绩有多惨？据这份被打回的年报，*ST兆新2019年营收4.31亿元，同比下滑28.55%，净利亏损2.75亿元，而2018年公司亏损2.01亿元。

除了亏损，中勤万信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告将更多的问题公之于众。

4月27日，披星戴帽的*ST兆新跌停，收于1.5元/股。当前形势下，忐忑不安的9万多名股东还将迎来多少个跌停尚不可知，若跌破1元/股，面值退市的风险大增。与此同时，按监管层意见，若*ST兆新在两个月内仍未披露重新编制的 2019 年年度报告，深交所将可能暂停公司股票上市交易。

*ST兆新到底是一家怎样的公司，为何会上演如此“狗血”的剧情？

公开资料显示，*ST兆新总部在深圳，原名“彩虹精化”，2008年在深交所中小板上市，主要业务为环保功能涂料与辅料、绿色环保家居用品、汽车环保节能美容护理用品、生物基材料及制品、光伏发电、光伏设备;业绩表现并不坏——净利润从上市之初的3000多万元上升至2017年的1.54亿元。

2018年6月，*ST兆新创始人兼董事长陈永弟突然辞职，后被列为失信被执行人，公司进入动荡时期。

宝能、中植系纷纷入场？

此后，*ST兆新开始上演一幕幕“宫斗大戏”，主演可谓众星云集：深圳宝信金融服务有限公司（下称“宝信金融”）身后的“宝能系”、“中植系”旗下公司中融国际信托有限公司（下称“中融信托”），还有深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（下称“汇通正源”）。

率先登场的汇通正源于2015年3月通过定增方式入股*ST兆新，截至目前，汇通正源占总股本的6.45%，位列第三大股东。

天眼查股权穿透信息显示，汇通正源的大股东为深圳物华投资有限公司，最终受益人和疑似实控人为持有物华投资90%股权的王军。

2018年7月，宝信金融举牌*ST兆新，占总股本的5.00%，不久后，曾任宝能控股（中国）有限公司人力资源的杨钦湖成为新任董事之一，现任公司代理董事长兼董秘。

天眼查显示，在举牌*ST兆新之前的7月16日，姚建辉卸任宝信金融法人代表、董事长兼总经理。有报道称，姚建辉是姚振华之弟。

2020年1月6日，中植系的中融信托来了。深圳中院裁定将彩虹集团持有的*ST兆新无限售流通股8780万股约4.66%股份抵偿其所欠中融信托的债务。

各方争斗升级的引爆点似乎是一笔1.5亿元的土地转让交易。

据公告，2019年11月26日，*ST兆新与科恩斯实业签订《拆迁补偿安置协议》，拟以1.5亿元向科恩斯实业出让深圳市宝安区兆新能源工业园城市更新单元项目的全部土地及物业权益。该项目范围内物业位于深圳市宝安区石岩街道松白路与石岩北环路交会处，由宗地号为A716-0013、A716-0033两个地块组成，涉及国有已出让用地面积34693.90平方米，不动产权登记证载建筑面积18815.88平方米，2018年11月23日列入《深圳市宝安区城市更新单元第六批计划》。

科恩斯实业背后闪现宝能系的影子。

天眼查显示，上述交易的科恩斯实业成立于2019年3月26日，香港科恩斯有限公司持有科恩斯实业100%的股权。蒲进曾担任科恩斯实业法人代表，还曾任深圳宝能创展置业有限公司法人代表，而宝能地产股份有限公司控股宝能创展。

争斗核心：估值1.5亿元的土地实际价值120亿元？

深圳宝安区34693.90平方米土地加上24套房仅估值1.5亿元，深交所为此下发函件，要求予以说明。

2019年12月10日，*ST兆新对深交所的回复函称，标的土地使用权于 2000 年取得，取得成本约为 300元/平方米，至2018 年末，深圳工业用途用地已升至4300元/平方米，本次评估市场比较法调整后的土地使用权单价为 4050 元/平方米，接近近几年深圳工业用途用地均价水平，尚在合理范围内。

这是按工业用地估值，不过，据媒体报道，有举报材料称，若按照商业用地估值，按容积率为5计算，该地块的可建设面积为173，469.5平方米，宝安区的平均房价已达7万元一平方米，如此计算，*ST兆新的这块土地建成后的价值120亿元以上。

可资对比的是，2020年3月，宝安区西乡铁岗地区一块34674.00㎡的地块拍卖成交价是21亿元。

此外，在签订上述协议的一个多月前，该标的资产已抵押给东莞信托有限公司，融资6.5亿元，东莞信托实际放款约5.08亿元。

身为第二大股东的汇通正源发起攻击。2019年11月29日，汇通正源提出罢免*ST兆新时任董事长张文、副董事长翟建峰、董事杨钦湖。*ST兆新董事会否决了这一临时议案。

2020年1月6日才入场的中融信托和汇通正源迅速联手，两者合计持有*ST兆新11.11%股权，可提请*ST兆新召开董事会，召集股东大会。1月19日，中融信托和汇通正源联合提请*ST兆新董事会召开临时股东大会，要求罢免部分管理层。

自2020年3月起，*ST兆新董事长兼总经理张文、副董事长翟建峰等10余位董监高先后辞职。4月13日，来自宝能系的代理董事长、总经理兼董秘杨钦湖提交辞职报告。

从账面来看，汇通正源、中融信托和宝信金融在*ST兆新上都是亏损。按1.5元/股计算，汇通正源浮亏过亿，中融信托浮亏5000多万元，宝信金融浮亏1.5亿元。

不过，若上述拟转让的地块按商业用地估值，不管最终该地块花落谁家，都将是不菲的收益，而各中小股东面对*ST兆新跌跌不休的股价甚至是退市的风险，恐怕只能关灯吃面。