建立以党的领导为核心的中国特色现代国有企业公司治理结构

文=国家能源集团中国神华能源股份有限公司

加强党对国有企业的领导，不是以党的领导取代股东会、董事会、经理层的法定地位和权力，而是要通过党组织对企业各项工作实施有效的政治引领、决策导向、思想引导、组织把关，使“把方向、管大局、保落实”落到实处，从而确保国有企业改革发展的正确方向。

全国国企党建会召开以来，习近平总书记关于国有企业改革发展党建的重要思想日益深入人心，有关举措不断落实。许多国有企业通过设置党委（党组）研究讨论重大问题的“前置程序”，规范企业“三重一大”问题的内容，进一步理顺了党委（党组）与“三会一层”的关系，为“把方向、管大局、保落实”创造了条件；通过推动“党的建设进章程”，党的领导进一步融入企业治理各环节；通过加强党的建设、完善党内政治生活制度，提高了国有企业党组织的凝聚力和战斗力。但也应当看到，面对新形势新任务，一些国有企业对加强党的领导和完善公司治理相统一的认识，理论上还不够清楚，思想上还不够坚定，加之现代企业制度建设相对滞后，因而导致在贯彻中央精神过程中仍存在“不符合”“不到位”的问题，特别是在理论研究上下功夫不够，在促进有机“融入”和无缝“内嵌”方面尚缺乏有说服力的探索成果和典型经验。

为贯彻好中央关于新时代国有企业深化改革的一系列决策部署，课题组在深入调研和理论研讨的基础上，认为应明确提出“建立以党的领导为核心的中国特色现代国有企业公司治理结构”，并以此作为国有企业建立和完善现代企业制度的中心环节。作为进入中国特色社会主义新时代推进国有企业改革继续走向深入的一项重要制度安排，这一主题的确立，可以对国有企业改革的顶层设计和系统完善发挥重要的引领作用，也可以为那些对未来改革持“彷徨”、“观望”态度的国有企业进一步指明方向，明确任务。

新型治理模式的内涵和实质

“以党的领导为核心的中国特色现代国有企业公司治理结构”，其主要内容可以概括为：以党的领导为核心，股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权并承担责任，职工群众有序参与，不同治理主体各司其职，各负其责，决策科学，制衡有效，监督有力，执行到位的现代国有企业公司治理结构。

“股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权并承担责任，不同治理主体各司其职，各负其责”，就是要按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，在党委（党组）领导和支持下，确保各治理主体组织完善、制度健全、权责明确、运转协调，成为各自作用得以充分发挥的责任和权力主体，从而形成决策规范、制衡有效、工作协调、运行有序的法人治理体系。

“职工群众有序参与”，就是以党委（党组）领导下的职工代表大会（或职工大会）为基础，依照法律推举一定比例的职工代表（特别是包含一线职工的代表）进入董事会、监事会，并建立完备的职工董事、监事管理体系，包括以职代会为基础对其推荐、撤换的法定程序，履职情况的考核、评价等一系列制度安排，使全心全意依靠职工群众办企业走向法制化、制度化、程序化和常态化。

形成“决策科学，制衡有效，监督有力，执行到位的现代国有企业公司治理结构”，就是通过更加突出中国特色、传承优良传统，进一步健全决策体系，强化制衡机制，整合监督力量，完善保证体系，使得“以党的领导为核心的现代国有企业公司治理结构”这一理论创新和制度创新成果在实践中不断完善，走向成熟，呈现出新时代国有企业新型领导体制和治理体系的鲜明特点。

在我国国有企业的发展历程中，企业领导体制曾历经多次调整变化，通过反复实践，不断提炼，为国有企业后来的改革积累了丰富经验。面向新时代，我们提出“以党的领导为核心的现代国有企业公司治理结构”，是在学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想的基础上，面向新时代社会主义市场经济的新发展，在总结历史经验，萃取先进成果，适应新的形势和新的任务而做出的新总结和新概括。

按照这样的制度设计，实行现代企业制度的国有独资或控股公司，其法人治理结构一般由六个治理主体构成，即党委（党组）会、股东会、董事会、监事会、经理层、职工代表。根据党的十九大党章规定：“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”党的十九大报告还要求：“要以提升组织力为重点，突出政治功能”，把包括企业党组织在内的“基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒。”这为新时代国有企业党委（党组）确立领导地位，发挥领导作用指明了方向。

据此，在整个公司治理结构中，党委（党组）居于领导地位，党委（党组）与股东大会、董事会、监事会、经理层等治理主体的关系，属于领导与被领导的关系，并通过“内嵌”进入法人治理结构来发挥作用、领导企业。然而，加强党对企业的领导，明确规范党组织与其他治理主体之间的关系，绝不是以党的领导取代公司法人治理，不应该因此而削弱或否定“三会一层”既有的法定职权。而是要根据中国国有企业治理的实际需要，通过加强党的领导来对原有公司治理的薄弱环节进行必要的加强和完善，以改革的精神促进“三会一层”的规范运作，正确有效地行使职权，使企业沿着中国特色公司治理现代化的目标不断迈进。

国有企业党的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一。所谓政治领导，首先是加强党委（党组）班子以及董事会、监事会、经理层等高管队伍的政治建设，极大提高这支队伍的思想政治素质；所谓思想领导，最重要的是用习近平新时代中国特色社会主义思想教育干部，武装党员；所谓组织领导，核心和关键是切实坚持党管干部、党管人才原则。加强党的领导的要义在于，致力于把各级领导班子特别是公司各治理主体打造成为自觉增强“四个意识”，坚持“四个自信”，做到“两个维护”的战斗集体，团结带领广大干部职工依法治企，不折不扣地贯彻党和国家的路线方针政策和重大决策部署，将“把方向、管大局、保落实”的政治任务落实到企业治理的各个环节。

在企业重大事项的决策中，要处理好党的领导、党委会“前置研究讨论”重大事项与股东大会、董事会、经理层依法行使决策权的关系。对股东大会、董事会、监事会和经理层各自依法决策（决定）的重大事项，党委会依据规定要进行前置研究讨论，提出意见和建议，以保证企业决定重大事项的正确方向；在事关贯彻落实党的路线方针政策、遵守国家法律法规，以及涉及国家、企业、职工三者利益关系和企业长远发展等重大问题上，党组织要主动作为，对“三会一层”的决策进行积极主动的政治引领；要把目前推行的党委（党组）研究讨论重大事项的“前置程序”，逐步纳入企业决策程序的系统链条，形成常态化的规范决策管理体系；企业党委（党组）要坚持依法领导和管理企业，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，努力减少对于董事会、经理层权责范围内决策、决定事项的干预，防止和避免越权指挥以及违规违法使用权力。还要通过发挥基层党组织和党员的作用，团结带领广大职工艰苦奋斗，保证企业各项决策的落实和各项任务的完成。

本质上，安全监察系统的工作原理是透过设置各种感应器设备，监察大楼内的所有位置，以确保大楼内的保安工作顺利进行。门禁管理实际上是对大楼门禁人员的管理，需要输入相关人员的身份信息，使内部人员与外部人员有不同的身份，从而可以在系统中监控内部人员的门禁。同时需要对建筑物的外部人员进行记录，并检查是否携带危险品，以避免有害物品进入建筑物。

明确党委（党组）在国有企业公司治理结构中的领导地位和领导作用，是国有企业体制改革的深化和发展。首先，这一改革绝不是对以往“一元化”领导、党委领导下厂长（经理）负责制等原有体制的“回归”。在社会主义市场经济深入发展的新的历史条件下，简单回到“党政不分”、“以党代政”的老路上去，既不可能行得通，也不符合改革发展的现实需要。同时它也与照搬西方模式的现代企业制度不同，并坚决拒绝走向新自由主义所设计的“邪路”。我们要遵照习近平新时代国企改革的新思想为加强国有企业党的领导、深化国企改革所指明的方向探索出一条中国特色现代国有企业制度的新路子。

课题组认为，我们所主张的以党的领导为核心的中国特色现代国有企业新型治理模式，是在我国国有企业各种治理模式不断探索、长期实践的基础上，根据社会主义市场经济的新情况和国有企业的发展需要而形成的。它既区别于计划经济体制下国有企业的管理和运作方式，也区别于西方资本主义制度下的现代企业制度，它是社会主义市场经济的产物，也是现代企业治理在社会主义制度下独具特色的制度安排。

课题组认为，提出建立以党的领导为核心的中国特色现代国有企业公司治理结构，目的在于为坚持党的领导、加强党的建设和不断深化国企改革，提供一个全新的现代国有企业治理之路。它是面向新时代、新情况、新任务所进行的理论创新和制度创新，是国有企业改革在理论上的升华和实践上的拓展。而要真正实现这一目的，就不能仅仅孤立地局限于对企业领导体制的调整，而必须同时抓好健全完善党内政治生活制度，坚持民主集中制，坚持全心全意依靠工人阶级。

健全的党内政治生活是党组织对国有企业实施有效领导的力量之源。只有把党委班子和党的各级组织建设好，才能在“把方向、管大局、保落实”的实践中把党的政治优势、组织优势充分发挥出来。坚持好民主集中制的组织原则是公司治理主体规范决策程序，实现有效运行的重要基础和前提。党的领导是党委班子的集体领导，而不是以党委书记取代董事长或总经理的新的“一把手”或“一言堂”制度。更要防止形成“委托人”、“代理人”合谋损害国家利益、职工利益的新的“内部人控制”。组织发动职工群众积极参加企业民主管理是国有企业加强党的领导的题中应有之意。党对企业的领导不是党委“一班人”的孤军奋斗，而是一个巩固党的阶级基础、贯彻党的群众路线的实践过程。因此，要把党委领导下的职代会工作与推举职工代表依法进入董事会、监事会的工作紧密结合起来。只有职工群众作为治理主体有效参与到公司治理的具体实践中，党的领导才能建立在坚实的基础之上，从而获得更加有力的制度支持和组织保证。

新型治理模式的实现途径

课题组认为，在国有企业中建立以党的领导为核心的现代国有企业公司治理结构，需要通过一定的形式、选择正确的路径才能实现。为此，需要解决好以下重要的关键性问题。

第一，以加强政治建设为统领，全面加强国有企业领导班子和治理主体建设。政治建设是党的根本性建设，也是国有企业党委领导班子建设的统领。面对新时代国有企业发展和改革的艰巨任务，处于领导地位的国有企业党委（党组）“一班人”，只有通过大力加强党的政治建设，才能有效锤炼对党忠诚的政治品格，不断夯实民主集中制的思想和组织基础，扎实培养和提升政治领导能力、改革创新能力、市场把控能力、统筹协同能力，履行好“把方向、管大局、保落实”的重大责任。

与此同时，还要切实加强董事会、监事会、经理层等治理主体的建设。坚持以政治建设为统领，不断完善其思想建设、组织建设，改革和完善不同治理主体的人员结构，抓好对包括功能定位、权责边界、议事规则、决策程序、运行方式等在内的一整套制度建设。以公司治理主体自身建设的加强，推进其规范履职，并不断提高治理能力和水平。

国有企业党委（党组）对本公司各治理主体的团队建设应负起主体责任。要以开好党委会、领导班子民主生活会、中心组学习会、企业发展战略务虚会等为载体，认真抓好公司治理主体干部队伍的思想、组织、作风、纪律建设，不断完善国企领导人员素质培养体系，强化理想信念宗旨教育和党性锻炼，把深入学习贯彻党的十九大精神、深刻领会习近平新时代中国特色社会主义思想摆在首要位置，在学懂弄通做实上下功夫，引导企业领导和高级管理人员不断提高政治觉悟和政治能力。

第二，不断完善国有企业“双向进入、交叉任职”领导体制。把“公司党委(党组）书记和董事长由一人担任”的规定在有关制度中固定下来。要把“全面领导公司党的建设和生产经营、改革发展”的能力作为选拔任用公司党组织书记的任职必要条件，列入相关文件。对于不具备这种能力的党组织书记，应进行岗位调整。同时应进一步优化党委班子成员的能力结构，把具备履行董事、监事或经理等高级管理人员职务的能力，作为党委（党组）成员任职的必备素质和必要条件，以便能够适应参与企业重大事项研究和决策的职务要求。

还应适当提高党委（党组）班子成员进入董事会、监事会、经理层以及董事会、监事会、经理层人员进入党委（党组）的比例和范围。除按规定党委（党组）书记担任董事长外，还应逐步扩展“双向进入、交叉任职”的范围，适当提高党委（党组）班子成员进入董事会、监事会、经理层的人数比例；公司董事、监事、经理层和总会计师等高级管理人员中的党员，凡符合党委（党组）成员任职条件的，原则上也可以按照党章规定的民主程序，选举进入党组织领导班子。组建公司党组织领导班子和董事会、监事会班子，决定经理层等高级管理人员的岗位设置，应充分考虑干部“双向进入”的实际需要。

第三，从制度设计上把党委研究讨论企业重大问题的“前置程序”纳入企业决策管理的正常化轨道。提出“前置程序”的要求，是在原有企业重大决策问题上党的领导薄弱、党组织的作用发挥不够、党委会与“三会一层”关系不明确等情况下采取的针对性措施，对于扭转上述局面发挥了重要而积极的作用。但是，在公司治理体系逐渐完备和规范的情况下，这种提法，难免给人以法人治理体系“以外”的错觉，因而不利于公司治理体系长久的规范运行。因此需要按照规范的公司治理结构要求，进行整体的程序设计和制度安排。这就需要把党组织研究讨论企业重大事项与“三会一层”依法行使各项权力进行有机衔接，并在决策重大事项的内容、权力边界、表决方式、执行落实的方式方法等方面予以清晰的界定。这样做，可以使党组织作为企业治理主体之一与其他各治理主体之间的关系更加明确，界限更加清晰，程序衔接更加顺畅，协调运作更加有效。

要从制度上统筹规范党委研究决定企业重大问题与股东会、董事会、经理层依法行使决策权的程序、内容以及相互衔接和贯彻执行的不同方式和方法，把坚持党的领导与坚持依法决策、科学决策、民主决策结合起来，以确保公司治理体系高效协调地规范运作。

一些企业积极探索，勇于创新，在推进党的领导融入公司治理方面形成了很多好的做法，提供了有益借鉴。比如有的企业采用穷举法建立决策清单，厘清治理主体权责边界；有的制定“1+3” 权责表，构建治理主体权责体系；有的划出“三重一大”标准线，确保前置程序要求落实落地。

第四，坚持党管干部、党管人才原则，把党的领导与治理主体依法任用干部、选用人才结合起来。党管干部、党管人才，是坚持党对国有企业领导的重要组织保证。在建立现代企业制度和构建新型企业治理体系的情况下，首先要从思想上、制度上和决策程序上，切实理顺党管干部和董事会、总经理依法行使用人权的关系，保证把党委（党组）集体研究和决定干部任用事项与董事会、经理分别依法行使任命（免职）权很好地衔接起来。对于依法应由股东会、董事会、经理层决策任用的干部，党组织应通过对任职条件把关、任前组织考察、对行政提名进行把关决策等相应形式，通过党委会集体研究提出相应的决策建议，使之成为股东会、董事会、经理层行使有关决策权的必要前提。对于企业所有在职干部，党组织要加强思想教育，完善日常监督，定期组织考察考核，认真抓好对各级干部全过程、全方位的教育、管理和监督。其次，在实行现代企业制度的国有企业中，还应明确赋予公司党委（党组）对本公司董事会、监事会、经理层的组织构成享有建议权，对董事、监事、总经理和其他高管人员的任用享有提名权，对这些治理主体及其成员的履职尽责情况享有考核权，并对这些人员的调整和撤换享有建议权。为此，按照干部管理权限，属于由上级党组织任命的干部，以及应由本公司治理主体任用的干部，应在公司党组织集体研究基础上作出考核提名，并把党委（党组）集体研究形成的考核、任免建议作为上级党组织任用干部以及股东会、董事会、总经理做出任免、撤换决定的必要前提和重要依据。这样做，有利于全面、充分发挥党委（党组）在企业的领导作用，从组织上理顺党委（党组）与其他治理主体的关系，从而促进公司治理结构的不断完善和协调统一运行。

第五，搭建党的建设与企业生产经营有机“融入”和无缝“衔接”的工作平台。课题组在研究中认识到，纵观建国以来特别是改革开放以来国有企业中党群机构设置的一个规律性现象，凡在国有企业党的领导被削弱的时候，总会出现在各种冠冕堂皇的理由下，对党的工作部门进行各种“弱化”和“边缘化”。而党群工作部门遭受削弱，又反过来削弱了整个党组织的地位和作用。可见，建立党的领导与公司治理相统一、党的组织与公司治理体系相衔接、党的建设与企业生产经营相融合的国有企业新型治理模式，需要在公司层面推进“双向进入、交叉任职”的同时，本着“精干高效”的原则，根据企业规模和实际需要，对企业党群工作机构重新进行合理设置，并切实选好配强其工作人员。

课题组认为，应在坚持“精干高效”原则的基础上，进一步健全完善党委的组织、宣传、统战、办公室等职能机构，理顺部门职责分工。并且以此为前提，积极推进党的工作部门与生产行政管理部门在“职能相近、工作关联”基础上实行“一套人马、两块（或多块）牌子”的试点试验。这样做，既有利于党委工作部门的健全与完善，也有利于企业管理机构的精干高效、总量控制，还有利于党的建设、思想政治工作与生产经营工作紧密结合，克服长期以来所形成的“两张皮”现象。通过组织机构的融合带动工作融合，通过部门领导“一岗双责”实现两项工作相互促进，可以有力推进党的工作与生产经营实现有机融合、无缝衔接。

第六，坚持依法治企，积极探索建立和完善科学的法人治理结构。切实加强董事会建设。在调查研究的基础上，合理确定不同行业、不同企业的内、外部董事不同比例的人员结构，依照法律规定，赋予董事会真正的、依法应有的重大事项决策权，并使之与党委讨论重大问题、提出意见建议的“前置研究讨论”有机衔接起来。对于党委（党组）提出的决策建议，凡属董事会依法行使决策权的重大事项，董事会应具有决定采纳、暂缓决策或提出否定意见的权力，但事后应向党委（党组）作出说明。根据企业实际需要，董事会依法行使对于经理人的选择权、考核权、给予奖励和薪酬的决定权，应注意尊重上级或党委的提名权，并与党委（党组）的干部考察考核评价制度紧密结合起来；有权合理确定内部组织机构，但应注意与党的组织机构的设立相互协调；享有行使《公司法》和公司章程所赋予的其他重大事项的决策权，同时又要自觉接受党的领导，为党委（党组）正确履行“把方向、管大局、保落实”的职责创造条件，提供支持。董事会应建立完善相关的工作制度，如会议制度，重大事项决策制度，授权决策制度，对经营人员选择、考核、奖评制度等，以推进董事会的规范化、制度化建设。

着眼于建立和完善国有企业法人治理结构，进一步深化国有企业授权经营改革。依法界定党委领导、董事会决策、总经理授权经营等各自的权责边界，通过对决策事项的分级分类管理，明确规定不同治理主体的决策事项清单及其决策的程序和方式，科学制定决策管理的各项制度和工作流程，按照法定原则、职责明确、协调运转、有效制衡的方针，促进国有企业法人治理结构的尽快建立、不断完善。

第七，积极探索公司治理体系内各种监督力量的统筹整合与加强。加强党对国有企业的领导，完善公司法人治理，一个极为重要的内容，是在企业治理结构中，形成切实有效的权力制衡体系和坚强有力的监督约束机制，以改变一些企业实际存在的董事会、监事会“形同虚设”，监督无效、约束无力、“名存实亡”的状况。事实证明，在中国特色社会主义的国有企业中，如果离开了党的坚强领导，缺少了党的组织力支撑，当面对市场经济复杂局面时，许多“纸上谈兵”的所谓制衡约束机制往往会“失灵”、“失效”。因此，构建“以党的领导为核心的现代国有公司治理结构”，需要把党的纪律检查、行政监察和公司治理体系中监事会的作用进行统筹整合，形成党内监督与行政监督、组织监督与群众监督、工作监督与干部监督有机统一的“大监督”体系。x