天茂重组 好事多磨

肖丽琼

时隔8个月，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”，000627，前身是总部位于湖北荆门的中天股份）“变身”纯正保险股的最后一步仍未完成。不过，这并不影响其本质上已是A股第六只保险股的事实。

4月15日，天茂集团披露最新年报。2019年，天茂集团实现营收501.92亿元，归母净利润17.76亿元，同比分别增长62.17%和33.88%。天茂集团坦言，这得益于子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）营收和投资收益增长。

努力追赶“老大哥”

在天茂集团的2019年年报中，不论是企业的经营情况还是对未来的展望，都围绕国华人寿展开，俨然就是一份国华人寿的年报。

国华人寿的收入占天茂集团合并报表总收入的97.58%。去年，国华人寿的保险业务收入为376.96亿元，同比增长9.18%，总投资收益为106.98亿元，同比增长15%，净利润为22.16亿元，同比增长7.83%。

不过，只看业务收入和净利润，还无法衡量国华人寿的内在实力和发展潜力。对于险企来说，综合偿付能力充足率的高低可以体现其“江湖地位”。

中国银保监会要求，保险公司至少要具备100%的资金偿付能力。2019年，天茂集团与新进股东湖北宏泰、武汉地产、江岸资管共同对国华人寿增资95亿元，数额为近3年寿险行业增资之最，国华人寿的综合偿付能力充足率因此提升了10.82个百分点，达到139.02%。

该指标看似超出“红线”不少，但实际上离行业平均水平还有不小差距。根据银保监会数据，截至2019年二季度末，178家保险公司平均综合偿付能力充足率为247%，国华人寿在行业内仍摆尾。

2019年，五大上市险企平均偿付能力充足率为277%，分别为中国人保300%、中国太保295%、新华保险284%、中国人寿277%、中国平安230%。在业内，天茂集团已被视为“第六家A股保险上市公司”，但与这几位“老大哥”相比，国华人寿仍然相形见绌。

从年报来看，除了通过增资来提升综合偿付能力充足率，国华人寿也在努力缩小与上述五大险企的差距。

首先体现在新单期缴保费方面。2019年，国华人寿的新单期缴保费为126.48亿元，同比增长287.30%，在新单保费中的占比由2018年的6.18%提升至26.50%。期缴是相对趸缴而言的，前者是每年缴纳一次，后者为一次性付清。对于保险公司来说，新单期缴保费的增加可以拉动公司保费增长，也是衡量保险公司市场占有率的一项指标。去年，国华人寿新单期缴保费成倍增长，一方面得益于近年来保险市场持续繁荣，另一方面也印证了国华人寿在业内影响力的迅速提升。

另外，国华人寿新单保费中，预计存续10年及以上业务达到153.16亿元，同比2018年增长超过3倍。这说明，国华人寿有意地对产品结构进行调整，以缓解短期偿付压力。

“保险第六股”

虽然天茂集团在年报中对国华人寿大书特书，但摆在眼前的事实是，此时天茂集团自称保险股还名不正言不顺。

去年8月，天茂集团发布公告称，将对控股子公司国华人寿实施吸收合并。合并交易完成后，天茂集团将作为存续公司，并更名为“国华人寿保险股份有限公司”。为此，天茂集团董事长刘益谦还颇为感慨地发布了一条朋友圈：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

不过，在投资者们看来，这只是嘴上说说，天茂集团在重组这件事上并不像说的那么顺利。天茂集团最新的一则相关公告显示，由于国华人寿的资产审计及评估工作尚未完成，以及受到新冠肺炎疫情影响，重组事项进展延期。

据天茂集团去年8月26日公布的重组预案，对国华人寿资产的审计、评估基准日为2019年7月31日。审计数据的有效期为6个月，这个时间不算短，但在该期限内国华人寿的资产审计并未完成，天茂集团也因此未能召开董事会及股东大会。此后，天茂集团不得不对国华人寿资产进行加期审计，评估基准日也变更为 2019年12月31日。

截至目前，对国华人寿的加期审计仍未完成。天茂集团称，在审计完成后，还要再次召开董事会、股东大会审议重组草案，再报中国证监会、中国银保监会等批准通过后，才能最终实施。如此看来，天茂集团的重组完成尚需时日。

重组进展的延期，也增加了天茂集团重组结果的不确定性。

根据预案，本次吸收合并，天茂集团的异议股东拥有现金选择权，即可向天茂集团提出收购其持有股份的要求。本次吸收合并中的股票发行价为6.30元/股，异议股东现金选择权的行权价格与之一致，也是6.30元/股。

不过，从今年1月初起，天茂集团的股价持续走低，从7元多一路下滑至5.54元，4月22日收盘价为5.66元。这对部分中小股东们来说可能是个不小的诱惑，如果因此选择投反对票，而重组方案亦获得通过，那么行权后可获得近10%的溢价。一般而言，重组方案要超过三分之二的股东投票同意方能通过。值得注意的是，因中小股东投反对票而被否决的上市公司重组方案早有先例，所以天茂集团能否顺利改头换面，则要看有多少股东会选择“为了反对而反对”。

医药化工“左手倒右手”

如果天茂集团能变身纯正保险股，其医药板块的去留也备受关注。

天茂集团的前身是总部位于湖北荆门的中天股份，中天股份主要生产聚丙烯及碳铵等化学工业品，于1996年在深交所上市。2000年，中天股份更名為百科药业。

2002年12月，刘益谦创立的上海新理益集团（以下简称“新理益”）通过资本运作，借壳百科药业，使刘益谦成为上市公司新的实际控制人。2006年，百科药业更名为天茂集团。

十余年来，医药化工板块在上市公司业务中始终占有一席之地。天茂集团的医药化工业务主要由湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称“百科亨迪”）、荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）这两家公司负责。2018年，医药业务的收入在天茂集团总营收中的占比为1.63%，化工业务占比为0.23%，两者的绝对值相加近6亿元。2019年，两者收入总和为4.11亿元。

2019年7月，天茂集团发布公告，以7.59亿元的总价卖掉百科亨迪和天茂化工。虽然医药化工业务从天茂集团中被彻底“清盘”，但其实“接盘侠”还是刘益谦本人。企查查显示，买了这两家公司的上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称“勇达圣”），成立于2005年3月，是新理益的全资子公司。

那么，刘益谦上演的“左右倒右手”这出戏，究竟是舍不得经营多年的医药化工业务，还是另有苦衷？

2019年上半年，百科亨迪和天茂化工合计实现净利润1355.86万元。这两家公司虽然看上去业绩还不错，但与年净利润22亿元的国华人寿相比就太“小儿科”了。天茂集团曾表示，为了更好地发展保险主业，将坚决处置医药化工相关业务。值得玩味的是，勇达圣所属的行业与医药化工无关，公司的经营范围是商务咨询、经济信息咨询等。

不过，刘益谦做纯正保险股的决心亦由此可见，不论重组方案是否通过，天茂集团未来肯定将在保险行业全力以赴。