一董动全局
2020-04-27刘鲜花
刘鲜花
新一轮金融改革开放推动资本市场进入新时代，处于上市公司与资本市场枢纽地位的董秘职群，挑战也持续升级。新《证券法》进一步强化信披要求，尤其是大幅提高了信披违法的成本，董监高个人罚款上限从原30万元提高至500万元，以目前A股董秘的薪酬水平看，近一半达不到“信披虚假陈诉”的处罚下限，超过99.9%的董秘达不到处罚上限。同时，中国特色集体诉讼制度的引入，使得公司违规，追责到董监高个人成为趋势，违规董秘可能在起诉中承担连带赔偿责任。而在上市公司爆雷频发的背景下，公司治理不规范、管理层漠视资本市场规则的代价更高，如果公司信披违规，即使有些问题不属董秘管辖范畴，董秘依然会因履职被动、形式化，连坐受罚。加之注册制试点、退市制度完善之下，上市地位不再奇货可居，证券市场从卖方市场向买方市场转变，争取投资者关注、提升股票流动性的压力更大。
多重挑战之下，董秘职位重、专业强的特征更为凸显。如果说早前，董事会秘书的职责主要落在被动事务性工作的“秘”字上；如今，其核心则在于主动监督管理的“董”字上。董秘履职的要诀，定格于“懂”、“董”两个层面。一方面，董秘不仅要懂投资者关系（IR）、公共关系（PR）、政府关系（GR），还要懂得法律、财务、投资、并购的秘密，纵览公司全局。另一方面，被法律赋予上市公司高管地位的董秘，也要在促进公司规范治理、提高透明度方面谋策全局，主动作为，加强大股东、董监高的沟通培训，提升公司规范化治理水平，发挥好内部监督和制衡作用。
一个金牌董秘，则需要完成公司治理、财务专业知识、管理专业知识、法律专业知识、资本市场知识、公司所处行业知识，以及对公司各方面情况的了解/理解/沟通能力、组织协调能力、规则意识和敬业精神“九项修炼”。年轻多金的科创板董秘，还必须适应科创板的新要求，注重对业务信息、风险、“科学伦理”等信息的披露，并增强信披的可理解性。为助力董秘进一步成为多面手，新财富在2020年进行的第十六届金牌董秘评选中新增了“最佳IR团队奖”，以期凝聚优秀团队的工作经验。
“懂”与“董”的高要求，不仅反促董秘提升职业素养，也加速了董秘职群的更新换代。2019年，A股共有950位董秘离职，又创历史新高。其中任职时间不足一年的有365位，闪任闪辞现象明显。与此同时，一批有金融、审计、投资、法务、财务等工作背景的专业人才正在充实董秘队伍。新财富通过对3600多家上市公司董秘的背景统计发现，平均年龄45岁、毕业于985院校、经管和法学专业背景的人才正成为主流。随着市场对董秘的素质要求提升，董秘人才紧缺的状态料将加剧，这一群体的薪酬待遇可望继续提高。
2020年，在新冠病毒肆意蔓延之下，虽然生产生活按下了暂停键，但一系列重大改革仍在前行。3月1日，新《证券法》正式实施，中国资本市场向市场化、法治化迈出关键一步，全面进入新时代。
新《证券法》明确全面推行注册制，加强市场监管，注重投资者权益保护，显著提高了违法成本。上市公司由此踏上了新赛道，联系公司与资本市场的董事会秘书职群，挑战也进一步升级。
监管“升压带电”，执业风险攀升
“新《证券法》下，监管不仅升了压，还带了电，使出了撒手锏！”爱尔眼科（300015）董秘吴士君在解读新法时提醒同行，“除非‘家里有矿，各位董监高在履职时要充分掂量”。
升压：信披违规罚款上涨逾10倍，“薪不抵罚”下，守法才能不“吃土”
新《证券法》2015年4月启动修订，历经4年，出台4稿，最终呈现在我们面前的是一部修改了100多个条款的升级版。2019年12月28日，该法经全国人大常委会审议通过，2020年3月1日起正式施行。
新《证券法》的“法律责任”章节，大大提高了对信披违规、内幕交易、操纵市场等行为的处罚力度，并设专章规定信披制度，进一步强化了信披要求，对违规行为的处罚大幅升级。
信披义务人未按照规定报送有关报告或者履行信披义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上、500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上、200万元以下的罚款。
报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上、1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上、500万元以下的罚款。
一般而言，信披违规是上市公司最常见的违规行为。据Wind数据，2019年A股共有1917条公司违规记录，合计2310项违规类型（一个公司往往存在多个违规类型并存的情况），涉及686家上市公司，违规的处罚金额总共达11.6亿元。从违规类型看，主要为“未依法履行其他职责”及信披方面的违规，其中涉及信息披露的有917例，包括“信息披露虛假或严重误导性陈述”的195例（图1）。
此次新法修订对于信披“虚假记载、误导性、重大遗漏”的行政处罚，从原来的顶格60万元提升至1000万元，提高了十几倍。如果以2019年上市公司违规处罚金额看，新《证券法》下，行政处罚金额或将上升至约200亿元。
同时，从董监高个人的行政处罚标准看，其罚款上限从原30万提高至500万元，提高了十几倍，罚款下限也从3万元提高至20万元。
截至2020年3月17日，A股共有3803家上市公司，3804位董秘。这3804位董秘，大部分不持有上市公司股权，对于上市公司服务所得报酬主要体现为薪资、奖金和津贴等。以往，由于其违法违规处罚金额不高，上市公司或其实际控制人一般会“兜底”董监高个人罚款，即便需要董秘个人承担，“下限3万，上限30万”的处罚金额也尚在可承受范围内。而在新规下，包括董秘在内的董监高最低也将面临20万元或50万元的罚款，最高高达500万元。
据新财富统计，2018年A股上市公司董秘的平均薪酬为60.77万元，地区不同，董秘的薪酬差距较大，只有包括北上广在内的9个地区董秘平均薪酬高于A股平均水平，其中，青海董秘的平均薪酬最低，为38.56万元。在新《证券法》的处罚力度下，99.9%董秘的薪酬达不到处罚上限，近一半董秘的薪酬达不到“信披虚假陈诉”的处罚下限。而且由于金额过大，上市公司“兜底”的意愿也会大大降低。
需要注意的是，在上市公司中，经常有上市公司实控人、总经理、财务总监兼任董秘的情况，在这种情况下，累加处罚将会出现。如果一人身兼四个角色，则其最高罚款金额可能达到1000万元以上。虽然迄今为止，A股市场尚无此类一人兼四角的情况，但截至2020年3月23日，有2家公司均存在一人同时担任董事长、总经理，并代行财务总监和董秘职责的情况，包括乐视网（300104）的刘延峰、腾信股份（300392）的田炳信。而在过往监管处罚的案例中，代行董秘职责的高管往往也会受处罚。
2019年就出现过“薪不抵罚”的悲惨董秘。2019年7月17日，*ST凯瑞（002072）收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司因未全部及时披露重大诉讼事项等被罚款60万元，时任董秘的张彬被罚款10万元。而这位董秘在2018年领取的薪酬仅有8.1万元，一年工资不够付罚款。
随着处罚升级，董秘一旦受到监管处罚，“薪不抵罚”将不再是个例。因此，新《证券法》一公布，便引发董秘职群的热烈讨论。有董秘表示，信披的工作只有持续干好，才能为公司省钱，避免自己“吃土”，董秘变成了既费钱又费命的职业。
不过，提高违法成本也是呼应市场的需求。大幅提高违法成本，可以极大地促使董监高积极履职，特别是目前为很多人诟病的？上市公司独立董事、监事的监督职能未能得到有效发挥的情形，在高压之下或许能得到改善。
带电：引入集体诉讼机制，追责到人成为趋势
此次新《证券法》修订的一大亮点，在于新设专章规定了投资者保护制度，不仅从信披要求提高、处罚力度加强两个方面践行投资者保护，同时探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，明确引入中国特色的集体诉讼制度。
近几年，中国资本市场出现了众多违法、违规事件，比如ST康美（600518）和*ST康得（002450）及其大股东恶意财务造假，涉及金额以亿元为单位，给投资者造成了巨额的损失，然而，这两家上市公司因为造假行为受到的处罚，顶格也只有罚款60万元的力度。涉及造假的相关责任人，受到的处罚则更轻，处罚都在10万-30万元之间。同时，这些财务造假的责任主体，基本上很少受到司法起诉等惩罚。
图1：2019年上市公司违规类型
目前的虚假陈述民事索赔，受限于起诉主体分散、程序冗长且成本高等原因，不便于投资者索赔，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强。即便索赔，很多涉案上市公司被起诉的虚假陈述索赔金额不高，警示作用有限。
基于此背景，新《证券法》引入了集体诉讼制度。其第九十五条规定：“投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。”
集体诉讼制度下，多数成员彼此间具有共同利益，因人数过多致无法全体进行诉讼，可以由其中一人或数人为全体利益起诉或应诉。集体诉讼的威力在于，只要有一个人发起诉讼，其他所有相同利益受损者会一呼百应，最终导致的赔偿数量会非常惊人。
集体诉讼的渊源是英国衡平法院的“息诉状”（the bill of pence），但其却最先在美国得到较好的实践，证券集体诉讼对于美国资本市场的健康发展起到了巨大的促进作用。美国每年大约有200家上市公司遭遇证券集体诉讼，以安然公司为例，因造假东窗事发，作为美国历史上最大的投资者损失赔偿追讨案例，其投资者通过集体诉讼获得高达71.4亿美元的和解赔偿金。
据Wind上市公司“诉讼仲裁”数据，2019年A股上市公司共有474条“证券虚假陈述责任纠纷”案件，共涉及包括ST保千（600074）、ST抚钢（600399）、ST慧球（600556）在内的44家上市公司。投资者或自然人以上市公司“证券虚假陈述”为由，对公司及相关责任人提起了民事诉讼。
其中，亿晶光电（600537）收到多起投资者索赔的民事诉讼。2020年1月9日，亿晶光电公告称，就投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的诉讼事项，截至公告日，合计收到1163起民事诉讼案件，诉讼金额累计达1.2亿元；已累计与1004名投资者签署《和解协议》或《调解协议》，预计影响公司利润金额约4920万元。亿晶光电2018年5月3日收到证监会《行政处罚决定书》，因未按规定及时披露重大仲裁事项等，被顶格行政处罚。随后，投资者相继对其发起民事诉讼索赔。
2019年1月31日，罗平锌电（002114）公告称，158名投资人以证券虚假陈述责任纠纷为由，向法院提起诉讼，请求判令被告赔偿投资损失。这些案件的被告除上市公司外，有些还包括了时任董事长、总经理、财务总监、监事会主席和董秘等职的人员。不过截至目前，罗平锌电还未有公布诉讼的进一步进展。
可以看到，投資者维权追责的目标，已经从上市公司，扩展到了董监高个人。在新规之下，对于在违规中承担责任的董监高而言，由于需要根据诉讼请求承担连带赔偿责任，履职风险陡增，追责到人成为趋势。
爆雷公司接连不断，董秘重罚史无前例
董秘面临的挑战不止来自新《证券法》，还有市场环境的变化。近年，由于转型升级中遇到瓶颈，不少白马股业绩触雷。此外，也有不少企业由于早期并购标的估值过高，在监管趋严、资本市场偏好转变之下，爆发商誉雷。
2019年，A股更是“黑天鹅”频飞。从年初集体商誉减持式“财务大洗澡”，到*ST信威（600485）上半年巨亏155亿元晋身“亏损王”，上市公司雷声不断。更有白马股ST康美有组织地长期系统实施财务造假，ST康得、獐子岛（002069）、千山药机（300216）等也涉及重大财务造假，其手段多种多样，主要体现在高价收购资产、商誉炸雷、虚增资产、虚减负债和虚增收入等方面。
在2020年进行的第十六届新财富董事会秘书问卷调查中，近600位上市公司董秘参与了问卷填写。被问及“2019年上市公司爆雷不断的原因”时，董秘们选择“实控人规范意识不强”、“公司治理不规范”的比例最高，二者的比例均达到74%，“管理层漠视资本市场规则”成为第三大选项，比例也达55.69%（图2）。有董秘指出：“爆雷只是表象，背后透出的是公司治理和内部控制上的问题，归根结底还是实际控制人的理念、风格及欲望。”
在公司治理被提上新高度的情况下，董秘的核心职责首先是在公司治理中扮演重要角色。
公司违规，董秘连坐比例高
自董事会秘书制度设立以来，董秘在促进公司规范治理、提高透明度方面，就担当了重要的作用。董秘被法律赋予上市公司高管地位的同时，监管也要求董秘在公司治理中发挥好监督和有效制衡作用，并对公司违规事项承担较大的个人责任。就A股和港股来看，在上市公司发生违法、违规事项被追究个人责任的人员当中，A股上市公司董秘的比例远高于香港上市公司秘书。
据Wind“业绩爆雷”板块（以年报预警因资产减值或者经营不利出现大幅亏损为标准统计）数据，截至2020年3月9日，A股共有163家爆雷的上市公司，其中民营企业119家，占比73%。传媒、机械设备、电子、计算机、医药生物行业的爆雷公司位于前列，均超过10家，其中传媒企业位列第一，有29家。
图2：2019年上市公司爆雷不断的原因
图3：Wind业绩爆雷板块，董秘的违规类型
进一步对这163家公司分析发现，其中99家公司在2019年受到监管处罚，处罚金额总计达102万元。而董秘直接受到处罚或者需要董秘回应是否有直接或间接关系的公司有92家，占比达93%。其中，董秘本人直接受到处罚的有48家，占一半比例。
48位董秘共有83项违规类型，从违规的类型看，超过65%均为信披方面的违规，“未及时披露公司重大事项”和“信披虚假或严重误导性陈诉”两项的违规数量最多（图3）。
无论是未能按期披露定期报告、关联交易、资金占用、违规担保、内控失效等规范运作类违规，或者是财务造假、会计处理不谨慎、商誉减值等财务类违规，甚至中介机构的资产评估和业绩预测，均属于信披违规范围。虽然这一类问题有些从分工上看不是董秘管辖的业务，但董秘依然被连坐，很多人提出申辩，但被证监会驳回。
图4：Wind业绩爆雷公司，董秘受处罚情况
图5：2019年董秘受处分情况
从董秘被处罚的情况看，处罚的力度也较重，1位董秘被处以市场禁入。“公开批评”和“出具警示函”的数量最多，分别有12和11位董秘，“公开处罚”和“公开谴责”的重罚也分别有7例（图4）。
上市公司违法违纪，董秘难辞其咎，受处罚首当其冲，很难逃脱干系。从2019年董秘的处罚案例来看，当年2月11日，开年第一个工作日，上交所对新日恒力（600165）董秘赵丽莉给予了“公开谴责”的处分，其违规内容主要包括重组预测性信披不准确，对投资者造成误导；对高价收购的控股子公司失去控制；重大投资事项信披严重滞后；关联交易未及时审议和披露共四项。对于第一、第二项，赵丽莉进行了申辩，认为涉及第三方独立机构评估不准确及收购标的公司违约失去控制，但被交易所驳回。
根据《上交所股票上市规则》规定，最近3年受到过交易所公开谴责的，不得担任董秘。这位自2008年开始任职、只差2年便到退休年龄的董秘，因此次处分，董秘生涯终结。
这一案例表明，在上市公司面对资产重组和收购兼并时，董秘的职责已不再局限于编制和发布重组报告书，而要对相关资产评估、业绩预测依据以及风险都做到心中有数。
2019年，监管机构对董秘的重罚史无前例。据新财富统计，2019年，超过276位董秘受到监管处罚，以当年底A股3758家上市公司共有3759位董秘计算，这意味着，超过7%的董秘受到处罚。其中，市场禁入的有4例，监管关注和公开批评的处分分别有78和76例，公开处罚和公开谴责也分别有32和21例，出具警示函也有62例（图5）。对违规董秘的处罚金额总计535万元。
其中，百亿债权爆雷的退市华业（600240）于2019年8月2日收到了上交所的纪律处分决定书，对其董监高率先给予了纪律处分；对时任董秘赵双燕给予公开谴责处分，并且认定其10年内不适合担任上市公司董监高。
决定书称，退市华业存在“开展巨额债券投资业务不审慎，造成公司重大财务损失”、“问询函回复不真实，未及时披露债务逾期的重大事项”、“为关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担重大担保责任”、“公司连续、集中披露重组、回购与增持信息，但公司及董监高未切实履行相关承诺”四项违规，赵双燕作为公司信披事务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有主要、直接责任。
对于上交所的处分，赵双燕也提出了申辩，主要为对公司经营没有决策权，对关联方担保行为不知情、未参与等，但上交所并未接受。
“公司高级管理人员本应勤勉尽责，自觉配合督促公司履行信披业务。公司董监高理应尽到更高的注意义务，却怠于履职。”上交所称，“部分董事、高级管理人员虽然没有直接参与违规行为，但是却仅限于被动履行审议和表决程序，进行形式化、不做后续跟进的询问，或者在公司已经发生违规行为后才予以关注和履职，所提出的相应免责事由不能成立。”
也许被动信披是目前一部分董秘的现状，但上交所的处罚警示，董秘被动地做好信披不能满足监管要求，“没权利、不知情、未参与”、“非专业人员”等申辩理由，无法成为免责的说辞，董秘需要尽到更高的义务，在工作中更加积极主动。
并购是把双刃剑，董秘要扮演好中锋角色
2019年出现如此多的商誉爆雷和业绩“变脸”潮，其背后，不少是上市公司在并购时高溢价埋下的雷。2013-2015年是A股上市公司的并购高潮，其中部分并购标的被明显高估，令上市公司积累下了巨额商誉。特别是传媒行业，雷点频出，比如3年并购8家公司的天神娱乐（002354），2019年初的业绩预告称其2018年净亏损达73亿-78亿元，这一数额接近公司当时市值的2倍，高居A股亏损榜的榜首，市场一片哗然。
上市公司并购是把“双刃剑”。利用好并购工具，能够为企业增加新的盈利增长点，但并购标的选择不当，也会给公司留下隐患，比如居高不下的商誉，进而会吞噬公司的利润。因此，新财富的调查中，在谈到“董秘在加强公司治理，防止公司爆雷上的作为空间”时，“聚焦主业、不盲目并购，不做跨行业及高溢价并购、慎重对待外延式投资并购，理性运用资本市场工具”，成为董秘们提及较多的答案。
有董秘提出，在公司资本运作，特别是并购重组中，“董秘需要更多发挥组织协调作用，充分利用自身专业知识参与交易方案的设计，做好风险隔离与控制，平衡交易各方的利益；在并购过程中，董秘则需要扮演好中锋角色，既要落实贯彻领导层的战略决策，又要统筹协调公司内外各部门机构之间的交流合作，对涉及的各类财务和法律问题，要做到心中有数；通过对外沟通联络，对内协调管理，担当起跨领域的资源配置者、企业内外部战略家、资源整合者的要职”。
科创板董秘，A股新成员面临新要求
2019年，资本市场改革提速，一方面，持续优化制度，加强监管力度，一批问题公司爆雷并受到处罚，甚至进入退市程序；另一方面推出科创板、试点注册制，扩展了创新型企业的权益融资渠道，为A股孕育更多的优质创新型企业。
2019年7月22日，25只科创板新股正式登入上交所交易。对于资本市场来说，这是试行注册制的历史性时刻，对于A股上市董秘职群来说，则迎来了科创板董秘这一新成员。
表1：A股各板块董秘的年龄情况
截至2020年3月13日，在3802家A股上市公司中，共有91家来自科创板，其聘任了91位董秘。从年龄看，这91位董秘的平均年龄为44岁，比A股上市公司董秘的平均年龄45岁小一岁（表1）。有3位董秘出生于1990年，虽然较为年轻，但其在上市公司的任职时间均在5年以上，而且都从项目专员等基层岗位锻炼出来。
从科创板董秘的薪酬来看，91位董秘的平均薪酬为62.56万元，高于3802家上市公司董秘的平均薪酬61.54万元，但低于主板上市公司的67.93万元（图6）。
不过，科创板董秘自诞生起就引发关注，一大原因是很多人获得了公司的股权激励，在公司上市后，实现了个人财富的飞跃。在首批25家科创板上市公司中，董秘持有股份的比例超过70%，远高于A股平均水平，其中，身家超过亿元的有5位。同时，这25位董秘也大多兼任公司的财务总监、副总经理和董事等职务，实权董秘占据大多数。
除开这些个体特征，上交所指出，科创板董秘资格需要单独考取，董秘资格证明和沪深交易所其他董秘资格证明互不通用。同时，上交所开设了针对科创板董秘任职资格的培训项目，以“科创板上市公司信披及持续监管等相关业务规则”为培训内容。2019年7月1-5日，上交所举办首期科创板董秘任职资格培训，114家获受理科创企业的209名学员参加培训，来自证监会上市部、证监会各派出机构的相关代表为学员授课。因此，科创板公司董秘除了要具备其他A股上市公司董秘应当具备的知识和能力外，还必须适应科创板的新变化和新要求。
这些新变化和新要求体现在哪些方面？北京上市公司协会秘书长余兴喜认为，科创板上市公司在信披、公司治理、股权激励、特定股东减持股份、资产重组、退市等方面的规定都有新变化，如在信披方面，科创板公司注重对“科创”和业务信息、风险、“科学伦理”等信息的披露，以及更加强调信披的可理解性，信披监管方面更加强调事中事后监管；在公司治理方面的变化主要是科创板公司允许有表决权差异安排；在股权激励方面，提高了用于激励的股份比例、扩大了可以成为激励对象的范围、放宽了限制性股票的价格限制等；在特定股东减持股份方面，对未盈利公司特定股东、核心技术人员的股份减持进行了限制等。
这些新变化，对科创板董秘提出了新的要求，包括熟悉监管规则、熟悉本公司的业务和所研发的技术、随时和持续掌握公司研发工作进展、利用好新规则的宽容性、更多地心怀敬畏、更强的学习能力等，尤其是，需要随时和持续掌握公司研发工作的进展，在公司内部建立严格的保密制度，十分谨慎地做好相关信息的保密和披露工作。
聚焦“懂”与“董”，迎接新时代的多重挑战
在新旧时代加速转换、监管“升压带电”之际，处于上市公司与资本市场桥梁地位的董秘职群，责任与风险更大，其职位重、专业强的特征也更为凸显。要迎接新时代的多重挑战，董秘需要进一步提升自我定位。
应对挑战，近600董秘达成五点共识
在第十六届新财富董事会秘书问卷调查中，当问及“新《证券法》提高信披要求和处罚力度，对董秘职群的影响”时，有32.78%的董秘认为会加剧执业风险，认为会加剧董秘职群人才流失、“因披返贫”的董秘均为1.17%，“反促董秘职群整体素养提升”则成为勾选比例最高的选项，為64.38%（图7）。
而对于如何应对新《证券法》带来的挑战，近600位参与问卷填写的董秘均提出了相应的对策，从中可以概括出五点共识：
第一，自身加强学习，认真领会新《证券法》精神，提升法律、财务等专业素养；
第二，加强宣贯工作，向公司大股东、特定股东、董监高等人员宣传、讲解新《证券法》的修订内容、修订精神以及需要加强合规的要求，强化大股东、管理层、全员合规风险意识，进行违规案例警示教育，改善公司治理机制；
第三，全面梳理公司信息传递机制，建立信披的报送、审核机制，确保做到信披的真实、准确、完整、及时、公平；
第四，加强与监管部门的沟通，了解监管政策；
第五，充分发挥会计师、律师等专业人员的作用，做好业务和信披的事前把关、事中审核、事后跟踪的全流程管理。
综合来看，改善公司治理机制、提升董秘专业素养，是其中最重要的两大着力点。这也意味着，在资本市场新时代，董秘一职的核心内涵应当定格在“董”与“懂”二字上。
一方面，被法律赋予上市公司高管地位的董事会秘书，在促进公司规范治理、提高透明度方面担当着重大责任，董秘必须主动作为，加强大股东、董监高的沟通培训，提升公司规范化治理水平，发挥好内部监督和有效制衡作用。
图6：A股各上市板块董秘的平均薪酬（单位：万元）
图7：新《证券法》提高信披要求和处罚力度，对董秘职群的影响
另一方面，董秘不仅要懂投资者关系（IR）、公共关系（PR）、政府关系（GR），还要懂得法律、财务、投资乃至并购的秘密，成为深入了解上市公司各项相关工作的多面手。
董秘更新换代加速，“懂”字背后的九项能力修炼
一直以来，A股上市公司董秘没有明确门槛，素质高低悬殊的情况长期存在。虽然上交所和深交所在《股票上市规则》中，对董秘提出了任职要求，如“应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书”，但因为不是“硬性条件”，且没有更多具体标准，在执行过程中，不同的上市公司差异较大。因此，我们也可看到在A股3800多家上市公司中，董秘的年龄、资历、背景等各异，素质也存在高低悬殊、参差不齐的情况。
2019年5月，深大通（000038）因不配合甚至辱骂、威胁和暴力手段阻碍证监会检查、调查，受到证监会行政处罚，部分董监高被采取市场禁入措施。其中，时任董秘的李雪燕被处以10年禁入证券市场。
在董秘圈，大家普遍认为，李雪燕作为董秘并不合格。其于2018年3月19日始任职深大通董秘，2018年7月起就持续发生阻碍证监会检查、调查的行为，直到2019年5月22日离职，违规行为贯穿了其短暂的董秘职业生涯。从个人资料看，李雪燕之前的任职经历主要为青岛市信访局和住房公积金管理中心，没有董秘相关工作经验，这或导致其担任董秘后没有以起码的谨慎和一般董秘的常识来履行职责。
如今，在监管从严之下，“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者”成为董秘们的共识。而新《证券法》对信披要求的加强及处罚力度的提高，无形中会提高董秘的准入门槛。高压之下，上市公司在选择聘任董秘时会更加谨慎。作为一个专业性、系统性、风险性、挑战性均很高的角色，董秘自身的专业素质也面临升级，不仅要熟悉公司业务，懂得企业管理、法律、财务、投资、并购等方面的秘密，在处理IR、PR、GR管理方面，也要能从容应对。
事实上，董秘素质升级态势，已经体现在近年的高流动性上。据新财富统计，2019年，A股共有950位董秘离职，相比2018年增加26.7%，又创历史新高。
图8：上市公司聘任董秘的主要方式
图9：法律、财务知识成为董秘最需具备的能力
有鉴于此，在新财富的调查中，对于提升公司治理水平，董秘们提出了一些切实可行的措施。
在公司内部，保证规范化运作。保障公司内部制度尤其是内部报告制度的规范化，做好“三会”（股东会、董事会、监事会）会议的组织召开，在议案资料筹备、会前沟通、会议记录、公告信息报备等环节规范运作，确保所有事项的审议、决策、披露程序符合监管部门的要求。
对外，保证公司信披及时、充分、准确，树立良好的资本市场形象。确保不因为信息遗漏等情况造成公司与投资者之间的信息不对称，进而出现因事项未披露而导致的突发事态。同时，做好投资者关系（Investor Relations，简称“IR”）管理，保持在公共平台上与投资者的交流，及时消除投资者疑虑，避免因交流不畅引起误解，导致二级市场股价波动。
做好实控人、大股东和董监高的管理和培训。加强与这三方的联系，及时掌握公司动态；加强对董监高的履职培训，及时传达贯彻监管部门相关政策，收集上市公司新规与违法案例，整理成监管通讯报送给董监高学习，提高其风险防范意识，增进履职能力和对资本市场的理解及重视；组织公司相关部门及负责人进行公司治理、财务会计、规范运作、信披、内幕交易等自查，从源头上防范风险；关注公司大股东、失控股东的股权质押率，保持警惕，切实防范质押风险；加强对关联交易、担保、募集资金使用与管理方面的关注，专人专岗负责，做好内部监督。
对于董秘自身来说，要加强学习，提升业务能力，当好守门员。主动参与公司重大决策程序，及时了解相关经营动向；深入公司经营一线，对公司业务动态有深入了解；加强与财务部和外部审计机构的沟通，及时了解公司的财务状况并进行分析，对公司经营情况和潜在风险进行预判；了解上下游客户的变化情况和主要原材料的采购情况，结合同行业上市公司数据分析，判断业务的真实性，及时掌握重大事项信息；加强与董秘朋友圈的交流，在交流中获得经验；加强与监管的沟通，及时反映公司真实情况。
只有做好上述工作，才能真正发挥好董秘在公司内外治理的专业监督和有效制衡作用。
综合来看，要当好一个董秘，“懂”与“董”二字是核心。作为新财富金牌董秘名人堂成员的余兴喜即认为，“从在上市公司所扮演的角色、所承担的职责看，董秘应当是公司治理的专家，应当比董事更懂得公司治理的方方面面，因此，董秘需要具备财务专业知识、管理专业知识、法律专业知识、资本市场知识、公司所处行业的知识，及对公司各方面情况的了解/理解/沟通能力、组织协调能力、规则意识和敬业精神共九项能力”。这九项能力也被余兴喜认为是董秘的“九项修炼”，其基本概括了一位金牌董秘所必须具备的素质。
注册制与国际化，带来投资者关系新挑战
“前些年，公司有很多投资者关注，咨询电话经常被打爆，甚至有很多人主动要求来公司调研。而这几年情况有了改变，由于身处传统制造业，虽然公司业绩稳定，但概念不多，打电话咨询和调研的投资者明显减少了，甚至有些冷清。而去基金公司调研时，以前有投资总监接待，规格挺高，现在研究员出来就不错了，”一位传统制造业的董秘向新财富倾诉，现在资本市场的环境完全变了，上市公司再也不是奇货可居，随着注册制推行，上市公司会越来越多，如何争取投资者的关注，作为董秘的压力也越来越大。
除了扮演好公司治理的守门员角色，在新的市场环境下，如何创新投资者关系管理，争取资本的信任和支持，也成为董秘的新挑战。
上市公司数量增多，IR重要性凸显
新《证券法》的重要改变，在于证券发行由“核准制”改变为全面推行“注册制”。注册制下审核关注点发生了变化，从对发行人“是否具有持续盈利能力，从而是否具有投资价值的审核”，转变为对发行人是否符合发行条件、信披文件是否完备的审核，体现了从“持续盈利能力”到“持续经营能力”的变化。因此，注册制下，越来越多符合条件的公司将申请上市。
2019年A股IPO数量大幅增长，全年共有203家公司上市，相比2018年的105家近乎翻倍。其中，刚刚设立的科创板成为最大亮点。Wind数据显示，自7月22日首批25家科创板公司在上交所上市交易，到2019年底，共有70家企业登陆科创板，融资总额为824亿元，占A股IPO融资总额的32%。在不到6个月的时间，科创板融资额已远超中小板和创业板全年融资总额。
图12：深市上市公司投资者关系管理专职人员数目
图13：86%的公司IR年度经费投入少于30万元
2020年3月6日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，正式确定了新三板“精选层IPO+转板”路径。自新三板成立以来，截至2020年2月29日，共有373家企业拟转板A股，其中104家已经成功上市。轉板制度打通了精选层企业的上市通道，一旦正式实施，新三板企业的上市通道将更加通畅。
随着主板、中小板、创业板、科创板在内的多层次资本市场机制完善，A股上市公司的数量正在稳步提升。截至2020年3月17日，A股市场共有3803家上市公司。证券市场已经从卖方市场向买方市场转变，如何争取投资者，才不至于门庭冷落，丧失股票的流动性，已成为上市公司的挑战。
同时，近年来，价值投资理念成为市场主流。具有持续成长能力的蓝筹股成为投资者青睐的核心资产，因此我们可以看到，股市两极分化愈演愈烈，既有一股价值千元的茅台，价格仍不断翻倍上涨，也有的股票价格不断创新低。投资者已经用手中的资金对上市公司进行了优胜劣汰的选择。
如何传导企业的价值理念、发展潜力和业务进展，树立公司在资本市场的品牌形象，积极寻找契合的投资者，更凸显出上市公司投资者关系的重要性。
A股国际化，境外投资者关系管理必要性凸显
近年，国际三大主流指数？明晟、富时罗素、标普道琼斯，相继宣布A股纳入或扩容计划。随着A股与境外市场互联互通不断深化，境外投资者对A股的参与度及影响力持续提升。截至2019年三季度末，境外投资者通过QFII、RQFII和陆股通合计持有A股市值近1.8万亿元，占A股总市值的3%。
在此背景下，上市公司境外投资者关系管理重要性日益凸显。境内外投资者的理念、投资风格存在差异，董秘作为IR负责人，需要不断创新丰富服务方式，增强专业化、国际化服务水平。
新增“最佳IR团队奖” ，促进上市公司价值发现
有效的投资者关系管理能够提高公司信披透明度，改善公司治理，增进投资者对公司的了解，提升公司价值，从而更好地发挥资本市场资源配置的作用。投资者关系管理，关系企业的市值、形象管理乃至再融资成败，是董秘和上市公司的重点工作之一。
自2001年，中国证监会对新股发行的网络路演提出强制性要求，IR工作在上市公司全面铺开。然而，目前A股上市公司的投资者关系管理仍存在一些不足。2020年3月22日，深交所發布《上市公司2019年投资者关系管理状况调查报告》，首次开展了深市上市公司投资者关系管理状况的调查。调查共收到2206份有效问卷反馈，结果显示，上市公司普遍认识到投资者关系管理工作的重要性，设立了明确的工作目标和考核指标，但部分上市公司资源投入不足。
76%的深市上市公司配备了2名投资者关系管理专员，“董秘+证代”是主流模式（图12），86%的公司投资者关系管理年度经费投入少于30万元（图13）。对于人员配备和经费投入，分别有55%和79%的深市上市公司认为能够满足现有工作需要；34%的公司认为人员配备不足，3%的公司认为资源投入严重不足。
在调查中，深市上市公司认为监管要求变化（77%）、机构投资者及境外投资者占比提高（75%）、投资者股东意识增强（69%）等因素将进一步提升投资者关系管理的重要性。针对新时代投资者关系管理面临的新要求，深市上市公司认为财务及同业分析、战略规划分析、人际沟通能力、新技术运用能力、领导及管理团队能力等是未来的必备专业技能。
在新的市场环境下，上市公司只有通过主动积极的投资者关系管理，才能不断传播公司的价值，争取投资者的信任和长期支持，从而助推公司战略的实现。加强和完善IR工作，对促进上市公司高质量发展，有重要作用。因此，IR管理的功能定位需要进一步提高，成为公司新的核心竞争力。
在上市公司投资者关系管理工作价值不断凸显的当下，为了发掘更多具备良好的投资者关系管理能力以及信披水平的团队，新财富在“第十六届新财富金牌董秘评选”中，新增“最佳IR团队奖”，评选优秀IR团队。
IR行业的发展壮大，为中国资本市场能起到不可或缺的助推作用：IR 团队的信披工作更加主动、及时、准确，中国资本市场才能更加公开透明；IR 团队与投资者之间的沟通交流更为充分，上市公司的价值才能不断被市场发现并认可；IR团队的能力，关系企业的市值、形象管理乃至再融资的成败。因此，挖掘IR团队的价值，评选职群标杆，具有重要意义。新财富希望通过“最佳IR团队”的评选，为上市公司的IR工作树立标杆，促进IR工作的水平提升。
董秘人才趋于紧缺，薪酬待遇料将提高
新时代资本市场带来的重重新挑战，一方面可以反促董秘在“董”与“懂”二字下功夫，提升素质，另一方面也可能加剧董秘人才的紧缺。
余兴喜即认为，新《证券法》对信披的要求更高，特别是处罚的力度大幅提高，对董秘群体的影响可能有几个方面。一是董秘群体的素质将会进一步提高。由于要求高，处罚力度大，董秘并不好干，不具备相应知识、能力或预感风险太大的人可能就不愿做董秘，董秘群体的整体素质就会提高。二是董秘人才将相对紧缺。由于对董秘素质的要求更高，要做董秘需要更多的教育和学习，更多的相关经验，同时，有意做董秘的人会减少，董秘人才将会相对紧缺。三是由于上述两个原因，董秘群体的薪酬待遇将会提高。
新财富在第十五届新财富金牌董秘评选时，对比了评选15年来董秘的年龄构成变化，发现40岁以下董秘的数量减少了约24%，而51岁以上董秘的数量则增加了14.2%，董秘年龄结构出现断层。随着市场环境变化，董秘的素质要求进一步提升，董秘人才紧缺的状态料将进一步加剧。
不过，通过评选16年来对董秘生存状态的跟踪，新财富也发现，董秘的专业化程度和工作价值不断提升，由此也带来了其在上市公司地位和薪酬的翻倍上涨。特别是科创板董秘在职群素质、公司的职权和薪酬待遇方面，给予了正向的鼓舞。新财富期待有更多的有识之士加入董秘职群，同时也期待监管能在地方领军级人才认定等方面给予董秘职群更多的政策支持。
