张江高科的上市融资之路

口述：刘正义　采访：郭继　孙宝席 刘捷　整理：刘捷

时间：2019年12月2日

[口述前记]刘正义，1954年6月生。曾任上海仪表电讯工业局干部处副处长、纪委副书记、监察室主任，上海广播电视（集团）公司副总经理。1992年9月至1998年7月，担任上海张江高科技园区开发公司总经济师、副总经理兼纪委书记，兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司董事、总经理，具体负责张江高科的股份制改制上市工作。1998年7月起，历任上海浦东发展（集团）有限公司常务副总裁、党委副书记、总裁、执行董事，浦东新区经济贸易局局长、党组书记，浦东新区经济委员会主任、党组书记，浦东新区区委委员、副区长、区政府党组成员，上海国际旅游度假区管委会党组书记、常务副主任。

我是1992年由組织调动到浦东的张江高科技园区开发公司工作的。分管财务、招商引资、综合计划等工作。不过说实在话，那时的我对高科技园区怎么做是没有概念的。于是，我们这批张江人边思考边实践，风风雨雨走过了张江发展最艰难的七个年头，看着张江高科技园区在一片农田上发展起来。

资金短缺是悬在张江头上的一把剑

回顾开发初期的张江，真的是困难重重，步履艰难。概括起来，我们当时主要有三个“缺”。一是资金严重短缺。那个时候的浦东开发都是用土地空转的方式，张江开发公司的注册资本金是市政府以4.2平方公里的土地使用权出让金折合2.5亿多元股本金，另外又通过久事公司给了3000万元用作启动资金。然而，开发一拉开，动迁征地补偿工程等都需要大量开支资金。最紧张的时候，偌大的一个承担这么重要职能的公司，账面上大概只有几十万块钱。俗话说八个缸七个盖盖来盖去，我们大概七个缸只有三四个盖，总是盖不平。在资金最困难的那个阶段，我安排资金计划是带着几个同志直接跑到工程一线，爬到雨污水泵站及管道下面，看哪部分工程最缺钱，我们就先付多少钱，只要工程干得下去就可以。二是项目紧缺。因为没有经验，一开始我们对高科技概念定义不是很清楚，招商到底要引进什么样的项目心中没底。知名度远不如陆家嘴、金桥、外高桥三家开发区，三家开发区当时已经是风生水起了，有形象、有业绩、有项目。我们也很着急。三是缺人才。最缺的其实是有开发经验的人才。

尽管困难很多，我们这支队伍好像并不害怕，特别是1993年吴承璘同志过来后，我们队伍的士气得到大振。吴总是一个有情怀、有魄力，有领导力、有干劲的同志，经验也比较丰富。他一上任，首先是强化领导班子的合力，教育整个团队树立坚韧不拔的信念。张江高科技园区的设立，是国家科技部给的第一个批文。开弓没有回头箭，作为国家战略的张江开发都拉开来了，大家从来没有想过张江高科技园区是不是不搞高科技了，或者搞个别的东西。初衷已经定好了，就奔这个初衷去了。按照现在来讲，就是不忘初心、砥砺前进。其次，就是提振我们张江人的精气神。当时我们才只有三十多岁，也比较敢想敢干，敢于去探索，从来没有想过自己将来会怎么样，就是全身心扑在张江高科技园区怎么发展、怎么克服困难、怎么往前走上。

市领导对张江发展高度重视。1993年7月，也就是吴总刚来不久，时任市长黄菊到我们张江调研，来看看张江的问题到底在哪儿，到底该怎么解决。那次调研，黄菊同志提了一个重要的指导思想，就是缩小战线、扩大战果。缩小战线就是捏紧拳头，扩大战果就是要集中精力来爆发，通过一些点的突破来带动面上的开发。1994年1月30日，时任市委书记吴邦国同志视察张江并题词“开拓奋进”，公司上下备受鼓舞。

吴总的贯彻力很强，当时立马就提出张江要重点抓几个“强化”。一个是强化功能定位的研究。因为国内没有太成熟的经验，吴总花了一些精力搞规划研究，请了台湾新竹、日本等几家亚太地区同类型高科技园区的专家一起，研究张江高科技园区的定位问题。第二个是捏紧拳头强化重点工程龙东大道贯通和重点项目罗氏生物医药公司落地。第三个强化就是解决资金难题。俗话说巧妇难为无米之炊，缺钱是当时我们面临的最大困难。在市领导的亲自关心下，人行积极协调，工行、农业、建行和中国银行在信贷盘子比较紧的情况下，为张江放贷款，支持张江渡过难关。然而张江持续的融资之路在哪儿？我们开了好多务虚会，统一思想，理清思路，最后找了一条去资本市场上找资金的方向，把目光转向了股份制改制上市融资，向改革要出路。1993年底我们明确提出张江改制上市任务的设想，吴总向市、区两级领导都汇报了，得到了领导的首肯。说实话，那时领导也不太清楚公司有没有条件上市，但是只要有路，领导是全力给予支持。

得到市里、区里领导的同意后，吴总就把这项任务交给我负责，我也没有二话的就接了下来。之后，我们就一边加紧摸索定位、一边搞基础设施建设、搞招商，一边紧锣密鼓地筹备股份制公司的改制和上市。

成立“股办”开始长约2年半的筹备上市

改制上市是一项十分复杂的工作，要很多部门同意，上至中央部门。为推动这项工作，我们成立了一个股份制的改制小组，抽了三四个业务骨干，在一起边琢磨边梳理。首先是去浦东的几个部门听取意见，然后到市证券管理办公室（简称证管办）、市国资委，以及当时分管我们开发区的浦东新区经贸局，了解情况和信息，基本上把路径、要义搞清楚。因为张江高科技开发区是经国家科技部批准设立的，要改制的话，首先需要向科技部汇报，得到同意，才能向其他与改制相关的职能部门提申请。

为了去国家科技部汇报，我们没花几天时间加班加点拿出一份股份制改制方案，也是我们的第一份方案，最雏形的方案。虽然很多地方不尽完善，但我们就是拿着这么一份方案到科技部去谈的。科技部领导很重视，因为这不仅是上海的高科技园区，也是“九五”期间我们国家的一个重点战略。我们是4月份去的，6月6日科技部就给市科委发了一个批复，明确表示赞同上海浦东张江上市，明确赞成我们可以向国家有关部门申请股份制的改制和上市。批复同时明确：公司所需向社会公开发行的股票额度，由上海在地方盘子内解决。由此，我们公司的股份制改制开始进入到实质性的推进阶段。

公司党委决定在原改制小组的基础上设立股份制办公室，简称“股办”。各个部门都雷厉风行，人事部门用最快的速度抽调了包括我在内的7名同志到“股办”工作，我兼“股办”主任，开始比较集中精力地做这项工作。

我们7个人，除了我对股票和股份制有过接触外，其他人基本上都没有任何这方面的经历。我是从仪表局出来的，仪表局下属的飞乐电器是全国的第一个股份制公司，而我在上海广播电视（集团）公司任副总的时候广电正好也在筹备股份制改制。我深知改制上市这项工作的复杂性、合规性、政策性、专业性、时效性很强，涉及到方方面面。公司领导和职工对股份制的改制上市期望值也很高。因此，“股办”同志必须看清楚我们所肩负的责任，快速地进入到角色里面来。

在“股办”工作的日子是艰辛并愉快着的，对于直接参与的同志来说都是一生难忘的。因为是临时成立的一个机构，我们办公所在地是从我们张江的“飞机楼”里临时调整出来的，由于办公室是钢结构的，保暖性较差。就是在这样的环境下，我们没有怨言，争分夺秒地工作，真的是白天加黑夜连轴转。由于方案反反复复、几经周折，还要熟悉各项相关法规政策，熟悉各个审批部门的职能、走访相关部门，那时“股办”里最多的就是一箱一箱的方便面，饿了就方便面吃一吃;实在太困了，弄个大衣一盖就在墙角边打个盹，再接着干。

改制上市的申报材料涉及到很多规定，我们是边学习边往前走。后来弄出来的改制上市文件总共二三十万字，几百页纸头。那时候也没有计算机，用蜡纸打印，有的时候弄得满身满地都是油墨。材料很多很重，我们送到有关部门基本上都是用大的旅行箱装。由于材料要报送较多的部门，如果北京那边有一个地方要改动，我们不仅要从北京立刻回来，晚上立马加班改好第二天再送去，还要同时修改报送其他各部门的材料，可以說是牵一发动全身。

改制上市涉及到的许多重大问题的决策判断，更加考验我们的能力和智慧。处理妥否，都会对将来整个公司运转乃至整个开发区的发展带有实质性影响，不能有丝毫差池。比如，张江改制上市的路径问题，即A股上市还是B股上市。1993年我们决定股份制改革的时候中国股市进入熊市，国家冻结新股发行。我们经过研究发现主要问题在于上市公司的质量，即资产的质量和经营的质量，这两个质量不过关，股市就不会健康。我们对自己的公司进行评估，觉得我们是优质资产，应该上市。市证管办给予我们很大帮助，记得市证管办主任杨祥海，副主任张宁、郭银龙，还有严旭、范永进等几个处长，反复帮我们论证，最后提出来发B股，因为B股不要国家证监会批，跟股票大市冻结关系较小，只要上海证管办审核同意了就可以发行。我们回去后又反复权衡。当时B股价格较低，远远低于A股的发行价格，这就意味着我们公司能够募集到的资金量会少。我们觉得光B股不行，再去游说。当时胆子很大，写了好几份专报报给市领导。最后领导定了调子，要先B股后A股，这基本上就把工作路径确定好了。

再譬如，张江拟投入资产的性质问题。张江开发公司是国有的，国有公司改制上市是分国家法人股和国有企业法人股两种不同性质的。如果我们要定前者的话，等于张江股份公司直接对接市国资了，那张江的整个规划怎么弄？整个债务怎么弄？面对这一系列的问题，我们身处开发一线，感到规划是不能打散了做，你规划打散了，两家公司都去各自规划是不行的，划出来的这块土地和那块土地之间谁来统筹？市领导和市有关部门听了我们的汇报，觉得我们的意见有道理，统一规划、统筹开发的原则是不能变的，最后确定为国有法人股。

还有，我们是划出一块资产来改制还是整体改制问题。如果整体改制的话，公司原来承担的那块政府功能到底谁来承担？因为一旦改制，它就是一个市场化的公司，这么多的政府职能放到哪里去承担？怎么去面对股东？其实我后来到浦发集团去之后，更加体会到浦东开发类的公司和我原来在的广电产品类的公司，从性质上、本质上是不一样的，浦东开发是政府意志、市场行为，即开发公司要把政府的意志通过市场行为演绎好。广电就是一个产品类的公司，应该直接面对市场，让产品能够在行业里走到领先地位、龙头地位，这是核心竞争力所在。所以我们当时反复论证，最后确定还是张江拿出部分资产和久事公司联合发起。久事公司加入的好处在于它长期搞投融资，在资本运作上有一定的经验，再加上它们早期投在张江的3000万也总要有个交代着落。事实上，我们的改制上市工作也得到了久事公司时任总经理张桂娟同志及公司相关部门同志的有力支持。

类似的问题还有很多，都是不能在根子上弄偏掉的重大问题。这些重大事项我们都向公司党委逐一汇报，集体研究集体决策，再加上有市区领导的大力支持，我们工作起来乐在其中，感觉到既艰苦，又难忘，又珍惜，收获很多。

一波几折的上市故事

在我们完成了一系列股份制公司改制方案，包括发行的准备工作之后，我们就开始按照先B股后A股的方向去做了。

1995年1月，市证管办正式批复给我们，同意上B股。1月16号，吴总带我和其他两位同志到香港去路演，回答投资者关心的问题。因为之前从来没有直接面对过境外的投资人，所以去之前专门机构还给吴总和我做培训。培训的内容很广，包括战略规划、资源可持续发展、区域品牌营销、危机公共事件管理，还有礼仪、互动、回答问题的一些技巧，怎么面对镜头、媒体等等。我后来回想起来，这次培训还是蛮受益的。

我记得我们到香港的时候是周末，周一开始正式推介，跟16家机构投资人、券商和基金进行个别深入的接触，同时还举行了专场推介会，连头带尾共3天时间。尽管我们准备很充分，但终究因为大的形势不好，我们和每一家讲得筋疲力尽，对方就是围绕一个核心问题，价格要往下压。我们当时是带着四毛几的价格去的，他们价格一压就是一半，我们怎么也没想到。因为我们去之前开的价格是稍微高一点的，是可以让几分钱的，但是不可能让到两毛三毛的，这对我们国有资产是没法交代的，另外对A股也没法交代。最后，我们审时度势，觉得如果硬上的话，可能能发成功，但是有可能发好之后股票价格大跌，对张江的整个投资环境起不到一个正向作用，弄得不好还会影响到整个浦东板块。当天，吴总就跟我两个人基本商定暂不发行B股的原则。回来后，吴总向市里领导汇报后，我们就正式叫停了B股发行。

我们“股办”又开始新一轮的拼搏，转向怎么攻A股。当时我们和很多机构有合作，听他们在传好像国家要重新开放A股市场，但只给上海三家新上市公司的额度，希望放出来的第一股能起到对市场有一个振兴的作用。我们就想我们张江在上海又是在浦东，还是高科技，为什么不冲第一股呢？况且，我们的方案经反复斟酌，是经得起检验的。说句夸奖的话，“股办”的骨干同志都快成股份制改制的小专家了。再加上，我们连香港市场都去走过一圈了，回头再做A股，更加自信了。

当然转攻A股的过程，也不是一帆风顺的。股本结构的调整也是一次波折。原来我们准备先发B股后发A股的时候，总股本是3亿股，张江是以1.85平方公里土地折价与久事公司共同发起。B股1.3亿股，A股2500万股。起先我们想争取增加A股份额。由于A股受额度限制，整个上海没超过一个亿，是不可能再给我们增加的，因为上海还有其他企业也要发展。根据这样的额度，再把张江1.85平方公里土地和久事的资金投进去，国有法人股要超过1.5亿股，但公开募集的只有2500万股，这显然是八两搏二两，国有法人股太大。后来我们就做了一个大的调整，把总股本缩到1亿股，张江仅投入0.85平方公里土地，久事投入1500万元资金。这样我们再向市场去公开募集2500万股，股本结构就相对合理。这是做出B股暂停、只发A股决定后做出的又一个重大调整。这个调整也带来改制上市方案的一系列调整，公司的财务报告、募集资金的用途、收益预测、资产评估、土地评估等工作统统重新干一遍。

那时我们的速度非常快，工作效率很高。我们从香港回来之后就立马做改制方案的调整，然后去北京过证监会这一关。因为准备工作充分，1996年3月22日，全国A股市场开禁的时候，证监会批复同意张江高科改制上市，明确我们可以向社会公开发行2500万新股，也同意我们按照上网定价的方式发行。张江高科作为A股开禁后的全国第一股，我们深感责任重大，各方面的工作需要慎之又慎，不能有半点的差池。上交所的相关领导和部门也高度重视，给予我们许多指导。

因为所有的工作都做好了，3月22日批复下来，4月3日我们就正式启动公开募集工作。我们网上定价是6.15元/股，募集到1.4亿多的资金。4月13日，上海张江高科技园区开发股份有限公司（简称张江高科）召开创立大会，并且开了第一届股东大会。当时吴总已经调走了，会上明确园区开发公司总经理钱人杰为股份公司董事长，我是第一任总经理。4月22日，张江高科正式在上交所挂牌交易。交易开盘价是22.9元，收盘是22.62元，也是创当日各股之首，一段时间张江高科股价都没有太多波动。张江人确实不负所望，不负我们浦东开发的大背景，也不负我们上海在全国的地位，更不负我们张江人的勇气。

回顾起来看，张江高科改制发行成功，而且有良好的市场表现，赢得社会的信任和支持，离不开张江园区的健康发展和集团的良好业绩。特别是1993年聚焦改制上市后，更是捏紧拳头、全力攻坚。我记得当时公司是这么总结的，就是一个项目——罗氏制药，一条路——龙东大道，一栋楼——我们的办公楼，一项改革——股份制公司改制。当时张江要改制上市转换经营机制的举措，引起中外投资者和金融机构的关注和支持，1994年集团直接融资达到2个亿。一些有影响力的项目，比如罗氏生物医药，我们当时搞生物医药基地的，它是一个领头企业;还有美国联信，后来被霍尼韦尔兼并，生产新材料的;日本松下等都是当时引进的。张江的发展和业绩是支撑我们上市的坚实基础。

还有一条，张江高科改制发行成功，而且有良好的市场表现，赢得社会的信任和支持，离不开股份制公司有良好的社会信任度和市场表现，即张江高科的准确定位。其实张江高科从一开始形象就塑好了，她的市场口碑一直比较好，公司领导层一直崇尚对全体股东负责的精神，记得我们在第一次股东大会上就非常强调市场为导向、效益为中心、管理为基础、稳健经营的理念。按照这一理念，我们花了很多心思去研究公司的定位，张江高科虽然是地产股，但除了土地开发之外，应该是高科技商业化的投资和科技成果的培育，这才是我们张江高科未来的价值取向和发展潜力。我们第一拨募集到的1.4亿多元当中，70%是用在投资张江高科生物医药基地上的。另外，在资金紧缺的情况下，我们还探索了对高科技企业的投资。比如复旦副教授王海波团队1996年带着创业激情和几十万元到张江创办复旦张江生物医药公司。1997年该公司发展急需资金，我们公司研究论证，决定对其投资大概1300多万元。这家公司也没有辜负我们，坚持了几十年，一直聚焦在新药开发上，在业内取得了良好的成果。在当时条件下，我们去投资复旦张江这样科创类的企业，应该说是基于对张江高科的要义理解上，就是要聚焦在高科技。

张江高科改制发行成功，更离不开市里、区里很多领导的关心支持和指导。当时赵启正副市长对我们张江发展给予很多关心和批示。在第一线的管委会副主任胡炜，针对张江高科在改制上市中的很多重大问题，如土地评估的原则方法，到底拿出多少土地和哪种性质的土地有利于股份制公司的长期发展和成长，又能跟高科技的定位完全吻合起来，等等，更是亲自召集新区的相关部门反复研究，帮我们定原则，有力推进，包括之后的专家评审会，他也自己亲自来主持。当时管委会的副主任张耀伦是分管财政和国资的，跟我们这块工作接得很紧密，在指导推动张江上市改制工作方面也给予了很大支持。市区有关部门为企业服务的效率是很高的，特别是市发改委领导在额度紧缺情况下，帮助我們协调解决A股额度问题。

历史总归是后浪推前浪，一浪更比一浪高。目前，张江高科已经成长为张江高科技园区开发的一支重要力量，持之以恒地坚持高科技产业的培育和高科技产业的投资，以及整个区域的开发和服务。从我个人来讲，为她健康的成长，也为张江高科技园区的健康发展感到由衷的喜悦和自豪。

责任编辑：周奕韵