公司治理与管理层激励研究

李琳

摘 要：随着经济的发展，很多企业的治理上出现了问题，使其进入了进一步发展的瓶颈期。因此，对我国企业公司治理和管理层激励的研究意义很重大。本文先从公司治理的角度分析当前的现状和公司治理与公司绩效的关系，看到公司治理的不足，特别是其管理层激励机制的缺失，股权结构和产权问题。然后分析管理层激励与公司绩效的联系，并进一步分析公司治理和激励层激励彼此之间的相互联系，进而可以得到一些解决的对策，使企业能真正健康发展，中国的经济也能不断增长。

关键词：公司治理;管理层激励;公司绩效

公司治理与管理层激励在公司发展中具有很强的现实性，是全球共同关注的问题。研究和探讨我国上市公司的治理结构问题及其优化途径，以及对管理层的激励对中国企业的发展有着重要的意义。

1 公司治理

1.1 公司治理的概念

治理这个词是指各色的机构对国家以及地区的领导和管理，类似的，公司的权力也是被不同的人和机构分享着，我们将这种分享公司权利的制度称为公司治理结构。对于公司来讲，公司治理有别于一般的管理活动，它讨论的基本问题是如何使公司的权利、责任、风险等被公司管理层正确地分配和协调于不同的参与者之间，并且使这种分配的结果有利于提高公司的运转效率。

1.2 公司治理的现状

当代公司管理的焦点是通过实行企业所有权、经营权、监督权各项权利间分开制衡机制来防范公司管理层的逆向选择、经营决策的错误以及道德方面的问题，因此需要建立一系列的激励约束机制来达到制约经理层行为的目的。由于我国企业受中国特有的国情影响具有非常特殊的企业属性，企业经理层普遍没有受到有效的激励机制约束。货币薪酬激励固有的短期性，使得管理层在决策上更加偏向重视绩效，容易给企业的所有者权益造成损失。因为中国的企业一般在管理布局方面经常存在被一人控制或者股权倾向的问题，都使得股权被个人控制。

至今，公司股权的结构比较单调，国有占股比较高，虽然很好地保护了国有股份的有效地位，但是也体现了政府对于国企在利益上的把持，从而给公司治理造成了一些不良影响。

1.3 公司治理与公司绩效

资源问题是企业管理与公司绩效的最重要的重点。公司在外部和内部市场中获取资源，这样的特点是由其治理和产权结构共同决定的。

（一）公司的资本和来源

资产结构影响着公司筹集资金的能力。申请项目资金，特别是在计划经济时期，往往需要通过许多程序，不只是过程复杂，而且资金额度与企业的实际需求也可能不同。由于时间与资金额度两方面的限制， 项目往往错过最佳时机。

（二）人才及其来源

公司人力资源的特征也受到公司治理模式的影响。相对于企业内部来讲外部市场的体系较为不发达，公司治理侧重于内部控制。而分散的股权水平，导致内部控制很难得到有效实施。外部市场体系使公司利用市场治理机制、劳动力以及经理市场的发展而逐渐走向成熟，使公司可以最终得到经由正规阶段培养的人才。

（三）经理自主权

公司管理形式制约着管理人员的自主权。所有者结构不同，经理人所拥有的自主权限自然也会有区别。而公司的经营战略则会受到经理人真正的权限的直接影响。通常情况下，越是倾向于内部控制的治理模式（如日本），所有者对公司的管理控制越是集中，与此同时经理人对公司治理的权利越小，相应的经营决策的审批程序就会更加的复杂。而对于倾向以外部市场治理机制的企业来讲，所有者并不会过多干预企业的日常经营决策，经理人有就会更多的发挥空间。

2 管理层激励研究

2.1 管理层激励的概念界定

依照委托代理理论，作为公司股东代理人的管理层，对公司的资产拥有配置權，对企业的生产、运营和公司的经营成果负责。本文根据中国证监会的有关规定，将“管理层”界定为，主管、财政、公司的书记和以及公司的条例明确划定的其他人员。为解决委托代理问题，客户可以使用货币补偿、股权激励计划、激励、薪酬及业务代理与企业经营绩效挂钩，以实现对代理人的有效激励，并最大限度地减少代理成本。

2.2 管理层激励与公司绩效

管理层激励的重要方法主要有两种，一个是货币薪酬激励，另一个是股权激励。薪酬激励研究的基础是建立在薪酬与公司绩效的联系上，这样薪酬机制的研究才更有不一样的意义，股东也就能利用薪酬的方法对管理层激励。货币薪酬激励与公司绩效之间的关系是一种正相关。股利激励机制对公司绩效的作用原理是：将管理层的个人利益和企业的利益两者紧密相连在一起，直接对公司绩效产生影响;通过资本市场的变化，公司的业绩将影响企业的股票价格，而股市里股票价格的变化会为管理层带来股票差额收益。激励机制发挥理想作用的话，管理层尽职尽责工作，发挥个人的才能，尽可能为企业带来最大化的收益，那么企业的业绩也将变得更好。这也会在资本市场上体现，即股票价格上升，股东的财富实现更大化，同样的，管理层的个人收益也会相应增加，管理层激励与公司的绩效便是相得益彰的关系。

3 公司治理与管理层激励的联系

3.1 公司治理对管理层激励的影响

很多公司股权较为分散，股东分散，力量薄弱，对管理缺乏强有力的监督机制，需要加强约束管理。我国上市公司所有权的特征，特别是大股东中第一大股东的所有权特征，是管理层激励的重要原因之一。管理结构包括内部董事和外部董事的比例，专门委员会、董事长和总经理、监事会的地位。那些有着较好内部治理、使用较多股权激励的企业，其企业管理层能为企业赢得更好的经营业绩。

3.2 管理层激励对公司治理的作用

目前大部分的企业都是实行所有权和公司的管理权分离，所有者一般用业务收入作为管理层的行为准则和约束方法，而管理层则偏向于在企业经营过程中自身的利益，还有声望和能力的实现等等。因此，股东就利用委托代理的成本作为一种调整方法，使得管理层和企业的股东在经营过程中的目标一致，利用管理层激励作为一种规范和约束管理层的机制。所以，在目前的公司治理中，管理层激励机制有着相当高的地位。

4 完善公司治理的对策

4.1 优化股权结构

一般企业所有权要尽量集中，同时管理层与股东之间相互制约。法人可以相互持股，学习日本法人相互持股的经验。同时企业治理中应发挥银行的作用，可以让拥有企业长期债权的银行代表进入董事会，参与企业重大事项的决策讨论。这样不仅仅可以获得银行的借款支持，同时银行作为金融机构，拥有很强的信息获得渠道和特殊的地位，可以促进企业的经营管理，提高公司的治理效率和质量，进一步优化企业股权结构。

4.2 管理层结构的完善

完善管理层结构，重要的是解决股东大会的“空壳化”问题，以及保持董事会的独立性，使管理层发挥最大的效用，进一步完善公司治理制度。

解决股东大会所谓的“空壳化”问题其实就是发挥中小股东的作用，在股东大会上积极调动他们的参与度和发挥其投票權，避免股东大会中“一股独大”的问题，防止发生股东大会被大股东或者控股股东操纵，使股东大会发挥真正效用，考虑所有股东的权益。所以必须确保董事会和监事会的组成成员们是通过股东大会真正选出来的，管理者们可以利用自己才能成为董事会中的一名。

一般企业的决策机构就是董事会，但同时它也是企业的执行机构，承担着两种主要的角色，具有双重性质，在公司治理中的地位很高。因此保持董事会的独立性，是让其发挥功效的关键。所以为了更好保持董事会独立性，要求在对董事的来源问题、独立董事会动态问题上一定要进行监督和关注。

4.3 管理层激励机制的完善

完善的管理层激励机制，一方面可以使企业得到有效监督，企业的运作也会变得更加规范，另一方面会使企业管理层的决策更有效，利于企业的发展。然而，我国这方面的机制存在很多缺陷，使管理层激励约束缺失。我国企业在管理层激励的制度方面还存在很多问题，要针对企业的特点采取多样化的股权激励方式，根据国有企业内部治理的特征加强股权激励制度，强化约束的同时增加管理层激励。

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