积极提升董秘在公司治理中的地位

周勤业

新《证券法》将信息披露规则由原来的一节改为一章，从多个方面细化了对上市公司信息披露的要求，其中对信息披露义务人范围的扩大，以及对其责任的细化和明确是实质性突破。同时，新法大幅提高了上市公司信息披露违法行为的处罚力度，从原来最高处以60万元罚款提高至1000万元，而对直接负责的主管人员即董事会秘书，处罚金额也从原来最高30万元提高至500万元。新《证券法》在强化信息披露和投资者保护的同时，也对董秘工作提出了更大的挑战，董秘的责任和压力明显加大了。面对违法成本空前大幅提高，以及监管不断趋严的局面，董秘这一职业群体该如何应对？

首先，完善公司内部信息披露工作制度，积极提升董秘在公司治理中的地位，为董秘工作营造良好的环境和氛围。目前将董秘定位为公司高管成员，这还不够，董秘应尽量由董事兼任，最起码应由副总兼任;在国有控股上市公司，应尽量让董秘兼任党委委员。兼职董秘实质性参与公司运营，从而拥有更多的话语权和知情权，便于开展信息披露工作。在制度规范上，应建立和完善包括重大事项及时报告、内部信息的归集和上报等信息披露工作制度。另外，除了正式制度安排外，还可以通过内部报刊等形式宣扬董秘、信息披露工作的重要性，营造良好的环境和氛围。董秘自身需要要加强学习和培训，同时要定期组织公司内部各相关部门以及董监高的学习、交流和培训，争取公司全员上下的配合和参与。

董秘工作内容繁杂，责任重大，牵涉各个方面，董秘也应呼吁公司为董办工作充实人员力量。除了法规要求的证券事务代表之外，还需要有专门负责信息披露、投资者关系管理、三会事务、股权管理、法律和文员等多个角色的参与。

其次，完善董秘职位薪酬体系和股权激励安排。董秘职位责权利不对等的情况一直存在，而新《证券法》的实施使这种不对等更为凸显。董秘责任大、压力重，而其薪酬水平未必匹配。不少董秘表示，自己的薪酬水平仅相当于中层管理人员的水平。例如太安堂（002433）董秘张叶平女士，2018年度税前报酬24万元，这在广东地区属于较低水平了。据万得统计，2018年A股上市公司董秘平均薪酬为60.96万元，中位数为46.8万元，这在券商投行等金融行业属于中等偏下水平。相似的工作、悬殊的收入，一定程度上对董秘群体的流动产生了推波助澜的作用。建议上市公司完善董秘职位的薪酬体系，适度提高董秘的薪酬标准，并给予相应比例的股权激励。对于董事高管兼职董秘的，除本职位工资外，还应给予董秘岗位津贴，以补偿其承当的工作量和风险。

最后，可以考虑给董秘购买一份董事责任险。2002年1月证监会颁布的《上市公司治理准则》、2002年1月最高人民法院发出的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中，提出“允许上市公司为董事购买保险”。随后，国内几大保险公司相继推出了董事责任保险的险种。在国外尤其欧美国家，由于法律诉讼非常普遍，上市公司董事责任险的覆盖率96%以上，而A股市场目前投保责任险的公司仅215家，占比5.7%。究其原因，投資者维权意识淡薄，诉讼取证困难、诉讼过程耗时漫长以及获赔困难且赔付金额不大，都是阻碍股东诉讼的现实因素。而在司法实践中，投资者起诉的都是上市公司或其大股东，基本上没有要求董监高承担民事赔偿责任。证券监管部门处罚的也多是上市公司及其大股东，对于严重违法违规的董监高要么移交司法问责，要么就是市场禁入，要求其承担投资者损失的处罚很少;即使是经济处罚，处罚金额也最高不超过30万元。而随着新证券法的施行，这种情况将明显改变。一旦上市公司违法违规，公司董监高包括董秘将遭受巨额处罚。随着国内投资者维权意识的觉醒，司法环境的改善，股东诉讼将日益普及，届时不仅上市公司和大股东，恐怕负主要责任的董监高尤其是董秘也要承担民事赔偿责任。因此，为董秘购买一份董事责任险，就成为一项现实和必要的配套举措。