让信披共识化作合规合力

范丽婷

《证券法》去年12月修改、今年3月实施，对有效防控市场风险、提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益具有非常重要、深远的意义。作为上市公司，我们在迎接新《证券法》带来机遇的同时，也深感责任和压力之大，而这种责任和压力主要来源于新法显著提高了证券违法违规成本，处罚力度加大。

新《证券法》对上市公司信息披露主要带来两方面的影响。

其一，信息披露要求进一步强化。新法将信息披露单独增设一个章节，足可见立法及监管机构对上市公司信息披露的高度重视。新法不仅对信息披露文件质量提出了更高的要求（“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”），重新界定了需公告的对交易价格有较大影响的“重大事件”，并在立法层面对证券信息披露的主体及责任进行了明确，强化了控股股东、实际控制人及董监高的信息披露义务，只要是负有信息披露义务的主体都可以作为“信息披露义务人”，负有直接的信息披露义务和责任。

其二，违法违规成本空前提高。《证券法》规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款（修订前为“三万元以上三十万元以下”）;信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款（修订前为“三万元以上三十万元以下”）。单次违法董事会秘书最高可被罚款五百万元，约为2018年度中国上市公司董秘平均年薪的9倍。同时，新法对证券违法民事赔偿责任作了完善，明确信息披露义务人未按照规定披露，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任。

应对责任和压力，上市公司该如何作为？

建立信息披露责任体系。上市公司内部所属组织机构较多，信息披露重大事项涉及范围较广，单靠董秘及其团队组织协调信息披露工作远远不够。各级单位/部门均应设置信息披露责任人及信息披露专员，信息披露责任人一般由单位/部门负责人担任，明确细化各级信息披露主体的工作要求，将信息披露评价结果纳入所属单位/部门的考核体系，建立奖惩及责任追究机制，使得各级主体尽责归位。

完善重大事项内部报告制度。明确重大事项的范围、报告义务人、报告时点，规范重大事项的报告、传递、审核、披露程序，保证信息传递渠道畅通。结合不同单位/部门业务实际将重大事项报告信息模板化，提升重大事项报告的有效性和及时性。对于累计12个月触发披露的事项建立台账，做好登记和跟踪管理。定期组织对重大事项内部报告制度执行情况进行检查，督促相关单位/部门对存在的问题进行整改，促进公司信息披露规范运作。

加强宣贯培训，强化合规意识。上市公司可以通过视频、现场等多种形式对董监高、各级信息披露责任主体进行合规培训，并使培训常态化，提高各级主体的履职能力;及时梳理公司治理和信息披露的相关法律、法规、制度、要求以及监管案例并在公司内网发布，让合规在公司内部形成共识。

购买责任保险，分担赔偿责任。购买董监高责任险产品在一定程度上会起到保障作用，但是从市面上现有的产品看，基本上民事诉讼赔偿可以理赔，行政处罚大多不在理赔范围内，这里也期待保险公司能够结合新《证券法》，推出更符合上市公司诉求的产品。

信息披露是上市公司的基本责任和义务，新《证券法》使得信息披露的重要性在公司内部形成共识，使上市公司控股股东、管理层能够重视并共同推進信息披露合规管理，为董秘更好地发挥上市公司信息披露合规“看门人”作用创造了良好的环境。身为董秘，我们应当将责任和压力转换为动力，履好职、尽好责，为上市公司高质量发展保驾护航。