ST宜化“神操作”

何辉

大股东以7543万元买下一家公司，约半个月后，又以7698万元的价格将该公司卖给它控股的上市公司，净赚约155万元。

近日，湖北上市公司ST宜化（000422）与大股东湖北宜化集团之间这笔“奇怪的买卖”，引发深交所关注。

大股东侵占上市公司利益？

2019年12月16日，ST宜化发布公告称，将以7698万元的价格，收购控股股东湖北宜化集团持有的新疆天运100%股权。

新疆天运全称为新疆天运化工有限公司，主营液氨、化肥的生产及销售。ST宜化称，收购新疆天运的目的是为进一步提升市场竞争力，改善经营业绩。

这不难理解，因为ST宜化主营业务也是生产和销售化肥、化工等产品。但令人不解的是，湖北宜化集团持有的新疆天运100%股权，是2019年11月29日从另一家公司购买所得，当时的收购价约为7543万元。

这就是说，大股东把持有仅约半个月的一家公司转让给所控股的上市公司，一买一卖之间，获利约155万元。

此公告一出，立即引发投资者热议。有投资者表示，此举是否有大股东侵占上市公司利益的嫌疑？

此后的12月18日，深交所发出关注函，要求ST宜化解释“大股东收购标的资产后半个月即转让给公司的原因及合理性”。

同年12月24日，ST宜化给出回复称，大股东湖北宜化集团收购新疆天运，就是为了将其注入ST宜化，帮ST宜化培植新的利润增长点。因为，作为以天然气为原料的尿素生产企业，新疆天运具有原料成本优势，有较强的市场竞争力。将新疆天运并入上市公司后，有利于改善ST宜化的经营状况。

至于为何大股东在半个月内“高价”转卖资产，ST宜化解释，2019年11月29日湖北宜化集团从另一家公司收购新疆天运时，是评估机构以新疆天运2019年6月30日的資产进行评估后给出的价格。而当年12月15日ST宜化收购新疆天运时，又是对后者同年11月30日的资产进行评估后定的价。

几个月内，新疆天运的资产评估价发生了重大变化吗？

事情就是这么巧。ST宜化表示，2019年上半年，因计提大额资产减值损失和年初天然气受限的原因，新疆天运出现较大幅度亏损。但从2019年7月起，新疆天运生产经营趋于正常，盈利水平大幅提高。

经会计师事务所审计，2019年7月1日-11月30日5个月时间，新疆天运营业收入为3.08亿元，实现净利润4876.71万元，两次转让价格不一，系“评估基准日不同及新疆天运盈利水平提升所致”。

为保壳频频甩卖资产

ST宜化表示，将用自有资金的方式完成此次收购。这也引发了深交所的关注，要求ST宜化说明此次收购可能对公司流动资金及经营业绩造成的影响。

这也是不少投资者关心的问题。近几年，受行业产能过剩、竞争激烈、设备工艺落后等因素影响，ST宜化业绩不佳，从2013年开始连续6年扣非净利润为负，在2017年甚至还出现“净利润-50.91亿元、扣非净利润-50.98亿元”巨额亏损的局面。2019年前三季度，公司扣非净利润还是负值，为-3.38亿元。

对于深交所关于收购资金的问询，ST宜化表示，截至2019年11月末，公司货币资金可用余额为26.6亿元，流动资金充足，有能力支付股权转让款。

扣非净利润持续为负，公司账上还有26亿元货币资金，为何出现如此巨大的反差？梳理ST宜化2019年的大事记会发现，不断变卖资产是造成这种现象的主要原因。

当年9月20日，ST宜化公告拟出售其持有的三峡国际金融大厦100%产权，受让方为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司。该大厦评估价格为4.26亿元，交易最终成交将带来3亿元左右收益。

此后的9月24日，ST宜化再发公告称，拟转让子公司旗下一处矿业60%的股权，交易价格不低于1.36亿元，“经测算，如果本次股权转让以约定价格成交，将为公司带来约1亿元的收益”。

2019年11月，ST宜化公告称，宜化肥业决定定向增资引入湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业（有限合伙），投资方以货币方式向宜化肥业增资3亿元。增资完成后，公司对宜化肥业的持股比例将由原来的100%变更为67.57%。

当年12月24日，宜化肥业与湖北宜化集团矿业签订了《股权转让协议》，约定宜化肥业将持有的北京宜化51%的股权以1691.99万元的价格，转让给湖北宜化集团矿业有限责任公司。

不断地“卖”，是为了获得更好的发展。在卖资产的同时，ST宜化也在想办法做精主业，改善公司经营状况。

2019年12月15日，ST宜化公告，为优化公司全资子公司贵州宜化资产负债结构，改善贵州宜化的经营状况，公司拟以债转股的方式对贵州宜化增资5亿元，资金来源为公司对贵州宜化享有的5亿元债权。

包括此次收购新疆天运，虽然眼看着收购价比半个月前涨了155万元，但ST宜化还是接下了这笔买卖，因为“经审慎预测”，2020年-2024年新疆天运的净利润约2300万-3000万元。

如果真如ST宜化预测的那样，收购新疆天运这笔看似“有些吃亏”的买卖，实质上性价比极高，那么最多两年多、最慢4年就可全部回本。

频繁地“买”与“卖”，究竟能否拯救不堪的业绩，还未可知。但值得注意的是，受业绩影响，ST宜化曾被逼到退市的边缘。

因2016年、2017年连续两年净利润亏损，2018年，深交所对湖北宜化实施退市风险警示，股票简称变更为*ST宜化。按照规定，如果湖北宜化2018年的净利润继续为负的话，公司股票将会被暂停上市。

2018年，虽然扣非净利润仍为负，但受益于变卖资产，湖北宜化实现净利润2.69亿元，保壳成功，股票简称变更为ST宜化。

2019年，ST宜化依然在变卖资产的路上一路狂奔。这一年，宜化会给投资者交上一份怎样的成绩单，值得期待。