独立董事最佳任期研究

胡梦楠　王富炜

【摘要】   我国独立董事任期制度已经存续了18年，该制度规定我国上市公司独立董事最多连任两届，每届3年，但理论界和实务届对独立董事的合理任期一直存在争议。并且我国上市公司在经历了拥有政治背景和高校背景的独立董事大规模离职后，其独立董事的整体结构发生了一些改变，伴随着独立董事“缺口”的出现，此时合理延长独立董事的任期是否是一个明智的选择呢？文章从独立董事职能角度出发，基于2014—2017年我国A股市场公开披露的独立董事任期信息及独立董事有效性等数据进行研究，研究发现：在设定真实盈余管理水平在-0.05—0.05范围内波动时，我国独立董事的有效性随其任期的变化是逐渐增强又减弱的，适当延长独立董事的任期不会降低独立董事的有效性，还可以有效缓冲“缺口”问题。

【关键词】   独立董事;任期;有效性;神经网络

【中图分类号】   F275   【文献标识码】   A   【文章编号】   1002-5812（2020）03-0039-06

一、研究背景

董事会是对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，是公司治理结构中重要的制度安排，其中独立董事起着缓解代理冲突、保护中小投资者利益的重要作用[1-2]。中国证监会于2001年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须建立独立董事制度;2004年再次发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了上市公司独立董事制度。独立董事逐渐走入中国上市公司法人体系之中，其设立的目的是为了发挥其监督和咨询作用。

对于独立董事任期，我国独立董事制度中规定独立董事最多连任两届（每届3年），但这一已经执行了18年的规定却屡屡受到质疑。近年来专家学者开始对独立董事任期的合理性进行探究，然而得出的结论并不统一，较有建设性的研究结论是主张适当延长独立董事任期，但具体延长期限并未给出明确结论，这是本文研究的理论触发点。2013年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职，由于此政策的颁布，导致上市公司中具有高校、政治背景的独立董事相继离职，造成了一定程度的独立董事供给缺口，也导致独立董事专业背景结构出现一定的不平衡，这是本文研究的实践触发点。

目前独立董事的相关研究大部分集中在独立董事的背景研究、独立董事制度的合理性、独立董事的各方面特征与企业表现的相关性研究等方面，多数是一些检验性研究，利用历史性数据反映历史存在的情况。本文将研究窗口延长，探究独立董事任期与独立董事有效性之间的趋势关系，为独立董事发挥作用的机制以及影响因素提供了理论支撑。本文采用神经网络方法，对独立董事的有效性进行系统的数据分析，利用现有数据对未来的情况进行反复模拟，探究是否存在一个最优任期Kt，在Kt之前，独立董事有效性随其任期的延长逐渐增强，在Kt之后，如果独立董事继续任职，独立董事的有效性将逐渐减弱。本文的研究有助于客观评价我国独立董事制度的有效性及其随任期延长的变化规律，为合理规范独立董事任期的政策提供理论支撑。

二、文献回顾

对于独立董事任期与公司治理之间关系的研究不在少数，也一直是大家所关注的重点，对于解决第二类代理问题，独立董事的有效性当然也一直备受关注。

大部分研究采用独立董事占董事会成员的比例评估独立董事的独立性，从而进一步研究独立董事的有效性[3-7]，但上述研究所得出的结论并不一致，所以之后就延伸到研究独立董事的背景特征对于公司的影响，包括独立董事的技術背景、学术背景、财务背景、法律背景和政治背景等。马广奇和王文心（2018）研究发现技术背景的独立董事有助于提升制造业上市公司的价值[8];杜剑和于芝麦（2019）研究发现学术型独立董事占董事会人数比例与股价崩盘风险存在非显著的负相关性[9];胡奕明和唐松莲（2008）、何任等（2019）研究发现董事会中财务或会计背景的独立董事对上市公司起着积极作用[10-11];全怡和陈冬华（2017）、何威风和刘巍（2017）、唐建新和程晓彤（2018）发现拥有法律背景的独立董事对公司起着积极的作用[12-14];何贤杰等（2014）研究得出当公司存在证券背景的独立董事时，券商自营机构的投资者会增加对该公司的持股比例[15];祝继高等（2015）研究发现在产业政策支持行业的企业中，银行关联董事的监督职能并没有得到有效发挥，而在产业政策不支持行业的企业中，银行关联董事有效发挥了监督职能[16];魏刚等（2007）研究得出政府背景和银行背景的独立董事比例越高，公司经营业绩越好[17];周泽将等（2018）发现独立董事政治关联对企业风险承担具有显著的促进作用[18]。

虽然理论研究表明一定背景特征会对独立董事发挥有效性产生一定程度的影响，但是在实践检验过程中也会存在不一致的结果。目前从独立董事任期角度考察独立董事有效性的研究相对较少，研究深度也不一致。

张英杰和万燕（2014）探究得出独立董事任期与企业声誉呈现倒U型关系[19];汪泓（2016）研究发现独立董事留任的概率与企业投资效率呈现显著正相关[20];陈冬华和相加凤（2017）支持适当延长独立董事任期，以缓解上市公司面临的“换届难”以及“辞职潮”导致的独立董事供给结构性减少[21];郭放等（2019）探究了独立董事在两个任期内的独立性的变化，得出独立董事独立性随时间的推移逐渐降低的结论[22];金姆（Kim et al.，2014）[23]研究表明外部董事的任期支持咨询和监督绩效。

目前关于独立董事任期的研究有将任期进行分阶段研究的，也有将任期看作整体进行研究的，但大多是考虑了独立董事的自身特点，以验证独立董事的有效性（对公司治理所产生的影响）。本文借鉴前人所述，将独立董事有效性按照独立董事所发挥的作用，分为独立董事的专业胜任能力和独立性，鉴于独立董事的专业胜任能力和独立性伴随独立董事任期不断发生变化，那么其在不同任期阶段所发挥的有效性（对公司治理所产生的影响）也是不同的。

三、理论分析与假设提出

本文采用公司的真实盈余管理水平来衡量独立董事对公司治理所产生的影响，即独立董事的有效性，那么独立董事最优任期的决定性因素就是独立董事的有效性达到最优时。关于独立董事的作用，学者更多的是讨论独立董事的咨询和监督两项职能，另外资源、决策可归为咨询职能，独立董事通过履行监督职能以缓解第二类代理问题，履行咨询职能可能为企业创造价值。刘峰（2018）[24]设定独立董事职位是一种强制规定，这种强制性彰显了独立董事制度并非企业自发自愿设置，而是基于一种依据，从其历史演变来看，主要是为了发挥其监督职能，因为咨询职能可以通过其他渠道得以实现。因此，独立董事的有效性应该以监督职能作为基础，将监督职能作为有效性的主要载体。

将独立董事的独立性和专业胜任能力的综合表现确定为独立董事的有效性，在独立董事任期的不同阶段，其独立性和专业胜任能力的博弈将代表着独立董事的有效性变化。

（一）关于独立性随任期的变化

刚入职的独立董事为了履行好其相应的职责，作为中小股东的代理人对公司控股股东和管理层的行为进行有效监督，其独立性最初一定处于较高的水平。随着任期的延长，控股股东和管理层可能会为了“方便”而主动向独立董事表示“友好”情绪;也会存在一些独立董事怀揣“明星”光环的想法，企图以此来提升自己的知名度，扩大自己的社会影响力，甚至以此谋求更多公司的独立董事职位。对于独立董事而言，一方面，更多地与管理层和其他董事交流有助于加深对公司的了解，更好地做出决策和维护好中小股东的权利;另一方面，一旦独立董事对这种“友好”行为的容忍度逐渐扩大，将会带来较大的负面影响，独立董事的独立性将会处于下降趋势。

对于那些严守责任的独立董事，因为某些因素的干扰也会有独立性下降的表现，但是后期的独立性会继续保持在一定水平，甚至是较高水平。

综上得出，独立董事的独立性在任期刚刚开始的时候会处于较高水平，有一定相关背景的独立董事可能最初的独立性水平会处于较高的水平，但之后的变化趋势基本分为两种：一种是逐渐降低至一定水平，并继续保持这一独立性水平;另一种是一直降低到其离职或者辞退。如图1所示。

（二）关于专业胜任能力随任期的变化

在任期开始阶段，独立董事的专业胜任能力（相对于公司来说）可能处于较低的水平，毕竟独立董事对企业的内部状况了解有限，就算任职的独立董事具有相关的财务背景或者行业背景，对任职公司有一定的了解，其专业胜任能力会较普通的独立董事高些，但是针对具体任职公司而言，最初的专业胜任能力仍是较低的水平。随着任期的延长，独立董事对公司的状况了解得更加深入，参加会议与决策次数的增多使得其掌握的信息更加全面，这时独立董事的专业胜任能力就会逐渐提升。在对公司有了全面的了解后，独立董事的专业胜任能力就不会一直保持较快的增长，但因为其职责所在，会对公司的相关财务状况和经营成果继续保持较高的关注度，这时其专业胜任能力仍会保持在相对较高水平不下降，直至其离职。如下页图2所示。

（三）关于有效性随任期的变化

图1和图2是以独立董事为研究对象，针对其独立性和专业胜任能力随任期的变化趋势进行分析，从而得出两者的综合效应（独立董事的有效性）随任期变化的情况。

根据图像趋势综合分析，独立董事的有效性随任期变化的函数图像理论上存在4种情形（如图3所示）：情形（1）体现的是独立董事的独立性主导了独立董事有效性的变化，即独立董事独立性的降低拉低了专业胜任能力的增长，主导了独立董事有效性的变化，所以独立董事的有效性体现的是独立董事独立性的降低趋势。情形（2）体现的是独立董事的专业胜任能力主導了独立董事有效性的变化，即专业胜任能力增长超过了独立董事独立性的降低，对其足以进行抵消，所以独立董事的有效性体现的是独立董事专业胜任能力的增长趋势。情形（3）体现的是独立董事的独立性和专业胜任能力在不停地博弈，任职前期专业胜任能力对独立董事有效性进行主导，任职后期独立性占据上风，对独立董事有效性进行主导。情形（4）同样体现的是独立董事的独立性和专业胜任能力在不停地博弈，任职前期独立董事独立性对独立董事有效性进行主导，任职后期专业胜任能力占据上风，对独立董事有效性进行主导。

本文的假设即是图3的情形（3），即：存在一个最优任期Kt，在Kt之前，独立董事有效性随其任期的延长逐渐增强，在Kt之后，如果独立董事继续任职，独立董事的有效性将逐渐减弱。

四、研究设计

（一）样本选取

本文以2014—2017年我国A股上市公司为研究样本，并进行数据整理和筛选，剔除了金融保险行业公司、ST公司、控制变量缺失的公司，最终收集到17 476组数据，数据来源为国泰安数据库。

（二）变量定义

本文以公司真实盈余管理水平为因变量，对独立董事的有效性进行衡量。盈余管理分为应计盈余管理和真实盈余管理。目前，法律法规日渐完善，对于企业违规行为的监督与惩处也逐渐增强（Donelson，etal.，2013）[25]，应计盈余管理方式更易被发现，一旦发现受到的惩处也很严重，对于企业来说应计盈余管理方式会使得企业面临很大的风险，对于企业良好社会形象的树立也是较为不利的。因此企业在选择盈余管理方式时，会更加倾向于真实盈余管理活动。

基于此，本文选择以真实盈余管理水平来衡量独立董事的有效性。理论分析部分从独立董事的独立性和专业胜任能力两个方面确认独立董事有效性的变化趋势，公司的真实盈余管理水平可以有效地反映出独立董事有效性的变化，即独立董事的独立性和专业胜任能力随任期的变化将会影响公司的真实盈余管理水平。本文借鉴罗伊乔杜里（Roychowdhury，2006）[26]的研究方法来衡量企业的真实盈余管理水平，企业主要通过销售操控、酌量性费用操控以及生产性操控三种方式来开展真实盈余管理活动，当企业利用这三种方式来提高利润时，扣除不可控的部分，将表现为异常的生产成本、酌量性费用和经营现金流量。三个指标的具体度量方法如下：

经营现金净流量CFO表示为本期销售额St与销售额变动△St的函数：

产品总成本PROD可以表示为产品销售成本与本期库存商品变动之和，产品销售成本是本期销售额St的函数，库存商品变动是本期销售额变动△St及上期销售额变动△St-1的函数：

首先对以上三个公式分行业分年度回归，分别估计每个公式的回归系数，得出其各年度的估计值，然后求得实际值与估计值的差额，就是用上市公司的异常经营现金净流量（ECFO）、异常酌量性费用（EDISP）和异常生产成本（EPROD），用（EPROXY）衡量上市公司进行真实盈余管理的总量。

本文以独立董事的任期（Tenure）为自变量，控制变量包括公司规模、股权性质、股权集中度、盈利能力、风险水平和发展能力，表1列示了相关的变量。

（三）神经网络的建立

由于本文不同于以往验证性研究，采用预测性研究方法，利用现有历史数据企图预测最佳理想状态的结果，需要借助神经网络来实现。

1.BP神经网络。人工神经网络是对人脑基本特性的抽象，达到模拟人脑处理信息的目的。其中BP神经网络模型是应用最为广泛的模型之一，如图4所示，该网络由输入层、隐含层、输出层三部分组成，每层之间通过一定的权重值连接，权重值由模型训练确定。模型的训练过程包括前向传播和反向传播两个过程，训练数据通过神经网络的输入层输入，经过隐含层的运算后，传入输出层，通过计算输出层输出结果与真实标签之间的误差，通过梯度下降算法经原连接通路进行反向传播，并更新各层之间的连接权重，降低训练误差。经过多个轮次的训练，网络权重得到不断调整，输出结果和真实结果不断逼近，当训练的误差降低到可接受的程度或者训练轮次达到设定值时终止模型训练。

本文将BP神经网络应用到独立董事任期问题的研究，将公司规模、股权性质、股权集中度、盈利能力、风险水平和发展能力作为神经网络的输入层，将真实盈余管理水平作为输出层，为增强模型的拟合能力，将隐含层设置为两层，第一个隐含层包含64个神经元，第二个隐含层包括32个神经元。本文构建的神经网络结构图如图5所示。

2.神经网络模型优化。本文研究通过神经网络实现独立董事的任期预测，这就要求模型能够达到较好的泛化能力，能够对新输入的数据达到较好的预测，但是数据量是有限的，而模型参数量比较高，过多的训练轮次会使得模型出现过拟合问题。本文通过随机失活（dropout）和提前终止训练两种方法降低模型的过拟合风险。

随机失活不仅可以降低模型的过拟合风险，也是一种高效的模型集成方法。它在一定程度上降低了神经元之间的依赖，缓解了神经元之间复杂的协同适应效应。该方法的实现也比较容易，在模型的训练阶段，以概率P将每个神经元的连接权重置零，而在测试阶段使用正常的连接权重。本文使用的概率值为0.05，即每个神经元被随机失活的概率是0.05。

模型在初始训练阶段一般处于欠拟合状态，随着训练轮次的增长，拟合效果越来越好，但是训练轮次过多时会出现过拟合，提前终止训练则可以防止这一问题，本文将验证误差作为监督目标，当验证误差五个轮次都没有下降时，终止模型训练。

3.损失函数。损失函数用来衡量真实输出与预测值之间的不一致性，损失函数的数值越小说明训练效果越好，训练的目标就是使该函数最小化。本文采用均方误差（Mean Squared Error，MSE）作为损失函数，该函数衡量真实值与预测值之间的距离平方之和，是最常用的回归损失函数。

（四）模型训练与验证

1.数据预处理。本文数据共9 578组，将该数据划分为训练集、验证集和测试集，其中训练集和验证集9 000组，测试集578组。在训练数据之前，数据预处理是必不可少的环节，本文数据各自特征之间的数值分布差异比较大，如果将这些數据直接输入神经网络，会使得模型的学习过程非常困难，难以达到较好的收敛效果。

对于该问题，常用的方法是对每个特征做标准化。本文将输入数据的每个特征减去特征的平均值，再除以标准差，这样得到的特征的均值为0，方差为1，有利于模型的训练。

2.模型训练。该阶段完成BP神经网络权值的更新，权值更新使用的算法为梯度下降算法，训练使用的语言为Python 3.6，基于Tensorflow框架，模型训练时的学习率设置是影响模型训练效果的重要因素。过高的学习率会使得模型出现震荡现象，难以收敛，而过低的学习率会使得模型的收敛速度很慢，导致训练周期很长。合适的学习率则可以快速平稳地达到训练效果。另外，在训练的初始阶段，一般可以使用较大的学习率加快模型收敛速度，在训练的后期使用较小的学习率使模型收敛到最优的效果，因此本文使用了学习率衰减的策略，初始学习率设置为0.001，并随着训练轮次的增加逐步降低学习率。

神经网络的训练包括如下步骤：首先将训练数据喂入神经网络输入层，经过隐含层运算以后输出到输出层，然后计算预测误差并使用梯度下降算法更新网络权重，以上两个过程循环执行，当训练轮次达到设定值时终止训练，本文设置的训练轮次为100。均方误差曲线如图6所示。

3.K折验证。为了合理评估模型的训练效果，防止因为验证集的划分导致较大的验证分数的方差，本文采用K折交叉验证。首先将9 000组数据划分为K个分区（本文为4份），如图7所示，首先将模型在K-1个分区上训练，然后在最后一个分区测试，下次训练时更新训练数据和验证数据，依次循环遍历一遍K个分区。最终的验证集数据取K个验证分数的平均值。

（五）模型预测

模型训练完成以后，为了合理预测独立董事任期的影响，修改每组测试数据的独立董事任期时长数值，设置为从1到180，每组数据生成180组数据，将生成的所有数据依次输入到神经网络中，求解出真实盈余管理水平，由于真实盈余管理水平越接近于0越好，所以本文统计出真实盈余管理水平在-0.05到0.05区间的所有数据，认为该区间的独立董事任期较为合理。最后，本文统计了该数据中独立董事任期的时长的分布情况，从而得到最佳的独立董事任职时长（如图8所示）。从图8的模拟曲线来看，独立董事的有效性随着任期延长呈现先升后降的变化趋势，独立董事任期在第120—132个月的时间段内独立董事的有效性最高，同时本文假设（即图3情形（3）的走势）得到了验证。

五、研究结论

本文受独立董事任期应当适当延长结论启发，经过理论分析预测独立董事专业胜任能力和独立性随其任期的变化，从而综合反映独立董事的有效性随独立董事任期变化的四种情形;利用我国上市公司2014—2017年公开历史数据对独立董事有效性进行分析，突破以往验证性研究，采用神经网络方法不断模拟推算独立董事的最佳任期;研究发现：在设定真实盈余管理水平在-0.05—0.05范围内波动时，我国独立董事的有效性随其任期的变化是逐渐增强又减弱的，独立董事在第10—11年的有效性最高。同时揭示了适当延长独立董事的任期不会降低独立董事的有效性，还可以有效缓冲人才“缺口”问题，对独立董事的深入研究产生积极意义。

本文需进一步改进的地方：在衡量独立董事对公司治理所产生的影响（独立董事有效性）时，采用真实盈余管理水平进行衡量在操作上更加合理，但独立董事对于公司治理所产生的影响是方方面面的，之后应该加入更多的参考指标对此进行合理化衡量。另外在使用神经网络方法预测独立董事的最佳任期时，将真实盈余管理水平波动范围设定在-0.05—0.05之间是否合理有待商榷，因此值对实验结果影响较大，文章是从理想角度进行确定的，因此合理性应进一步确定。

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