企业股权激励制度的运行及优化

王晓丽

(新疆财经大学 新疆 乌鲁木齐 830012)

一、股权激励制度概述

(一)股权在企业中的地位

股权是企业竞争中的核心竞争力，在当前创业形成大流的时代背景下，新一轮的商业竞争即是合伙人制度的竞争。而团队组建、股权激励、利益分配、融资上市、风险预防等，决定了企业在合伙人制度竞争中的核心竞争力。成也股权败也股权，有效且合理的股权设计与分配甚至能够作为企业发展前进的原生动力，对内可以极大激励公司的内部员工，协助打造一支几乎完美的团队，对外能够整合各项资源，吸引多数投资者的融资，使得企业初期创业过程中的若干难题得到快速解决，推动公司的快速进步、转型、创新。

(二)股权激励制度的内涵、模式和本质

1、股权激励的内涵

股权激励是企业通过对控制权和利益分配机制的构建和调整，从而使得股东与高管、核心技术人才等人员之间形成利益共同体，是企业为了激励和留住企业发展所需关键人才而推出的一种长期使用的激励制度，除此之外，股权激励在某种程度上还可以适当缓解企业按时发放薪资的较大压力，是目前最常用的激励员工的方法之一。

2、股权激励的本质

股权激励的本质是一种长期薪酬福利制度，其本质是企业以股权的形式代替工资支付给员工，在一定程度上减少了企业的现金支出和工资成本，提高净利润。但同时也会发生“股份支付”的成本，该成本往往会被非上市公司所忽视。为增加股权激励对员工的吸引力，非上市公司往往会结合员工的实际购买能力确定一个较低的激励股权购买价格，比如按公司的注册资本、公司上一年净资产值、上一轮融资估值、下一轮融资价格的折扣价等确定购买价格，甚至直接将股权免费赠与激励对象。即，员工可以从原始股东处受让或者通过公司增资方式以较低价格获得激励股权。

二、股权激励制度下股份支付非上市对公司造成的影响及应对方案

(一)对非上市公司造成的影响

会计准则11号为股份支付会计处理提供了明确的依据：如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照该规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用，同时，公司记一笔资本公积。股份支付金额=(公允价-行权价或授予价)*股份数量，而股份支付需要计入公司的管理费用中，即股份支付的金额越大，管理费用就越高，公司的净利润就越低，从而会在如下方面对非上市公司产生影响：

1、如果企业已经引进融资且融资协议中约定了对赌条款的，公司净利润减少可能使得公司未能达到预定净利润指标，从而触发对赌条款；

2、如果企业正在筹划上市，因股份支付问题可能会影响公司的财务数据，从而影响公司的上市进度。

(二)非上市公司应对上述问题可设计的股权激励方案

1、提前规划布局股权激励方案

企业如拟以较低定价实施股权激励方案的，最好应在引进投资人之前完成布局，这样不仅可以规避触发对赌条款的风险，且因没有市场价值(公允价值)的存在，企业自由定价空间较大。此外，搭建了完善的股权激励架构也会让投资人对公司的投资前景充满信心。

2、分期进行股权激励。对于已经引进投资机构或者拟挂牌、上市的公司，可通过分批次、额度控制的方式实施股权激励，从而将管理费用分摊至各年度中，避免因股份支付集中冲击某一年度的净利润。

三、股权激励制度在实施过程中遇到的问题

目前在我国市场上，公司的治理问题仍然面临着严峻的局面，无益于股权激励制度的有序推进和运用。上述现状主要表现在以下几个方面:

(一)治理结构设计问题

1、两职合一的不良现象相对严重。当上市公司的董事长与总经理这两个职位合二为一时，上市公司的经营管理者兼任董事会的重要领导，这一人员安排模式极有可能出现管理者为自己获取相对不合理股权比例类似有失公平的状况。

2、未设立相对独立的薪酬委员会，公司组织结构中外部董事的比例明显较低。据统计，我国上市公司薪酬委员会中来自于外部的董事等成员的人数明显少于公司内部的董事，内部人控制度占据较大的比例，这一现状使得薪酬委员会逐渐丧失独立性和公平公正性，进而阻碍公司所制定的股权激励计划的有序开展与改进。

3、公司监事会的独立性受到内部人威胁。我国《证券法》将监事会定义为监督公司管理层经营活动的督察机构，以监督上市公司的经营活动公平、公正，不损害公司大中小股东的相关利益。但令人叹息的是，我国资本市场中有大部分公司的监事会成员是由企业内部成员来担任的，这样的情形导致监事会的检查与监督功能未能有效发挥出应有的作用。

(二)公司运营过程中的问题

1、企业的绩效考核难评价

绩效考核存在体系不够规范、评价难度大、分歧多等难题，企业应该如何建立绩效考核体系，又如何计算具体的考核指标，以及如何与股权激励关联，都需要各方努力完善。

2、股权流动性问题

激励对象因为离职、退休、换岗、任期届满或者业绩不严重不达标而被辞退等原因，此时会牵涉股权的流转和退出等流动性问题，以及价格的制定和权益的分配等难题。

四、股权激励方案在企业各个阶段的的灵活运用

股权激励的作用在于激发公司员工的工作积极性，鼓励员工对自己所在组织做出更多的积极贡献，从而提升公司的估值，进而产生连锁效应，促进自己的股份份额价值的上升。所以，全员激励并不是股权激励的最佳运用，这种模式可能起不到激励的正向作用。除此之外，激励要分阶段，根据企业发展的不同的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案。以下是几种常见的方案：

第一，设立既定目标。企业发展到各个阶段，应该设立符合发展状况的目标，包括财务指标、客户数量、业绩金额等；

第二，制定灵活的方法。股权激励的方式多种多样，类似于期权、虚拟股份等等，公司创发起人应该因人而异，针对不同类型的员工制定不同的激励方法，做到方法之间有所区分。

第三，锁定对象。企业应该也必然要有属于自己的一套标准：基于公司的发展策略考虑，不同的发展阶段，激励对象有所改变。例如：在公司运营初期，各种产品的开发较为重要，所以在前期过程中可以注重激励产品研发部门和相关的开发人员；在后期发展期，运营及市场显得尤为重要，所以要更多的将股权激励措施应用在市场运营人员身上。

第四，确定相对准确的股权数量。即企业计划将多少股权作为股权激励计划，从而达到激励的既定目标，同时又不损害公司股权结构的稳定性和安全性。

第五，确定来源、条件。即用于激励的股权的来源是什么和期权的授予条件。

第六，确定相关权利义务及签署协议。即确定本次激励计划的激励对象主要享有什么权利和义务，如何行使自己的权利以及如何退出计划等。

五、企业有效发挥股权激励制度的方法

为了能让员工和企业形成利益共同体，股权激励实施时也有诸多注意细节。

(一)制定股权激励方案时

1、参与公司股权激励计划的员工应高度警惕公司恶意签发口头支票，也应认真保存与公司计划实施者的详细交流记录，之后在入职时，要对期权进行大致约定，将公司管理层承诺的各项收益和保证事项实现规范的书面化形式，签署相关具有法律效应的文件。通过以上步骤，股权激励计划相对会比较有保障些。

2、企业必须让员工自愿参与，不能使用任何手段强行逼迫员工参与；股权激励水平越高，承担的风险就会越大，员工要根据自己的实际风险承受能力来慎重选择；计划实施过程要公平、公正、公开；股权激励方案要遵守法律条文和规定；公司要对股东和员工进行考核，对股权激励的权益做出合理限制，有机结合公司、股东、员工三方利益；要动态根据企业不同发展阶段的经营状况以及员工不同时间点的工作效能进行调整。

3、上市公司应根据自身的控制权、未来资本战略、整体薪酬战略、企业规模和净资产、业绩目标来确定企业激励总额度，兼顾公平和效率，给不同的员工分蛋糕。

4、上市公司股权激励应明确激励对象和模式，股权激励要多次分批进行，第一批是联合创始人，第二批是核心高管，第三批是然后中层和核心员工。企业的不同发展阶段，侧重点不同：初创企业普遍的共性就是缺乏资金、人才、客户、管理，股权激励措施有益于企业吸引高端素质人才、留住企业优秀员工、降低人力成本。但是创业早期公司太小，股权价值还没体现出来，被激励的员工可能并不会受到真正的激励，这时候要找到具有正确的价值观又具有高度创业能力和热情的员工进行激励；现阶段成熟型企业成立持股平台让员工认购企业的股票和期权的较多，通过持股平台能够实现员工、企业利益一体化，形成“一致行动人”，避免股份被恶意收购。初创期后，股权激励启动的时间最好在公司有了收入、盈利之后，或者第一次融资之后，这时股权的价值开始显现出来，员工对股权激励已经有了认可度，股权激励的效果才会显现出来。

5、在给合伙人分配股权时要预留出10%—20%的股权，用来持续吸引新的优秀人才和投资人进入。

(二)实施股权激励方案中

1、确定激励股权的价格、条件、时间点、有效期。

确定股权激励价格时，一般有：净资产评估定价、模拟股票上市定价、现金流折现、市场类比、评估法等方法，股权激励的目的就是通过股权激励，使公司高管和核心员工在未来能创造更大价值，最终达到公司和员工多赢。所以一般会有授予条件、行权条件等约束性规定。为了是股权激励有积极的效果，一般在过程中都会设立批准日、授权日、等待期、解锁期、行权日、有效期、禁售期等各种时间点。

2、开始实施股权激励时，股权激励标的的进入、分配、流转、行权和退出都需要做好管理，这样才能真正形成董事会做出决策、监事会负责监督、经营层人只能执行的完善组织架构和科学的运行机制。

3、股权回购。当员工离职时，公司要根据具体情况对授予的股权进行回购。一般有三种方式：约定的年利率；按照公司净资产；最近一轮融资评估价格的折扣价(一般是30%-50%)

要对股权发生变更的情形做出规定，比如：股权的中止、退出、行权、转让、终止、继承、夫妻之间的股权处理等情形制度上予以完善。

3、方案制定好后，管理者应该认真耐心的向参与员工解读激励措施的细则，分析该激励计划的意义和价值。只有让参与激励计划的员工完全理解计划的内容和收益方案，才能激发员工的热情，推进激励计划的有效实施。然而，激励不能仅仅停留在法律条款上，应有配套的制度，包括绩效管理体系，薪酬体系等等。这样才能保证股权激励方案最终达到效果。