浅谈创业企业股权设计与分配

(天津师范大学 天津 300387)

在创业初期，股权架构设计尤为重要。创业公司对分配股权及架构设计，根本上是在体现合伙人在工作时是否受到公平合理的对待。股权分配与合伙人的创业能力是否彼此相配也是一个讨论的要点。股权架构在创业初期不重视设计会导致公司后续发展的困难。总的来说创业企业需要一个合理的股权设计和分配，这种分配和设计并不是个人利益最大化的体现，而是为公司整体发展的相互妥协。但是创业企业股权设计和分配应该怎么进行呢？

在宏观上，创办创业公司的四种核心人物分别是创始人、合伙人、核心员工、投资人。他们都在公司发展的过程中或多或少的承受着破产的风险和承担着创造收益的压力。所以一个好的股权架构应该要满足这四种核心人物的诉求，对创始人来说，他对这个公司最根本的诉求时掌握它的控制权，创始人需要把握这个公司的发展方向，创始人应该有一个相当大的股权占比。对合伙人来说，合伙人帮助创始人创业，是创始人的跟从者，那么很明显合伙人对这个公司的期望应该是跟创始人一致的。他希望并且需要在公司有一定的话语权，而这需要一部分股权的支持。对核心员工来说，他们更多的是希望自己的劳动与劳动所创造的收益相符合，所以分红权对他们来说尤为重要，可能在公司初期时不会有核心员工的分红，但在设计时必须要预留出来，等公司发展壮大起来，这一部分的股份就会起到激励员工、创造收益的作用。对投资人来说，一个公司最大的价值是它创造收益的能力，这并不是不能理解的，毕竟在公司发展前期投资人一定程度上缓和了发展的资金运转困难。所以投资人要求的优先清算权和优先认购权是一个十分合理的要求。在微观上，股权是很多权利的一个集合。我们应该重视的不仅是股权分配的比例问题，还要有股权结构体系的设计[1]。

在股权架构设计之前，我们要明白一个道理，在创建公司和利益面前，规则是尤为重要的，这并不是讲情义的时间。在中国，人们常常将关系与利益混为一谈，虽说创业者经常会因为一些情谊相聚在一起讨论创建企业的想法，但是这并不是说在利益面前关系重于规则。创业者在关系的基础讨论，但最终都应该要落脚到规则上，人为财死，鸟为食亡。刚开始就说清楚利益划分可以在很大程度上避免公司发展后期的利益纠纷问题，它更可以在利益上明确每一个创始人的职责范围，公私分明才能让一个企业走的更远。但是在中国普遍讲人情的社会中，关系也是不能忽略的，所以基于关系讲规则是更加符合中国国情的。讲规则也是创业企业治理制度安排和机构设计最为重要的环节。那么创始人应该如何分配股权呢？如何分配才是更加公平的呢？事实上在国际交往中“没有永远的朋友，只有永恒的利益”这句话就十分形象的说明了这一问题，国家交往是这样，人之间的交往也是这样的。在利益面前，创业合伙人们之间的关系十分脆弱，它在很大一定程度的可能上完全服从人性的基本特性。所以股权分配必须要早做打算并且要落实到书面文件上。我们应该注意的是在以上的不同情况的适用股权架构中都遵循一个规律[2]。

股权结构设计应该遵循一定的基本原则：公平原则、效率原则、控制原则、资本运作、避免均等、动态原则。比如说在我国公司法和公司章程的一般规定中：持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权(简单多数通过)，但涉及公司重大事项(需要三分之二多数通过)，而且必须要取得更多其他合伙人的同意(特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时，他们可以否决创始人的有关提议)[3]。这样的一个提议十分有利去激发一个企业家的创业精神、最大限度地发挥他的管理才能、可以在保障公司的治理的同时去提高公司的工作效率。其次，这个提议还为企业股权运行的提供了监督。我们要明确在股权设计时必须要符合我国的法律文件要求，制定的股权设计书必须先让大家都了解运行规则，再是确保股权结构的稳定性，确保每一个参与人不管是现在拥有的还是未来可能拥有的股权，都必须是和当事人的基本能力和付出的劳动是相符合的。

创业企业股权的动态安排也是十分有必要的，公司作为不断适应经济变化的实体，有不同阶段的发展方向，不同阶段的需求也各有不同。比如说在早期的创业伙伴中，其中每一个人的思想不同，那么他们其中必然会出现分歧有守旧的有创新的，这个时候守旧派的合伙人就没有办法适应公司新的发展，这就会直接导致坚持守旧的人他所能创造的收益就会越来越少，此时我们就应该考虑他的股权份额是否合理了；其次每一个公司的员工血液一定是会不断抽离和注入的，只有这样才能满足公司发展对人力资源的需要。因此，创业企业股权架构和股权分配肯定是不会一成不变，它要进行动态调整。创业企业应该在遵守法律的前提下，运用虚拟股权制度的思想，关注构建动态股权治理。比如说利用有限责任公司有限合伙企业规避无限连带责任和构建股权激励持股平台。

我们必须明确的是构建股权架构在创业企业内部是十分复杂和重要的。股权设计和分配都必须考虑一个企业长期的发展过程，不能仅仅是随意分割。只有合理的股权分配和设计才能有效的凝聚每一个合伙人的智慧，才能让一个企业的发展更长远，只有这样才能让企业内部有源源不断的发展动力。