再融资新规开前门，关后门

2020-03-08闵杰

中国新闻周刊 2020年6期

闵杰

2月14日晚间，证监会发布了修改后的《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，这些办法被市场统称为“再融资新规”。

再融资新规已经酝酿三个月有余，一落地，就给信心犹疑的资本市场带来了强心剂。2月17日，沪深两市震荡走高，上证综指、深证成指分别上涨2.28%、2.98%，创业板反应最为强烈，收盘时涨幅达到3.72%。

此次新规最大的特点是“松绑”，显著放宽了对主板（中小板）、创业板上市公司定向增发股票的监管要求。比如，降低创业板再融资条件，取消创业板非公开发行连续2年盈利、前次募集资金基本使用完毕，以及公开发行最近一期末资产负债率高于45%等限制条件，并部分放开创业板的重组上市。

“松绑”是相对于过去的“强监管”而言。2013年以后，以“定向增发”为主要手段的资本市场再融资曾一度火爆，这与当时上市公司融资需求上升、偏宽松的监管环境有关。但在市场走向过度繁荣的过程中，一些上市公司利用定增筹资也存在脱离主业、炒概念等现象，隐藏着日益加剧的“乱象”。比如，一些资质较差的企业在其中浑水摸鱼，导致“题材融资”和“并购乱象”。

而大量投资者则沉迷于“炒热点”“炒重组”。为了吸引参与定增的投资者高价抢筹，不少上市公司大股东在定增时进行“兜底”背书，允诺各种保底收益率。一旦二级市场表现不好，大股东将要承担着本息兑付的压力。而一些投资者限售期满后，套利资金集中减持，严重损害了中小投资者利益。

因此，2017年定增监管开始显著收紧，在2017年2月发布了再融资规定、2017年5月发布了减持规则、以及2018年11月发布了融资监管要求。

这一次，再融资“归来”之后，分析普遍认为，相关规则在鼓励再融资的同时也使得制度更完善合理。一方面，再融资新规有利中小盘成长股通过合理并购做大做强;另一方面，新规明确禁止“明股实债”，要求发行公司及大股东、实际控制人等不得向发行对象做任何形式的保本承诺，这将导致定增回归投资本源，而不是另一种形式的“发债”。

值得一提的是，在此次再融资新规中，最受益的板块是创业板。从2018年至今，创业板由于“最近2年盈利”这一条件限制而被否的非公开发行预案数量占比为15.79%。此次新规，预计将会为解决中小企业，特别是为创新科技型成长企业缓解融资难、融资贵的问题开辟一条路径。

此次再融资新规推出的时间点，恰是新冠肺炎疫情焦灼之际，持续发酵的疫情给中国经济和很多中小企业带来了极大的压力。疫情导致企业现金流压力加大，作为上市公司的直接融资工具，再融资的重要性提升。新规短期来看助力上市公司抗击疫情，但不必过度解读为抗击疫情的应急措施。

实际上，从中长期来看，完善“再融资”的市场环境，仍然是中国资本市场不断探索更加市场化不可回避的坚定一步。今天在再融资方面突破一些禁锢，后续距离真正的“注册制”就会越来越近。